证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015－075
青海盐湖工业股份有限公司
关于控股子公司青海盐湖镁业有限公司
增资扩股暨引进财务投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及目的
青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”或“丙方”）是青海盐湖工
业股份公司（以下简称“公司”或“乙方”）的控股子公司，负责建设金属镁一
体化项目，目前金属镁一体化项目处于项目建设的关键阶段，但由于建设期延长，
导致银行贷款利息和管理费用增加，项目建设资金不足，成为了制约其项目建设
的瓶颈，因此，盐湖镁业拟通过增资扩股方式引进财务投资者国开发展基金有限
公司（以下简称“国开基金”或“甲方”）以现金投资人民币6亿元, 该投资年
收益率为1.2%，最长投资期限为12年，对盐湖镁业的投资是阶段性持股行为。
本议案经公司六届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》规定，
本议案无需提交公司股东大会审议。
二、国开基金与盐湖镁业的基本情况
（一）国开基金
国开基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、
投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）盐湖镁业
注册地址：青海省格尔木市黄河路28号
法定代表人：侯军
注册资本：人民币600,000万元
股权结构表：
序 出资额 出资方式
股东名称 持股比例（％）
号 （人民币/元）
1 青海盐湖工业股份有限公司 7,904,994,000.00 94.4446% 货币、实物
2 北京中技天创投资有限公司 30,000,000.00 0.3584% 货币
3 山西易联投资有限公司 36,000,000.00 0.4301% 货币
4 上海华理资产经营有限公司 2,970,000.00 0.0355% 货币
5 上海华东理工科技园有限公司 3,000,000.00 0.0358% 货币
6 上海镁泰实业有限公司 66,000,000.00 0.7885% 货币
上海科茂矿产资源综合利用研 货币
7 3,000,000.00 0.0358%
发中心
8 宁波德邦大桥投资有限公司 200,000,000.00 2.3895% 货币
9 浙江海虹控股集团有限公司 12,600,000.00 0.1505% 货币
10 青岛乾恒投资有限公司 19,998,000.00 0.2389% 货币
11 广东西域投资管理有限公司 49,998,000.00 0.5973% 货币
12 陕西富田农资有限公司 30,000,000.00 0.3584% 货币
13 宁夏银都科技有限公司 4,000,000.00 0.0478% 货币
14 青海嘉通伟业工贸有限公司 7,440,000.00 0.0889% 货币
合计 837,000,000.00 100
注：目前盐湖镁业注册资本60亿元，股东实际出资额为83.7亿元，工商登
记变更正在办理。
三、国开基金投资合同的主要内容
（一）增资作价依据及增资完成后股权结构
本次盐湖镁业引进财务投资者国开基金长期资金6 亿元，盐湖镁业聘请北京
中科华资产评估有限公司对盐湖镁业截止2014年12 月31日的净资产进行评估，
并以评估值做为国开基金此次增资定价的参考依据。
依照中科华评报字[2015]第086号《青海盐湖镁业有限公司拟增资扩股股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》确定的对盐湖镁业评估结果，以每股1.03
元作为本次增资的依据，即国开基金以人民币6亿元对盐湖镁业增加注册资本金
582，524,271.84元。国开基金本次增资完成后，盐湖镁业的注册资本由人民币
8,370,000,000.00元增加至8,952,524,271.84元。增资后的股权结构将如下表：
出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币/元） （％）
1 国开发展基金有限公司 582,524,271.84 6.5068% 货币
2 青海盐湖工业股份有限公司 7,904,994,000.00 88.2991% 货币、实物
3 北京中技天创投资有限公司 30,000,000.00 0.3351% 货币
4 山西易联投资有限公司 36,000,000.00 0.4021% 货币
5 上海华理资产经营有限公司 2,970,000.00 0.0332% 货币
6 上海华东理工科技园有限公司 3,000,000.00 0.0335% 货币
7 上海镁泰实业有限公司 66,000,000.00 0.7372% 货币
8 上海科茂矿产资源综合利用研发中心 3,000,000.00 0.0335% 货币
9 宁波德邦大桥投资有限公司 200,000,000.00 2.2340% 货币
10 浙江海虹控股集团有限公司 12,600,000.00 0.1407% 货币
11 青岛乾恒投资有限公司 19,998,000.00 0.2234% 货币
12 广东西域投资管理有限公司 49,998,000.00 0.5585% 货币
13 陕西富田农资有限公司 30,000,000.00 0.3351% 货币
14 宁夏银都科技有限公司 4,000,000.00 0.0447% 货币
15 青海嘉通伟业工贸有限公司 7,440,000.00 0.0831% 货币
合计 8,952,524,271.84 100
（二）投资回收
项目建设期届满后，甲方有权选择如下方式以收回投资：
方式一：回购选择权
1.项目建设期届满后，甲方有权要求乙方按照本条规定的时间、比例和价
格回购甲方持有的丙方股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回
购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支
付股权回购价款。
2.乙方在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股
权的实际投资额为定价基础确定。乙方回购计划如下：
序号 回购交割日 标的股权转让对价
1 2023 年 10 月 18 日 20000 万元
2 2027 年 10 月 18 日 40000 万元
3.各方同意，每一次回购交割日转让标的股权应按照如下时间和进度操作，
以确保乙方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付标的股权转让价款：
（1）乙方在回购交割日前与甲方签署股权转让合同；
（2）乙方在回购交割日前支付标的股权的转让价款。
4.乙方应于回购交割日之前向甲方支付标的股权转让的对价，若因任何原因，
导致乙方未能于适用的回购交割日之前支付上述款项，则乙方除应当向甲方按照
本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当就该笔转让对价按照每日
0.01%的费率支付资金占用成本，直至乙方足额支付转让对价之日。
方式二：减资退出
项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第 年（即第个会
计年度）开始，通过由丙方减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回甲方
对丙方的资本金，即自第年开始按本条规定的进度减资，直至甲方的资本金全部
收回。丙方减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，
其他股东应予以积极配合。
方式三：市场化退出
项目建设期届满后，甲方可不要求乙方回购标的股权，而通过丙方公开上
市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如
果甲方拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的丙方股权，丙方
的其它股东在同等条件下有优先购买权。
(四)投资收益
1.甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方的
平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。
2.乙方和丙方承诺，甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收
益应按照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。甲方每年的投资收益=甲方
实际投资（即甲方本次增资 6 亿元＋甲方实际追加投资（如有）－甲方已收回
的投资本金）×投资收益率。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的
投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内（合同中指 2015 年
10 月 19 至 2017 年 10 月 19 日）甲方投资收益未收取的，甲方有权在建设期结
束后，在 10 年内连同建设期后投资收益一并收取。
四、本次增资扩股募集资金投向及对公司的影响
（一）本次募集资金全部用于投资金属镁一体化项目，可以加快项目的建设进
度，降低盐湖镁业的资产负债率、拓宽融资渠道。
（二）本次引进财务投资者国开基金可以解决盐湖镁业资金不足的瓶颈，资金
使用成本较低，可以降低盐湖镁业财务费用，符合全体股东的利益。
五、备查文件
（一）公司六届董事会第十二次会议决议；
(二) 公司六届监事会第十二次会议决议。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2015年10月30日
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