上海开能环保设备股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称
为“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非
公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战
略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持续盈
利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次非
公开发行股票事项。
二、关于对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
1. 公司本次非公开发行股票符合公司战略目标实现路径要求，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票
方式融资是必要且合理的。
2. 本次非公开发行股票最终发行对象为上海界龙集团有限公司、南通乐源
汇达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一重工股份有限公司。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
3. 本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。本次发行的定价
基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为16.33元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终
发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的
核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。该事项尚需履行股东大会审议程序，
并需报中国证监会核准。
4. 本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的
核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项、增资原能集团用于
股权收购及项目建设的独立意见
公司本次非公开发行所募集的资金中，部分将增资原能细胞科技集团有限公
司用于收购海泰投资有限公司持有的上海海泰药业有限公司57%股权。由公司控
股股东、实际控制人瞿建国先生间接控制的上海高森投资管理有限公司拟收购上
海张江科技创业投资有限公司持有上海海泰药业有限公司12%的股权；
上述关联交易事项已于第三届董事会第十八次会议召开前获得了我们的事
前认可并同意提交董事会审议，经审慎查阅相关资料后，我们认为：本次非公开
发行股票十分必要且切实可行；上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关
联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；本次会议的
召集、召开和表决程序符合法律法规的规定；本事项关联董事为瞿建国、瞿亚明
及杨焕凤，根据公司《董事会议事规则》相关规定，无关联关系董事人数不足三
人，不对该议案进行表决，直接将该事项提交股东大会审议。
五、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投
资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求及银行信贷等情况，平衡股东的合理投资
回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实
保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《未来三
年(2015-2017)股东回报规划》。
六、关于<原能细胞科技集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告>的独立意见
我们在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如
下意见：
1、本次原能集团评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券、期货相关
资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及原能集团之间除正常的
业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、上海申威资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为原能集团
本次增资提供价值参考依据。上海申威资产评估有限公司采用了资产基础法和收
益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
七、关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的独立意见
经对公司《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）所授予的限制性股票第二期解锁条件是
否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效
考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第二期解锁条
件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第二期解锁的条件
已经成就，因此，我们同意公司为78 名激励对象办理《限制性股票激励计划》
所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见签章页】
独立董事：
陈金章 徐乐年
日期： 2015 年 10 月 30 日
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