开能环保：第三届董事会第十八次会议决议公告_股票频道

证券代码：300272 证券简称：开能环保编号： 2015-073

上海开能环保设备股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第

十八次会议的会议通知于2015年10月25日以书面方式发出。

2、本次董事会会议于2015年10月30日在上海浦东新区川大路518号公司会议

室，以通讯方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员列席了本次会

议。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公

司章程》的规定。

二、董事会会议决议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行

了表决，且通过了以下决议：

1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合

非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管

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理暂行办法》等法律法规的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行

认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行 A 股股票的条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（2）价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即不低于 16.33 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积

金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

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本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（3）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股（含）。若公司股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本

次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作

相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为

准。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（4）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中

国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（5）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日

起 36 个月内不得转让。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（7）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

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表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（8）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（9）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（10）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为上海界龙集团有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、

建信基金管理有限责任公司和三一重工股份有限公司，均于 2015 年 10 月 30 日

分别与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，具体认购数量及金额如下：

序号发行对象认购数量（万股）认购金额（万元）

1 上海界龙集团有限公司 1,200 19,596

南通乐源汇达资产管理有限公

2 1,500 24,495

司

3 建信基金管理有限责任公司 2,100 34,293

4 三一重工股份有限公司 1,200 19,596

合计 6,000 97,980

发行对象与公司均无关联关系。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

（11）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过 97,980 万元（含），拟全部投资于以

下项目：

单位：人民币万元

序号项目名称项目投资总额拟投入金额

1 收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股 22,500 22,500

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权并增资项目

收购上海海泰药业有限公司 57%股权项

22,916 17,453

目

深低温（-196℃）全自动生物样本库项

33,124 25,227

目

水处理设备滤芯研发、制造及配套设施

2 20,000 20,000

项目

5 补充现有生产流动资金 12,800 12,800

合计 111,340 97,980

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集

资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按

照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的

具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。

在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际

情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置

换。

除收购上海海泰药业有限公司 57%股权项目因关联董事回避表决导致无关

联董事不足三人，须提交股东大会审议外，董事会对本项下其他项目进行了表决。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发

行股票预案的议案的议案》；

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定

编制的《非公开发行股票预案》。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发

行股票发行方案的论证分析报告的议案》；

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定

编制的《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于非公开发行股票发

行方案的论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公开发行

股票募集资金使用可行性报告的议案》；

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定

编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票募集资

金使用可行性报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次

募集资金使用情况报告的议案》；

董事会同意公司前次募集资金使用情况编制的专项报告，具体内容详见中国

证监会指定信息披露网站披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证

监会指定信息披露网站披露的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与发行对

象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

就本次非公开发行A股票事宜，公司与上海界龙集团有限公司、南通乐源汇

达资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、三一重工股份有限公司签署

《附条件生效的<股份认购协议>》。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东

大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公

开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议

范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行

方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事

项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数

量进行相应调整；

2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项

目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司

章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

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易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事

宜；

7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据

政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行