证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2015-068
2015 年第三季度报告正文
航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘著平、主管会计工作负责人刘晓晖及会计机构负责人(会计主
管人员)吕丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 6,732,993,564.54 3,482,695,308.45 570,714,169.14 1,079.75%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,129,617,804.75 2,278,177,189.03 446,741,082.42 1,048.23%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 366,601,361.92 274.69% 559,549,763.76 115.57%
归属于上市公司股东的净利润（元） 68,716,076.41 111.73% 127,948,639.65 74.95%
归属于上市公司股东的扣除非经常
67,331,324.79 156.46% 126,549,963.76 97.78%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -124,917,904.30 -445.00%
基本每股收益（元/股） 0.05 -44.44% 0.18 -5.26%
稀释每股收益（元/股） 0.05 -44.44% 0.18 -5.26%
加权平均净资产收益率 2.31% -71.71% 6.07% -69.09%
注：
按反向收购的相关规定，公司合并财务报表上年度末的调整后数据是南京长峰航天电子科技有限公司的合并财务报表数据。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 45,437.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
185,743.94
定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 200,130.42
债务重组损益 -28,918.89
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -683,424.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 2,694.09
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交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28,629.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,085,271.23
减：所得税影响额 436,888.29
合计 1,398,675.89 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 98,080
前 10 名普通股股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
例 件的股份数量 股份状态 数量
新疆国力民生股权投资有限公司 境内非国有法人 12.64% 180,660,819 0 质押 29,000,000
中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机
国有法人 8.12% 116,146,578 116,146,578
电技术研究设计院）
中国航天科工集团公司 国家 7.27% 103,944,032 103,944,032
南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 6.27% 89,598,789 89,598,789
佟建勋 境内自然人 4.48% 64,006,866 64,006,866 质押 35,000,000
南京高新技术经济开发有限责任公司 国有法人 3.71% 53,095,578 53,095,578
南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 3.39% 48,419,547 48,419,547
航天科工资产管理有限公司 国有法人 3.17% 45,251,914 45,251,914
中国建设银行股份有限公司－富国中证军
其他 1.74% 24,857,527 0
工指数分级证券投资基金
牛封 境内自然人 1.50% 21,470,453 21,470,453 质押 21,470,453
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件 股份种类
股东名称
普通股股份数量 股份种类 数量
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新疆国力民生股权投资有限公司 180,660,819 人民币普通股 180,660,819
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 24,857,527 人民币普通股 24,857,527
中国证券金融股份有限公司 21,209,716 人民币普通股 21,209,716
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 18,788,785 人民币普通股 18,788,785
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,550,600 人民币普通股 9,550,600
中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证
8,897,220 人民币普通股 8,897,220
券投资基金
招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金 8,852,711 人民币普通股 8,852,711
中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券投资基金 7,279,872 人民币普通股 7,279,872
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 7,055,849 人民币普通股 7,055,849
中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金 6,561,682 人民币普通股 6,561,682
上述股东中中国航天科工集团公司、中国航天科工防
御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京基
上述股东关联关系或一致行动的说明
布兹航天科技投资中心(有限合伙)、南京康曼迪航天科
技投资中心(有限合伙)为一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
变动
资产负债表项目 期末数 期初数 变动原因说明
幅度
货币资金 1,900,470,900.59 203,316,272.75 835% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
应收票据 51,462,985.00 150,000.00 34209% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
应收账款 667,117,855.37 67,215,661.00 893% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
预付款项 122,870,492.08 29,033,143.94 323% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
其他应收款 140,078,760.13 4,185,237.87 3247% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
存货 694,496,984.35 31,015,179.20 2139% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
划分为持有待售的
237,487,402.69 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
资产
其他流动资产 33,254,965.26 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
可供出售金融资产 114,781,201.53 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
长期股权投资 16,693,900.30 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
固定资产 230,314,188.41 12,337,324.65 1767% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
在建工程 306,815,420.74 199,719,841.18 54% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
无形资产 166,021,630.36 8,603,117.66 1830% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
开发支出 19,347,435.69 12,758,476.28 52% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
商誉 2,011,946,467.37 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
长期待摊费用 4,788,970.09 87,941.08 5346% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
递延所得税资产 12,472,004.58 2,291,973.53 444% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
短期借款 100,000,000.00 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
应付票据 1,550,000.00 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
应付账款 505,826,046.69 56,969,175.34 788% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
预收款项 51,815,181.58 28,691,400.70 81% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
应付职工薪酬 981,050.06 3,296,718.48 -70% 期初应付余额本期发放。
应交税费 83,319,705.61 12,999,524.86 541% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
其他应付款 111,760,674.06 8,777,071.00 1173% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
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应付债券 423,820,880.62 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
递延收益 94,885,487.56 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
递延所得税负债 28,491,503.59 - 100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
股本 189,556,037.00 50,000,000.00 279% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
资本公积 4,509,358,637.27 38,673,161.59 11560% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
未分配利润 443,567,864.22 315,781,404.57 40% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
归属于母公司所有
5,129,617,804.75 446,741,082.42 1048% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
者权益合计
少数股东权益 186,900,030.01 -976,803.66 19234% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增
营业收入 559,549,763.76 259,570,200.00 116%
长的原因。
主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增
营业成本 256,739,225.50 98,155,813.22 162%
长，营业成本相应增加的原因。
主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增
营业税金及附加 5,465,078.82 182,750.40 2890%
长，相关税费相应增加的原因。
主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增
销售费用 10,891,401.19 1,792,820.26 508%
长，销售费用相应增加的原因。
主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增
管理费用 130,500,491.43 83,402,569.67 56% 长，包括研发成本在内的管理费用相应增加的原
因。
主要系反向收购合并报表范围调整以及财务费
财务费用 -164,779.40 -408,196.72 60%
用相应相加的原因。
资产减值损失 1,368,383.43 -1,098,465.18 225% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
公允价值变动损益 -2,505.00 - -100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
投资收益 2,290,600.74 - -100% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
营业外收入 604,590.72 8,633,080.51 -93% 2014 年相应补贴等事项不再存在所致。
2014 年相应土地出让金滞纳金事项不再存在所
营业外支出 121,154.73 5,438,550.23 -98%
致。
主要系反向收购合并报表范围调整，销售增长，
所得税费用 18,161,844.86 7,586,518.55 139%
利润总额上升致所得税费胙升。
主要系反向收购合并报表范围调整，销售增长，
净利润 139,359,649.66 73,150,920.08 91%
净利润上升。
归属于母公司所有 主要系反向收购合并报表范围调整，销售增长，
127,948,639.65 73,134,297.85 75%
者的净利润 归属于母公司所有者的净利润上升。
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现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营活动产生的现 主要系反向收购合并报表范围调整，以及正常生
-124,917,904.30 -22,912,199.71 -445%
金流量净额 产经营需要所致。
投资活动产生的现
1,738,820,215.47 -54,958,192.27 3264% 主要系重组合并取得被合并方的现金
金流量净额
筹资活动产生的现
83,252,316.67 -3,960,000.00 2202% 主要系反向收购合并报表范围调整所致。
金流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
根据有关规定，本次资产交易重组行为为反向收购。据此，本次披露母公司年初至报告期末数与上年同期数为原神州学
人股份有限公司单户（1-9月）数据。本期合并报表中的合并年初到报告期末数指的是本年南京长峰航天电子科技有限公司
（1-9月）数据和原神州学人集团股份有限公司本年7-9月合并数，期末数是南京长峰航天电子科技有限公司和原神州学人集
团股份有限公司的9月末合并数。合并报表上年同期数为南京长峰航天电子科技有限公司合并（含下属子公司）数据。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
2015 年 07 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无
收购报告书或
权益变动报告 无 无 无 无
书中所作承诺
一、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让。南 1、认购股份限售承诺：
京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公 防御院、航天资产、晨
司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安 光创投、基布兹、康曼
排。 迪自股份上市之日起
防御院、航
二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 36 个月内；南京高新、
天资产、晨
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长 6 个月。 高鼎投资自股份上市
光创投、基 报告期内，
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 之日起 12 个月内；2、
布兹、康曼 2015 年 5 月 28 日 承诺人均
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 交易完成后 6 个月内；
迪、南京高 履行承诺。
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 3、2014 年 9 月 3 日至
资产重组时所 新、高鼎投
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 本次重组完
作承诺 资
后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
一、航天科工集团自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，所取得上市公司的 1、认购股份限售承诺：
股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 航天科工集团股份上
报告期内，
航天科工 二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 市之日起 36 个月内；
2015 年 5 月 28 日 承诺人均
集团 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、交易完成后 6 个月
履行承诺。
三、如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 内；3、2014 年 9 月 3
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在航 日至本次重组完成
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天发展拥有权益的股份。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 报告期内，
国力民生、其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 2014 年 9 月 3 日至本 承诺人已
2015 年 5 月 28 日
章高路 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 次重组完成 履行承诺
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 完毕。
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、
13,077.29 万元、15,035.88 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协
议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈
利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简
称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集
配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由
防御院、航 南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币 1.00
天资产、晨 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上
光创投、基 市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则 报告期内，
盈利补偿承诺为 2014
布兹、康曼 和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者 2015 年 5 月 28 日 承诺人均
年至 2017 年
迪、南京高 上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的 履行承诺。
新、高鼎投 上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
资 承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高
鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺
净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购
买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年
度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年
应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内
各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业
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绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰
股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资
各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易
价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减
值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
2015 年 5 月 28 日金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减
值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额
和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰
股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京
高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生
的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何航天发展的股份。自本次重
报告期内，
组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的航天发展股份数的 本次重组完成后 36 个
国力民生 2015 年 5 月 28 日 承诺人均
30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的航天发展股份数的 30%，将 月内
履行承诺。
预先征得上市公司控股股东的同意。
本人持有的航天发展股份为限售股，解禁日为 2017 年 6 月 16 日。本人承诺如本次重组顺利完成， 报告期内，
2017 年 6 月 16 日至
佟建勋 本人持有的航天发展股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超 2015 年 5 月 28 日 承诺人均
2019 年 6 月 16 日
过目前持有的航天发展股份数的 25%，二十四个月内合计不超过 40%。 履行承诺。
公司全体董事、监事及高级管理人员已对航天工业发展股份有限公司本次重大资产重组的申请文
件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司全 报告期内，
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
体董事、监 2014 年 9 月 3 日至本 承诺人已
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 2015 年 5 月 28 日
事及高级 次重组完成 履行承诺
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
管理人员 完毕。
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
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航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子公司及其他
航 天 科 工 可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规
集团、防御 和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 报告期内，
承诺方为公司关联方
院、航天资 2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关 2015 年 5 月 28 日 承诺人均
期间有效
产、晨光创 联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规 履行承诺。
投 及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业
准则进行。
航天科工 1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天发展集团股份有限公司相同、相
集团、防御 似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与航天发展集团股份有限公
报告期内，
院、航天资 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 承诺方为公司关联方
2015 年 5 月 28 日 承诺人均
产、晨光创 2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。 期间有效
履行承诺。
投、基布 3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交
兹、康曼迪 易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公司关联方期间内有效。
未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，上市
报告期内，
公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。 航天科工集团作为公
本公司 2015 年 5 月 28 日 承诺人均
本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在 司控股股东期间
履行承诺。
保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。
一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司（以下简称”欧地安”）2013 年、2014 年、2015 年、 1、盈利及补偿承诺期
2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万 为 2013 年至 2016 年；
元、6,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协 2、认购股份限售期承
议》的规定进行补偿。 诺为股份上市之日起
佟建勋等 报告期内，
二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让其因本 2013 年 10 月 26 36 个月内；3、出资及
36 位欧地 承诺人均
次交易获得的本公司股份。 日 合法存续情况承诺期
安股东 履行承诺。
三、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺：佟建勋等 36 位股东承诺：（1）佟建勋等 36 位股东 为 2013 年 10 月 26 日
已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应 至股份完成过户止；4、
当承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等 36 位股东现合法持有欧地安 100%的股份。该等股份不存 关联交易承诺期为长
在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其 期。
他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或
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航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）佟建勋等 36 位股东保证此种状况持续至该
股份登记至航天发展名下。
四、关于关联交易的承诺：佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承
诺：本人/公司作为航天工业发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
交易对方，本次交易完成后,本人/公司将成为航天发展股份的股东。在本人/公司持有航天发展股份期
间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司
将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及航天发展公司章
程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/公司与航天发展之间将尽可能减少和尽量避
免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和航天发展公司章程、关联交易制度的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益。
一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺
佟建勋等 19 名管理层股东承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东
承诺自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内
保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚
未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由航天发展以 1 元对价回购注销或按照股权登
1、任职期限承诺期为
记日航天发展其他股东所持航天发展股份数占航天发展股份总数（扣除该管理层股东所持航天发展股
自股份上市之日起 3
份数）的比例赠与该管理层股东之外的航天发展其他股东。（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司
年内；2、竞业禁止承
佟建勋等 任职期限内，未经航天发展同意，不得在航天发展及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地 报告期内，
2013 年 10 月 26 诺期为从欧地安离职
19 名管理 安及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与 承诺人均
日 后 2 年内；3、同业竞
层股东 欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所 履行承诺。
争承诺期为长期；4、
有。（3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在航天发展及其子公司、欧地安及其子公司
关联交易承诺期为长
以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通
期。
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的
公司任职；不以航天发展及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提
供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。（4）存在以下情形的，
不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡
或被宣告死亡而当然与航天发展或欧地安终止劳动关系的；航天发展或欧地安及其子公司违反协议相
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航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
二、关于同业竞争的承诺
19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：为避免本人所控制的其他企业因航天
工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）未来可能与航天发展之间产生同业竞争，维护航天发展及其中小股东的合法权益，
本人在航天发展及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：一、本次交易完成后，本人所
控制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与航天发展的业务构
成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不
限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与航天发展有竞争或构成竞
争的业务。二、如果航天发展在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已
对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意
航天发展在同等商业条件下有优先收购权。三、除对航天发展的投资以外，本人将不在中国任何地方
以任何方式投资或自营航天发展已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替
代作用的产品）。四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使
相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保
证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围
包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证券等其他上市公司股份投资
所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付。（2）公司承诺本次债券存续期内下属子公司当年现金分
红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况，
首次公开发行 报告期内，
国力民生、公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利润的 30%，并且其相应所得的分红优先 2012 年 10 月 2012 年 10 月 17 日至
或再融资时所 承诺人均
本公司 保障本次债券本息的偿付。（3）公司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红 17 日 2018 年 10 月 17 日
作承诺 履行承诺。
部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5 个工作日内将不少于 30%的分红计提转
入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年
第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼
并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调
离。
其他对公司中 1、公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 2015 年 08 月 11 报告期内，
本公司 2015 年-2017 年
小股东所作承 2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股 日 承诺人履
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航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
诺 利。 行承诺。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司分配现金股利须满足以下条件：（1）分配当期实现盈利；（2）分配当期不存在未弥补的
以前年度亏损；（3）公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
当满足上述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。
5、公司发放股票股利须满足以下条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
承诺是否及时
是
履行
未完成履行的
具体原因及下
无
一步计划（如
有）
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航天工业发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司 公司 最初投资成 期初持股 期初持 期末持股 期末持 期末账面值 报告期损益 会计核算 股份来源
名称 类别 本（元） 数量（股） 股比例 数量（股） 股比例 （元） （元） 科目
广发 证券 3,250,554.64 9,000,000 0.15% 7,700,000 0.10% 100,870,000.00 35,639,656.57 可供出售 投资
证券 公司 金融资产
合计 3,250,554.64 9,000,000 -- 7,700,000 -- 100,870,000.00 35,639,656.57 -- --
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
公司生产经营情况，未提
2015 年 1 月—9 月 公司办公室 电话沟通 个人 公众投资者
供相关资料。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
航天工业发展股份有限公司
法定代表人：刘著平
2015 年 10 月 30 日
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