国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai )
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/TEL.: (+86)(21) 5234 1668 传真/FAX: (+86)(21) 5234 1670
国浩律师（上海）事务所
关于上海开能环保设备股份有限公司
股权激励计划第二期限制性股票解锁的
法律意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份
有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（上
述 1-3 号备忘录以下简称“《备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8
号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务
备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（上述 8-9 号备忘
录以下简称“《创业板备忘录》”）及《上海开能环保设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激
励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，就公
司限制性股票解锁之相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规
定发表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备
文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）本所律师同意公司在其为实施本次限制性股票解锁所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
（五）公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次限制性股票解锁有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次限制性股票解锁所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 关于本次限制性股票解锁的条件
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（一）根据《限制性股票激励计划》的规定，开能环保授予的限制性股票的解
锁安排如下表所示：
可解锁数量
解锁安排 解锁时间 占限制性股
票数量比例
自授予日起满18个月后至30个月内，由董事会决
第一次解锁 议确认满足第一次解锁条件的，其中总额1/3的部 1/3
分办理解锁事宜
自授予日起满30个月后至42个月内，由董事会决
第二次解锁 议确认满足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部 1/3
分办理解锁事宜
自授予日起满42个月后至54个月内，由董事会决
第三次解锁 议确认满足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分 1/3
办理解锁事宜
（二）根据《限制性股票激励计划》的规定，开能环保授予的限制性股票解锁
需满足以下条件：
1、 第二个解锁期业绩考核条件：
2014 年营业收入相比 2011 年度增长不低于 40%，2014 年净资产收益率不
低于 8.5%；除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果
公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净
资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。
2、 个人绩效考核要求
根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
3、 开能环保未发生以下任一情形：
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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
4、 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、第二期限制性股票解锁条件的满足
根据开能环保第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于股权激励计划
第二期限制性股票解锁的议案》，并经本所律师核查，开能环保本次解锁条件满
足情况如下：
（一）开能环保本次解锁条件之业绩条件满足情况如下：
1、 公司 2014 年营业收入为 374,737,699.81 元，较 2011 年增长 80.97%，
2014 年扣非后加权平均净资产收益率 11.78%。
2、 公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为 64,236,558.34，较授予日前
最近三个会计年度的平均水平增长 52.92%。
3、 公司 2014 年归属于上市公司股东的扣非后的净利润为 59,472,204.40，较
授予日前最近三个会计年度的平均水平增长 48.29%。
（二）个人绩效考核满足情况
根据开能环保经董事会薪酬与考核委员会确认，股权激励计划 78 名激励对
象在考核期间绩效结果均达到合格以上，满足解锁条件。
（三）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日， 开能环保未发生以下
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情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、 中国证监会认定的不能实行限制性股票期权计划的其他情形。
（四）经开能环保董事会薪酬与考核委员会及监事会审核并经本所律师核查，
解锁对象未发生如下情形：
1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，经本所律师核查后认为，开能环保及激励对象已满足《限制性
股票激励计划》中所规定的本次限制性股票解锁条件。
三、 本次限制性股票解锁已履行的程序
（一）2015 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》，公司第二期股权激励对象
所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，78 名激励对象均满足限制
性股票激励计划第二期股票解锁条件。公司董事会同意根据 2013 年第一次临时
股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性
股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计 1,662,453 股，占目前公司总股本的
0.501%。
（二）2015 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了
《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公
司监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行
认真核查后认为：78 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件
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以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的
激励对象范围，且该 78 名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以
上。
（三）2015 年 10 月 30 日，开能环保独立董事发表了独立董事意见，确认
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票
激励计划》中对股权激励股份第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股
票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益，公司股权激励股份第二期解锁的条件已经成就，因此，我们同意公
司为78名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解
锁相关事宜。
综上所述，经本所律师核查后认为，公司已履行了现阶段必要的限制性股
票解锁程序，符合相关法律、法规和《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述, 本所律师认为，开能环保激励对象根据《限制性股票激励计划》
所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；开能环保就本次解锁事宜已
经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的
程序；据此，开能环保可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限
公司股权激励计划第二期限制性股票解锁的法律意见书》签字盖章页）
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林 祯
二〇一五年十月三十日
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