中原证券股份有限公司
关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股
上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 中原证券股份有限公司 上市公司A股简称： 大地传媒
保荐代表人名称： 赖步连 上市公司A股代码： 000719
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为中原
大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”、“上市公司”或“公司”）2011
年股权分置改革（以下简称“股改”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的相关规定，对
大地传媒本次申请解除限售的中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称“中原
出版传媒集团”或“集团公司”）因股改持有的公司 47,949,563 股有限售条件股
份应满足的上市条件进行了核查，情况如下：
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）上市公司股权分置改革方案形成的前提和背景
上市公司中原大地传媒股份有限公司（原名为焦作鑫安科技股份有限公司，
简称“焦作鑫安”，2011 年 7 月 25 日起变更登记为现名）于 2008 年 12 月 22 日
被焦作市中级人民法院批准执行重整计划时的流通股股东（以下定义为“原流通
股股东）为 8,234 户，持有上市公司全部的流通股股份 49,171,200 股。按照 2009
年 4 月 20 日签署的焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-22 号《民事裁定
1
书》的裁定，上市公司原流通股股东(8,234 户)无偿让渡 15%的股份共计让渡
7,371,452 股流通股用于偿还上市公司债务。该部分让渡过户的流通股股份被上
市公司 19 户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这 20 户同时还持有
上市公司的非流通股股份。这 20 户上市公司新股东的形成，构成上市公司股权
分置改革极其特殊的前提和背景。
上市公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）
为解决上市公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充
分平衡各方的利益需求，形成以下股权分置改革方案。
（二）股权分置改革方案的基本内容
1、资本公积金定向转增
上市公司以原流通股股东（指破产重整前上市公司流通股股东，此概念下同）
持有的为上市公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本41,799,748股为基
数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有
的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得
3.402股。
在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东（指
通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户，此
概念下同）不享受股改对价。
2、改革方案追加对价安排
上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（三）上市公司股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况
上市公司的股权分置改革方案已于 2010 年 9 月 27 日经上市公司 2010 年第
一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。上市公司 2010 年第一次临时
股东大会暨股改相关股东会议表决结果公告刊登在 2010 年 9 月 28 日的《中国证
券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）股权分置改革方案实施的安排
2
1、股权分置改革方案实施时间和进程
2011 年 6 月 23 日，上市公司发布公告编号为：2011-019 号《焦作鑫安科技
股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
股权分置改革方案实施股份变更登记日：2011 年 6 月 24 日。
原流通股股东获得转增股份到账日：2011 年 6 月 27 日。
上市公司股权分置改革方案实施进程如下：
序号 日期 事项 交易状态
1 2011 年 6 月 23 日 刊登股权分置改革实施方案公告 暂停上市
2 2011 年 6 月 24 日 股改方案实施的股份变更登记日 暂停上市
原流通股股东所获定向转增股份到账
原非流通股股东持有的非流通股股份性质变
3 2011 年 6 月 27 日 暂停上市
更为有限售条件的流通股
上市公司股票简称变更为“*ST鑫安”
2、获得对价股份的对象、范围和执行情况
截止股权分置改革方案实施的股权登记日（2011 年 6 月 24 日）收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的为执行公司重整计划让渡
股份的原流通股股东。
二、被保荐的上市公司股东在股权分置改革方案中的有关承诺及履行情况
（一）非流通股股东的法定承诺
公司全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规
和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东
做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因
此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人
同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
履行情况：公司限售股东中原出版传媒集团履行了相关承诺。
（二）上市公司第一大股东的特别承诺
除法定最低承诺外，上市公司第一大股东中原出版传媒集团登记持有的焦作
3
鑫安 37,130,822 股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦
民破字第 2-25 号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的
10,818,741 股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：
①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股
份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易或转让。
②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月
内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司
100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%
股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、
文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出
版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷
集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有
限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、
中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，
注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法
律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提
高上市公司盈利能力。
履行情况：经过中国证监会核准，中原出版传媒集团已经于2011年6月完成
将承诺资产注入上市公司的工作。公司亦同时完成向中原出版传媒集团发行股份
工作。
公司在2011年实施完成股权分置改革方案及重大资产重组发行股份之后，中
原出版传媒集团委托公司到中国证券登记结算公司深圳分公司申请将有限售条
件的股份全部予以锁定至今，从技术上保证将严格履行限售期的承诺。
（三）上市公司新流通股股东特别声明和承诺
上市公司的所有新流通股股东已经出具特别声明和承诺，“本承诺人同意在
本次焦作鑫安股权分置改革过程中，本承诺人持有的流通股不享受股权分置改革
对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）
享受股权分置改革对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持
有的流通股股份（股数41,799,748股）定向转增股份。”
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履行情况：在2011年6月公司股改方案实施的时候，公司所有新流通股股东
全部履行了承诺，各自所持有的流通股股份没有享受股改对价。
（四）非流通股股东承诺事项安排
参与公司股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施后首个交易日（即上市公司股
票恢复上市之日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份
总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得
超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
上市公司非流通股股东中原出版传媒集团承诺，同意进行本次股权分置改革，
同时承诺，其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施后首个交易日（即
上市公司股票恢复上市之日）起 36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转
让，其以资产认购而取得的上市公司股份，自上市公司股票恢复上市之日起 36
个月内不转让。
中原出版传媒集团所持有的上述全部股份已经由中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，根
据上述承诺内容予以锁定至今。
（五）承诺事项的担保
公司全体股改提议股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要也没有进
行担保安排。
（六）承诺事项的违约责任
公司全体提议股东未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭
受的损失。没有这种情况出现。
（七）核查对象和核查意见
本次申请解除限售股份的股东为中原出版传媒集团一家；通过对股东中原出
版传媒集团承诺履行情况的核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本
次申请解除限售股股份的股东中原出版传媒集团按照承诺的约定切实履行其承
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诺。
三、被保荐上市公司股改方案实施后至今股本结构变化情况
（一）上市公司总股本的变化情况
上市公司股改方案于2011年6月27日实施后的总股本为154,455,535股，上市
公司于2011年6月29日实施重大资产重组方案，向第一大股东中原出版传媒集团
发行股份购买资产，发行股份的数量为285,262,343股，2011年股改和重大资产
重组完成后，上市公司的总股本达到439,717,878股。
上市公司于2014年再次实施重大资产重组方案后，上市公司总股本变更为
787,079,807股。
（二）本次解除限售前后的股本结构变化情况
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动增 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数数量 比例（%） 减（+，-） 股数数量 比例
一、有限售条件的
321,838,952 40.89% -47,949,563 273,889,389 34.8%
流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 321,838,952 40.89% 47,949,563 273,889,389 34.8%
3、境内一般法人持
0 0 0 0 0%
股
4、境内自然人持股 0 0 0 0
5、境外法人持股 0 0 0 0
6、境外自然人持股 0 0 0 0
7、内部职工股 0 0 0 0
8、高管股份 0 0 0 0
9、机构投资者配售
0 0 0 0
股份
二、无限售条件的
465,240,855 59.11% +47,949,563 513,190,418 65.2%
流通股
1、人民币普通股 465,240,855 59.11% +47,949,563 513,190,418 65.2%
2、境内上市的外资
0 0 0 0
股
3、境外上市的外资
0 0 0 0
股
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 787,079,807 100.00% 0 787,079,807 100.00%
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四、股东持股变化情况及历次解除限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况
限售 股改实施日持有股份 本次解限前已解限 本次解限前未解限股
股份 情况 股份情况 份情况 股份数
序
持有 占总股 占总股 量变化
号 占总股本
人名 数量（股） 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 沿革
比例（%）
称 （%） （%）
2011
年6月
24 日,
公司总
股份数
由
129,375
,687 股
变更为
154,455
,535
股；2011
年6月
30 日,
公司总
中 原 股份数
出 版 285,262, 321,838,95 由
1 47,949,563 31.044% 36.24% 40.89%
传 媒 343 2 154,455
集团 ,535 股
变更为
439,717
,878
股；2014
年8月
22 日,
公司总
股份数
由
439,717
,878 股
变更为
787,079
,807
股。
7
285,262, 321,838,95
合 计 47,949,563 31.044% 36.24% 40.89% /
343 2
2、股改实施后至今公司解除限售情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排股改形成的有限售条件的
流通股上市。
第一次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2012 年 12 月 6 日
（详细内容请见 2012 年 12 月 3 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》
2012-042 号公告）。
第二次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2013 年 10 月 21 日
（详细内容请见 2013 年 10 月 18 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》
2013-039 号公告）。
第三次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2013 年 12 月 3 日
（详细内容请见 2013 年 11 月 30 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》
2013-048 号公告）。
第四次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2014 年 1 月 21 日
（详细内容请见 2014 年 1 月 18 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》
2014-002 号公告）。
第五次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2014 年 5 月 7 日（详
细内容请见 2014 年 5 月 6 日在巨潮资讯网、 中国证券报》、 证券时报》2014-025
号公告）。
上述五次股改形成的限售股份上市流通情况统计见下表：
序 刊登《限售股份上市流通 该 次 解 限 涉 及 该次解限的股 该 次 解 限 股 份 占 当
号 提示性公告》的日期 的股东数量 份总数量（股） 时总股本的比例（%）
1 2012 年 12 月 03 日 20 13,672,668 3.11%
2 2013 年 10 月 18 日 1 901,986 0.205%
3 2013 年 11 月 30 日 1 2,669,877 0.607%
4 2014 年 01 月 18 日 1 8,382,451 1.906%
5 2014 年 05 月 07 日 1 6,627,943 1.507%
五、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况
根据大地传媒于 2015 年 10 月 16 日向中原证券出具的《中原大地传媒股份
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有限公司关于本次申请解除股权分置改革限售条件的股东中原出版传媒集团是
否存在损害上市公司利益及股份质押等情况的说明》，本次申请股东不存在损害
上市公司利益的情况。
六、本次申请解除限售股股份的相关情况
1、本次公司申请上市流通的股份数为中原出版传媒集团持有的公司限售股
份数 47,949,563 股，占公司总股本的 6.09%。
2、本次申请有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 11 月 3 日。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上
本次实际解 本次可上 市流通股
限售股份持 持有限售股份 冻结的股份
序号 禁股份数 市流通股 数占公司
有人名称 数（股） 数量（股）
（股） 数（股） 总股本的
比例（%）
1 中原出版传
321,838,952 47,949,563 47,949,563 6.09% 0
媒集团
合 计 321,838,952 47,949,563 47,949,563 6.09% 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
第一次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2012 年 12 月 6 日
（详细内容请见 2012 年 12 月 3 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》
2012-042 号公告）。第二次股改形成的有限售条件的流通股解除限售时间为 2013
年 10 月 21 日（详细内容请见 2013 年 10 月 18 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、
《证券时报》2013-039 号公告）。第三次股改形成的有限售条件的流通股解除限
售时间为 2013 年 12 月 3 日（详细内容请见 2013 年 11 月 30 日在巨潮资讯网、
《中国证券报》、《证券时报》2013-048 号公告）。第四次股改形成的有限售条件
的流通股解除限售时间为 2014 年 1 月 21 日（详细内容请见 2014 年 1 月 18 日在
巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2014-002 号公告）。第五次股改形成
的有限售条件的流通股解除限售时间为 2014 年 5 月 7 日（详细内容请见 2014
年 5 月 6 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2014-025 号公告）。
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经保荐机构核查，大地传媒有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、本次申请解除限售股股份的股东所持股份的质押冻结情况
根据 2015 年 10 月 15 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
存管部出具的《限售股份明细数据表》，本次申请股东中原出版传媒集团的股份
无质押冻结情况。
八、其它重要事项
1、上市公司股票于 2011 年 12 月 2 日起恢复上市交易。上市公司股权分置
改革方案实施后，2011 年 12 月 2 日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（G
日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从 2011 年 12 月 2 日起计算。
2、根据有关规定，公司控股股东中原出版传媒集团持有的因 2011 年股改所
形成的限售股 47,969,563 股的解除限售准予流通，须由公司 2011 年股改保荐机
构中原证券出具核查意见。
九、结论性意见
保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司股东中原出版传媒集团履行了
在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的股改形成的有限售
条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上
市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符
合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，保荐机构同意中原出版传媒集团持
有的公司 47,949,563 股有限售条件流通股上市流通。
10
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司有限
售条件流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
赖步连
保荐机构（盖章）：中原证券股份有限公司
2015 年 10 月 30 日
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