国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司部分募
投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为海欣食品股份有限公
司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海欣食品部
分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核
查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
海欣食品经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，首次公开发行人民
币普通股（A股）1,770万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为29元/股，
募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用4,150.00万元后的实际募集资金
净额为47,180.00万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司“闽
华兴所（2012）验字C-002号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专
户存储,并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《关于使用部分超募资金对募
投项目追加投资的公告》（2012-008号公告），公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目名称 项目备案编号 投资总额 拟使用募集资金金额
新建年产 3 万吨鱼糜制 闽发改备【2009】
22,100.00 22,100.00
品及肉制品项目 E06007 号
闽发改备【2009】
营销网络建设项目 3,622.40 3,622.40
K00047 号
投资项目名称 项目备案编号 投资总额 拟使用募集资金金额
鱼糜及其制品技术研发 闽发改备【2009】
2,285.30 2,285.30
中心项目 K00042 号
合计 28,007.70 28,007.70
三、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国民
生银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行营业
部、招商银行股份有限福州江滨支行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中
国民生银行股份有限公司福州东街支行开立募集资金专项存储账户，并与保荐人
国金证券股份有限公司、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》及《募集
资金四方监管协议》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，履行相应的申请和审批手续，
对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金用于募集投资
项目的建设。并按规定及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
四、募集资金使用及节余情况
截至 2015 年 10 月 25 日，公司本次拟终止或结项的募集资金存放专项账户
使用及节余情况如下：
单位：万元
承诺投资 实际投入 利息收入(扣 项目尾 节余金额
募投项目名称 备注
总额① 金额② 手续费)③ 款 （①+③-②）
营销网络建设项
3,622.40 1,398.45 199.87 0.00 2423.82 终止
目
新建年产 3 万吨
鱼糜制品及肉制 22,100.00 20,567.38 646.64 748.22 2,187.06 结项
品项目
浙江鱼极收购及
9,664.00 8,882.33 26.79 20.00 808.46 结项
扩产技改项目
合计 35,386.40 30,848.16 873.3 768.22 5419.34
备注：
①“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”尾款
主要是设备和工程质保金，因付款期限较长（1-3 年不等），为便于资金管理和提高资金使
用效率，一并结转至自有资金账户并按合同约定期限支付。
②因存在审批日至实施日存在利息收入影响，实际转出金额以转出当日银行结息余额为
准。
③“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”实际节余金额与计算值存在差异 7.8 万元，
原因为客户误将货款汇至招商银行福州江滨支行募投资金专项账户。
五、终止或结项的募投项目基本情况和资金使用情况
（一）营销网络建设项目
1、项目基本情况及资金使用情况
“营销网络建设项目”原规划建设为公司各类业务提供市场支持的五大营销
管理和服务平台，包括营销组织及网络建设、联合分销网建设、品牌推广及宣传、
物流平台建设以及营销信息化管理等五个平台建设。本项目计划总投资
3,622.40 万元，截至 2015 年 10 月 25 日项目累计投入 1,398.45 万元，具体如
下表：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资金额（万元） 实际投资金额（万元）
1 工程投资 126.00 28.00
2 设备投资 1,629.00 557.46
3 其他投资 1,867.40 812.99
4 总投资 3,622.40 1,398.45
2、终止该募投项目的原因
原营销网络建设项目规划于 2012 年，因市场环境、消费环境等发生变化，
子项目营销组织及网络建设、联合分销网建设、品牌推广及宣传、物流平台建设
以及营销信息化管理等均只实施部分，原项目所规划内容已不能满足现在的市场
竞争环境和消费者行为习惯。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提
高公司资金使用效率，公司拟终止该项目，不再使用募集资金对该项目进行继续
投入。
（二）新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目
1、项目基本情况和资金使用情况
“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目”实施主体为公司全资子公司东山
腾新食品有限公司。该项目是为缓解公司产能瓶颈，进一步优化公司产品结构，
在漳州东山新建工厂。项目原定计划投资 13,887 万元，经公司第三届董事会第
十二次会议、第三届监事会第六次会议和公司 2012 年第六次临时股东大会审议
批准，使用超募资金 8,213 万元对其进行追加投资，追加投资后，项目投资总额
变更为 22,100 万元。
该项目已于 2014 年 4 月开始运营生产，详见公司于 2014 年 4 月 26 日发布
的《关于东山募投建设项目投产的公告》（公告编号：2014-034）。截至 2015
年 10 月 25 日，项目资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资金额 实际投资金额 项目尾款 实施进度
1 土建及装修 10,895.00 10,238.22 166.26 93.97%
2 机器设备购置费 7,906.00 7,827.7 581.96 99.01%
3 工程建设其他费用 721.00 262.46 - 36.40%
4 预备费 339.00 - - 0.00%
5 流动资金 2,239.00 2,239.00 - 100.00%
6 总投资 22,100.00 20,567.38 748.22 93.07%
2、出现募集资金节余的原因
截至 2015 年 10 月 25 日，扣除项目尾款和预备费，公司“新建年产 3 万吨
鱼糜制品及肉制品项目”专项资金已基本使用完毕。其中：机器设备购置费出现
实际支付资金总额（包含项目尾款）超过原预算金额的情况，主要是部分设备采
购价格变动以及进口设备汇率变动所致；土建及装修、工程建设其他费用出现节
余，主要是公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，
降低了部分工程施工和其他成本。
（三）浙江鱼极收购及扩产技改项目
1、项目基本情况和资金使用情况
浙江鱼极食品有限公司系公司于 2014 年 1 月 2 日经第三届董事会第二十三
次会议和第三届监事会第十七次会议审议批准，使用 7,655 万元超募资金收购的
全资子公司。经 2014 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十八次会议审议批准，公司使用 2,009 万元超募资金对其增资以实施扩
产技改项目。
该项目已于 2014 年 8 月开始正式投产，详见公司于 2014 年 9 月 3 日发布的
《关于超募资金投资项目项目投产的公告》（公告编号：2014-063）。截至 2015
年 10 月 25 日，项目资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资金额 实际投资金额 项目尾款 实施进度
1 股权转让款 7,545.00 7,545.00 0 100.00%
2 中介服务费 110.00 110.00 0 100.00%
3 工程改造 705.00 429.16 20.00 60.87%
4 设备 1,304.00 798.17 0 61.21%
5 总投资 9,664.00 8,882.33 20.00 91.91%
2、出现募集资金节余的原因
截至 2015 年 10 月 30 日，扣除项目尾款，公司“浙江鱼极收购及扩产技改
项目”专项资金中的工程改造和设备款存在资金结余情况，主要原因是：a、公
司在使用超募资金对浙江鱼极进行扩产技改之前，已使用自有资金支付相关费用
353.68 万元；b、公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的
原则，降低了部分工程施工和其他成本。
六、节余募集资金使用计划
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，有效满足公司业务发展的
资金需求，公司决定将“营销网络建设项目”、“新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制
品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”的节余资金及利息用于永久补充流
动资金。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销前述三个募集资金专项
账户。
本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、节余募集资金永久补充流动资金的说明及承诺
公司本次对“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产 3 万吨鱼糜制品
及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将前述三个项
目的节余资金（含利息收入和项目尾款）永久补充流动资金不影响其他募集资金
投资项目的实施，且该募集资金到账超过一年。
公司在本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内未进
行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。
公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金之后的十二个月内不进行
证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
八、审议程序
本次《部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》已经公司董事会全体董事和公司监事会全体监事审议一致通过，全体独立董
事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划；有待股东大会审议
通过。
九、保荐机构核查意见
作为海欣食品的保荐机构，国金证券经核查后认为：
1、本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定；
2、公司本次部分募投项目终止或结项并将节余募集资金，可以解决公司业
务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升
公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已
分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表
了明确同意的独立意见，有待股东大会审议通过，履行了必要的法律程序；
4、公司在本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内未
进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助；并承诺
在使用节余募集资金永久补充流动资金之后的十二个月内不进行证券投资等高
风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助；
本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深
交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良
好的业绩回报。
基于以上意见，国金证券认为海欣食品本次部分募投项目终止或结项并将
节余募集资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券同意海欣食品
本次募集资金使用计划。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司部分
募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流通资金的核查意见》之签章
页）
保荐代表人签字：
庄海峻 李 刚
国金证券股份有限公司
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