证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临 2015—026
申能股份有限公司关于
向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款的
关联交易公告
重要内容提示:
委托贷款对象:中天合创能源有限责任公司(以下简称“中天
合创”)
委托贷款金额:本次短期委托贷款的合同金额不超过人民币
10 亿元。
委托贷款期限:本次短期委托贷款的期限不超过 6 个月。
贷款利率:央行同期同档贷款基准利率。
本次交易构成关联交易,董事会审议该事项时,关联董事回避
表决。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
中天合创目前处于项目建设期。由于项目银团贷款协议尚在审批
过程中,故目前无法通过银团贷款解决建设资金来源,为缓解项目当
前资金供应紧张状况,中天合创提出由各股东按持股比例提供合计
80 亿元的短期委托贷款,用以解决项目建设资金短期过桥需求,为
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此本公司拟按持股比例向中天合创提供总额不超过 10 亿元的短期委
托贷款。
本公司持有中天合创 12.5%的股权,本公司董事、高级管理人员
担任中天合创董事,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,
本公司与中天合创构成关联关系,相关交易活动构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易(含本次)止,在过去 12 个月内,公司未与中
天合创或者其他关联人进行相同类型的交易。
二、关联方介绍
中天合创是由中国中煤能源股份有限公司、中国石化长城能源化
工有限公司、本公司和内蒙古满世煤炭集团有限公司分别按 38.75%、
38.75%、12.5%、10%股比投资设立的公司,其基本情况如下:
1、 名称:中天合创能源有限责任公司
2、 注册地:内蒙古自治区鄂尔多斯鄂托克西街南迎宾路
3、 法定代表人:李馥友
4、 经营范围:煤炭洗选加工、销售;煤化工产品(不含危险
品)生产、销售;矿山机械、化工机械制造、维修;煤化工设备租赁;
煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。
5、 项目建设情况: 中天合创项目总投资约 620 亿元,截至
2015 年 9 月 30 日,项目已完成投资 413.82 亿元,预计 2016 年下半
年完成建设。
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6、 最近一年及一期财务情况:
单位:亿元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总额 215.53 354.46
负债总额 86.19 195.12
银行贷款总额 26.98 99.30
流动负债总额 62.71 102.26
净资产 129.34 159.34
营业收入 0 0
净利润 0 0
三、委托贷款协议的主要内容
本次短期委托贷款的合同金额不超过 10 亿元,期限不超过 6 个
月,利率为央行同期同档贷款基准利率。
四、本次交易对公司的影响
本公司为中天合创提供短期委托贷款,将缓解其在银团贷款签约
和提款前的项目建设资金压力,支持项目公司建设发展,保障项目按
期建成并投入运营。委托贷款不影响公司日常资金周转,不影响公司
主营业务的正常开展。
五、本次交易履行的审议程序
(一)董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司于 2015 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第九次会议审
议了上述关联交易议案,会议应到董事 11 名,经关联董事徐国宝回
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避表决,参加表决的董事 10 名,非关联董事表决一致同意该关联交
易议案。
(二)独立董事事前认可情况及独立意见
本公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料,同意提交
董事会审议,并发表了如下独立意见:
1、本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
2、公司为中天合创提供短期委托贷款,将缓解其在银团贷款签
约和提款前的项目建设资金压力,支持项目公司建设发展,保障项目
按期建成并投入运营。委托贷款利率为央行同期同档贷款基准利率,
未发现委托贷款影响公司日常资金周转以及公司主营业务的正常开
展的情形。
3、上述关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则,决策程序
规范,对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。
六、上网公告附件
申能股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事先认可声明
及独立意见
以上事项,特此公告。
申能股份有限公司
2015 年 10 月 30 日
报备文件:
申能股份有限公司第八届董事会第九次会议决议
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