福建福能股份有限公司
重大事项内部报告制度(试行)
(第八届董事会第三次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范福建福能股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项内部报告工作,
明确公司各部门、各子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序,确保公司信息
披露内容的及时、准确、真实、完整,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《福建福能股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)、《福建福能股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定,结合公
司实际情况,制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格
产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员,应当
在第一时间将相关信息及时向公司分管领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度,确保
董事会秘书第一时间获悉公司重大信息。
第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构:
1、公司董事、监事和高级管理人员;
2、公司各部门、各子公司的主要负责人和指定的履行具体报告职责的联络人(以下简
称“联络人”);公司各部门、各子公司的主要负责人为该部门和该公司重大事项报告的
第一责任人;
3. 公司委派至各控股子公司、各参股公司担任董事、监事和高级管理人员的人员和联
络人;
4、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东(应当确认承担报告义务的第一责
任人和联络人);
5. 如果在第二章规定的重大事项出现时,无法确定报告人的,则最先知道或者应当最
先知道该重大事项者为报告人;
6. 其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或即将发生
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重大事项时负有报告义务的单位和个人。
上述第一责任人及联络人应向具体负责公司信息披露工作的董事会办公室备案登记,
前述人员发生变更的应当自变更之日起2日内向董事会办公室办理变更备案登记。联络人具
体负责信息的收集、整理工作,并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。报告义务
人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时,无重大隐瞒、重大遗漏、虚
假陈述或引起重大误解之处。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的
知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵
证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第五条 公司各重大事项报告义务人在发生或即将发生以下情形时,应及时、准确、真
实、完整地将有关信息通过公司董事会秘书向董事会予以报告,并同时将有关资料报董事
会办公室备案。主要包括:
1、董事会决议;
2、监事会决议;
3、股东大会决议;
4、公司对外签订的达到以下标准的买卖或建设工程等重大合同:
(1)交易涉及总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元;
(2)交易产生的净利润占公司最近一期经审计净利润的 50%以上且超过 500 万元;
(3)交易的成交金额占公司最近一期经审计营业收入或营业成本 50%以上且超过 5 亿
元。
5、公司发生的达到第六条标准之一的以下交易:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(包含委托理财、委托贷款等);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
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(6)委托或者受托管理资产和业务;
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权、债务重组;
(9)签订许可使用协议;
(10)转让或者受让研究和开发项目;
(11)证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述“提供财
务资助”,“提供担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交
易类别在连续十二个月内累计计算。
6、对外提供担保;
7、公司发生的以下关联交易(公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
易,应当按照累计):
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
8、以下重大诉讼、仲裁事项:
(1)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上,且绝对金额超过1000万元的;
(2)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者证券交易所认为有必要
的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
9、公司变更募集资金投资项目;
10、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测;
11、公司利润分配和资本公积金转增股本;
12、公司股票交易异常波动和传闻澄清;
13、公司回购股份;
14、公司发行可转换公司债券的,涉及可转换公司债券的重大事项;
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15、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时报告(以下事项涉及具体
金额的按照第六条标准判断):
(1)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(2)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(4)计提大额资产减值准备;
(5)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(6)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(7)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提足额坏账准备;
(8)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(9)主要或者全部业务陷入停顿;
(10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
(11)董事长或者总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪
被有权机关调查或采取强制措施;
(12)证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
16、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系电话等;
17、经营方针和经营范围发生重大变化;
18、变更会计政策或者会计估计;
19、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;
20、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核
意见;
21、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
者拟发生较大变化;
22、董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发
生变动;
23、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化,包括:
(1)对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整;
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(2)外部经营环境发生重大变化,主要有新的行业标准影响市场竞争格局,产品价格
大幅变动,原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品
销售,自然灾害对公司生产经营产生重大影响,与上市公司有重大业务或交易的国家或地
区的贸易环境出现重大变化;
(3)公司内部经营环境发生重大变化,主要有公司产品结构或市场结构重大调整,主
要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动,原材料、燃料、动力成本变化对公司利
润产生重大影响,获取新的资质或市场准入证明,新产品的研制开发或得到生产许可获批
生产,新发明、新专利获得政府批准,关键生产技术革新,提供新的服务以及进入新的业
务领域,新的销售模式可能导致销售收入大幅变动,公司内部新的重大项目建设,非正常
停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等;
(4)其他对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产产生重大
影响的信息。
24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
25、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
26、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;
27、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
28、公司申请破产或被宣告破产;
29、公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立等;
30、证券交易所或者公司认定的其他情形。
第六条 公司及控股子公司涉及的交易(参股子公司涉及的交易乘以本公司持有的股权
比例达到下列标准之一的),应及时报告:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过1000 万元;
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金
额超过100 万元;
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4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 公司各报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序:
1、董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董
事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;
2、各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关
的重大信息;
3、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报
送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会
秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四章 重大事项内部报告的程序
第八条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间,向公司董事会
及公司董事会秘书报告有关情况,并做好信息的保密工作。
上述重大信息如尚未公开披露的,在呈报时应注意:
1、相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文件中注明“保密”字样,并尽可
能缩小知悉该等保密信息的人员的范围,原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过三
人;如口头呈报的,应说明系保密信息,并提醒知悉人员承担保密义务;
2、原则上该等信息应直接呈报董事长和总经理,董事长和总经理在知悉该等信息后,
应通知董事会秘书组织信息披露工作;
3、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露,但基于工作和业务的需要
必需向其他方披露的,应和其他方签署保密协议,并就该等保密信息注明“保密”字样,
由相关方签收。
第九条 公司内部重大信息采取以下方式报告。包括(但不限于):
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1、书面方式;
2、电话方式;
3、会议方式。
董事会秘书认为有必要时,报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。
第十条 各部门、控股子公司重大事项内部报告的方式和路径为:相关责任人按照本制
度要求上报的内容和金额要求,及时指派部门联络人员汇总、整理完整的材料,经责任人
批准后报公司董事会办公室汇总,再由董事会办公室报送董事会秘书,提请履行相关审批
程序并予以披露。
董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司
应当积极予以配合。
第十一条 涉及信息披露义务的事项,公司董事会秘书应及时提出信息披露预案,并向
董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人,并按公司章程规定
及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
第十二条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息,公司董事会秘书应根据实际
情况,按照公司投资者关系管理制度的要求,组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与
交流或进行必要的澄清。
第十三条 公司董事会办公室是本制度的管理协调部门,负责各方面报告的内部重大信
息的归集、管理,协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
第十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对公司报告义务人进行专业培
训,督促本制度的贯彻执行。
第十五条 违反本制度,给公司造成不良影响的报告义务人,董事会秘书应建议董事会
或经理层按公司内部相关规定给予处分。
第五章 责任与处罚
第十六条 公司各部门、控股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而
未及时上报的,公司将追究事项报告义务人的责任;已给公司造成不良影响的,公司视情
节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处置,直至追究其法律责任。
公司对相关人员进行的处置将及时告知上海证券交易所、中国证券监督管理委员会福
建监管局。
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第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜,依据中国法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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