国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保(集团)股份有限公司非公开发行
申请文件初审会问题反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会:
2015 年 10 月 28 日,公司收到了中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)关于本次非公开发行申请文件初审会问题的反馈意见,根据反馈意
见的要求,公司与相关中介机构及时组织有关材料,现对本次非公开发行股票申
请文件初审会问题反馈意见回复如下:
根据申请文件,本次发行方案中长城国融以其对发行人的部分债权认购本次
非公开发行股份,相关债权于 2014 年 9 月受让自盛运科技等发行人原关联方。
保荐机构核查认为:长城国融对公司 5 亿元债权真实存在,债权债务关系清晰。
(1)请保荐代表人、发行人律师和审计师具体说明:盛运科技等三家公司对发
行人的上述债权是否真实有效,相关债权余额计量是否准确,盛运科技等三家公
司作为债权人是否履行了债权对应的合同义务,本次增发方案中的债权出资是否
符合法律法规和规范性文件规定的相关条件。(2)请保荐代表人、发行人律师
说明:长城国融受让上述债权及参与本次认购的资金是自有资金还是来自于其设
立的私募基金或资产管理计划,如是后者,则披露相关协议及承诺,并说明是否
有发行人关联方参与认购或提供支持,是否需要办理私募基金备案手续。
回复:
1、请保荐代表人、发行人律师和审计师具体说明:盛运科技等三家公司对
发行人的上述债权是否真实有效,相关债权余额计量是否准确,盛运科技等三家
公司作为债权人是否履行了债权对应的合同义务,本次增发方案中的债权出资是
否符合法律法规和规范性文件规定的相关条件。
(1)请保荐代表人、发行人律师和审计师具体说明:盛运科技等三家公司
对发行人的上述债权是否真实有效,相关债权余额计量是否准确,盛运科技等三
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家公司作为债权人是否履行了债权对应的合同义务。
安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”或“盛运环保”)
作为母公司主要负责承接业务合同和产品的对外销售;安徽盛运科技工程有限公
司(以下简称“盛运科技”)、新疆煤矿机械有限公司(以下简称“新疆煤机”)、
安徽盛运环保工程有限公司(以下简称“盛运环保工程”)均为发行人的子公司,
主要负责产品的生产制造。因此,发行人一般会根据合同产品的类别、交货期限、
客户区域及生产任务等情况将履行合同销售的产品或部件委托给盛运科技、新疆
煤机、盛运环保工程等子公司进行生产制造,由子公司将生产的产品或部件销售
给发行人,然后由发行人对外销售给客户。上述交易方式使得盛运科技、新疆煤
机、盛运环保工程每年均对发行人产生大量销售收入,从而形成对发行人的大量
应收账款。
2010 年至 2014 年 9 月,盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程对发行人的销
售收入(含税)情况如下:
单位:万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月 合计
盛运科技 4,254.39 18,251.56 29,472.61 31,284.99 15,111.29 98,374.84
盛运环保工程 5,391.76 1,998.30 7,312.92 1,994.70 5,416.77 22,114.45
新疆煤机 -- 3,572.49 7,913.34 6,454.00 4,838.49 22,778.32
合计 9,646.15 23,822.35 44,698.87 39,733.69 25,366.55 143,267.61
截至 2014 年 9 月 30 日,盛运科技、盛运环保工程、新疆煤机对发行人销售
产品形成的应收账款余额分别为 16,386.51 万元、19,809.88 万元、20,953.63
万元。
2014 年 9 月 30 日,发行人、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城
国融”)分别与发行人子公司盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程签署了《债权
转让协议》,长城国融依法分别受让盛运科技对发行人所享有的应收款债权
14,249.14 万元、受让新疆煤机对发行人所享有的应收款债权 18,063.47 万元,
受让盛运环保工程对发行人所享有的应收款债权 17,687.39 万元,三项债权共计
5 亿元。同时,长城国融与发行人签署《债务重组协议》,约定重组债务本金为 5
亿元,债务重组期限为三年,即从 2014 年 10 月 8 日起至 2017 年 10 月 8 日止,
利率按照未偿还重组债务本金的 11%/年计算,按季支付利息。另外双方约定,
在重组期内如果公司经证券监管部门批准增发股份时,长城国融有权以上述债权
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认购增发的股份。盛运环保实际控制人开晓胜先生对上述重组债务向长城国融提
供连带责任保证。
2014 年 10 月 8 日,长城国融分别向盛运科技、新疆煤机和盛运环保工程支
付了上述应收款债权受让款共计 5 亿元,履行了《债权转让协议》对应的合同义
务。
保荐机构、发行人律师和发行人会计师核查了发行人与盛运科技、新疆煤机、
盛运环保工程之间的销售合同、发货单、发票、往来明细账、科目余额表以及《债
权转让协议》、《债务重组协议》等。
经核查,保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为:盛运科技、新疆煤机、
盛运环保工程对发行人的上述债权真实有效,相关债权余额计量准确,盛运科技、
新疆煤机、盛运环保工程作为债权人履行了债权对应的合同义务。
(2)本次增发方案中的债权出资是否符合法律法规和规范性文件规定的相
关条件。
长城国融参与认购发行人本次非公开发行股份的债权系长城国融根据前述
《债权转让协议》依法受让的盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程对发行人所享
有的应收款债权,盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程作为债权人履行了债权对
应的基础合同义务,盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程对发行人的债权真实有
效,相关债权余额计量准确;债务重组后,长城国融作为发行人的债权人已履行
了《债权转让协议》约定的合同义务。因此,长城国融对发行人的债权真实、合
法、有效,债权债务关系清晰。
经核查,保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为:
(1)长城国融以其对发行人的债权出资认购发行人本次非公开发行的股份,
符合《公司法》第二十七条第一款“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识
产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”的
规定。
(2)长城国融参与认购发行人本次非公开发行股份的债权系长城国融根据
《债权转让协议》依法受让的盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程对发行人所享
有的应收款债权,盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程已履行了所转让债权对应
的基础合同义务,长城国融作为发行人的债权人已履行了《债权转让协议》约定
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的合同义务,因此长城国融对发行人的债权属于债权人依法享有的对在中国境内
设立的公司的债权,不存在违反法律、行政法规、国务院决定或者发行人公司章
程的禁止性规定。因此符合《公司注册资本登记管理规定》第七条第一款“债权
人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权”的规定
和第七条第二款第(一)项“转为公司股权的债权应当符合下列情形之一,债权
人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者
公司章程的禁止性规定”的规定。
综上所述,保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为:本次非公开发行方
案中的债权出资符合法律法规和规范性文件规定的相关条件。
2、请保荐代表人、发行人律师说明:长城国融受让上述债权及参与本次认
购的资金是自有资金还是来自于其设立的私募基金或资产管理计划,如是后者,
则披露相关协议及承诺,并说明是否有发行人关联方参与认购或提供支持,是否
需要办理私募基金备案手续。
回复:
保荐机构和发行人律师核查了《长城国融关于对上市公司盛运股份债务重组
及债转股项目股东会决议》、《长城国融关于以债权认购盛运股份非公开发行的实
施方案的董事会决议》(第二届董事会 2015 年第 5 次会议)、《长城国融关于追加
投资参与盛运股份非公开发行的实施方案的董事会决议》(第二届董事会 2015
年第 7 次会议),并取得了长城国融出具的《承诺函》。长城国融就本次认购相关
事项承诺如下:
(1)2014 年 9 月长城国融通过债务重组方式受让盛运科技、盛运环保工程
和新疆煤机对盛运环保债权的 5 亿元资金及 2015 年参与认购盛运环保本次非公
开发行股票的 2 亿元资金均来自于公司自有和向股东(中国长城资产管理有限公
司)的借款,属于公司自有资金,且不存在发行人关联方参与认购和提供支持的
情况。
(2)长城国融没有为参与本次非公开发行设立私募基金和资产管理计划。
因此,不存在为本次非公开发行设立私募基金或资产管理计划并办理私募基金备
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案手续的情形。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:长城国融 2014 年 9 月通过债务重组
方式受让盛运科技、盛运环保工程和新疆煤机对发行人债权的 5 亿元资金及 2015
年参与认购发行人本次非公开发行股票的 2 亿元资金均来自于长城国融自有和
向股东(中国长城资产管理有限公司)的借款,属于公司自有资金,且不存在发
行人关联方参与认购和提供支持的情况。截至本回复出具日,长城国融没有为参
与本次非公开发行设立私募基金和资产管理计划。因此,不存在为本次非公开发
行设立私募基金或资产管理计划并办理私募基金备案手续的情形。
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(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份
有限公司非公开发行申请文件初审会问题反馈意见之回复》之签章页)
保荐代表人(签字):
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司(盖章)
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