证券代码:601107 证券简称:四川成渝 公告编号:临 2015-027
四川成渝高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届
董事会第二十三次会议于 2015 年 10 月 29 日上午九时正以通讯表决方式召开。
会议通知已于 2015 年 10 月 13 日以书面形式发出。会议由董事长周黎明先生主
持,出席会议的董事应到 11 人,实到 11 人。公司监事、高级管理人员列席了会
议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过出席会议的董事有效
表决,会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于二○一五年第三季度报告的议案》
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《关于交投建设与省交投签署〈施工工程关联交易框架协
议〉的议案》
根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“联交所上市规
则”)及上海证券交易所(“上交所”)股票上市规则(“上交所上市规则”),本议
案为关联交易议案(有关该关联交易的详情,请参阅本公司于同日发布的《四川
成渝日常关联交易公告》)。本公司董事经认真研究,认为该关联交易框架协议的
合同条款公平合理,符合本公司及股东的整体利益。
会议形成以下决议:
(一)批准本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司(“交投建设”)
与本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司(“省交投”)续签《施工
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工程关联交易框架协议》。
(二)批准交投建设(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)
在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下,根据实际
工作需要,在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团及其任何成员(包括
其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)商议、制定、签署、修改、补
充和执行与该等关联交易有关的所有文件(包括但不限于该施工工程的具体协议
等)和进行施工工程所需一切事宜和行动,但是交投建设不能为交投集团垫资或
代资,若确需垫资或代资,则需提交本公司另行履行批准程序。
(三)批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中
介机构(包括但不限于独立财务顾问及法律顾问)及授权董事会秘书确定关于该
等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
(四)授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求,代表本公司草拟、
制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件,及遵守其他适
用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表
决,表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>
的议案》
(一)交投建设的基本情况
交投建设为一家于中国成立的股份公司,本公司持有交投建设 51%的股份。
交投建设主要从事公路工程、桥梁工程、市政公用工程、地基与基础工程、
土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公
路交通工程、公路运输工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿化工程、工程
勘察设计、公路维护保养、专业技术谘询、 交通工程机械租赁及维护、交通工
程设施制作及安装、仓储服务、装卸服务、商品批发及零售。
(二)《施工工程关联交易框架协议》的主要内容
1、交易主要内容
交投建设承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为:
(1)公路(含道路、桥梁、隧道等)及附属设施施工工程承包与分包
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i、公路及附属设施建设(含改扩建等)工程;
ii、公路及附属设施日常养护施工工程;
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程;
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
(2)市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易价格透过公开招投标程序最终厘定。对于用于紧急抢险的施工
工程,则参照近期同类工程施工的公开招标成交价格。若没有同类工程施工的公
开招标成交价格,经各方考虑一般商业条款,通过平等磋商以公平合理的方式协
商一致地提供该类施工劳务的实际成本或合理成本(以较低者为准)加合理利润
确定,合理成本根据标的工程量清单所列的预计数量和单价按照行业技术规则及
条例计算,确定合理利润则至少参考两项已发生的与相对方(为本协议双方之独
立第三方)进行的同期可比施工利润。然而,若任何政府机构定价或指导价可在
将来适用于相关交易,协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、协议期限
本协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。具体合同期限
由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后,预计本协议项下的日常关
联交易总金额不超过人民币 10.1 亿元。
(三)决议
根据联交所上市规则,本议案为关联交易议案。本公司董事经认真研究,认
为该关联交易框架协议的合同条款公平合理,符合本公司及股东的整体利益。
会议形成以下决议:
(1)批准本公司与交投建设续签《施工工程关联交易框架协议》。
(2)批准本集团任何成员(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其
他组织)在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下,
根据实际工作需要,在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设任何成员
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(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)商议、制定、签署、修
改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件(包括但不限于该施工工程的具
体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
(3)批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中
介机构(包括但不限于独立财务顾问及法律顾问)及授权董事会秘书确定关于该
等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
(4)授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求,代表本公司草拟、
制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件,及遵守其他适
用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表
决,表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>
的议案》
根据联交所上市规则及上交所上市规则,本议案为关联交易议案(有关该关
联交易的详情,请参阅本公司于同日发布的《四川成渝日常关联交易公告》)。本
公司董事经认真研究,认为该关联交易框架协议的合同条款公平合理,符合本公
司及股东的整体利益。
会议形成以下决议:
(一)批准本公司与省交投续签《物资采购关联交易框架协议》。
(二)批准本集团任何成员(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其
他组织)在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下,
根据实际工作需要,在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团任何成员
(包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织)商议、制定、签署、修
改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件(包括但不限于物资采购的具体
协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
(三)批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中
介机构(包括但不限于独立财务顾问及法律顾问)及授权董事会秘书确定关于该
等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
(四)授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求,代表本公司草拟、
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制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件,及遵守其他适
用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表
决,表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《关于注册发行非金融企业债务融资工具及相关事宜的议
案》
1、批准本公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》及其他相关规定,在中国银行间市场交易商协会可接受注册
的最高额范围内,于本公司有关股东大会批准之日起三年内,在中国境内一次或
分次注册短期融资券余额和中期票据余额分别不超过本公司及其附属公司最近
一期的经合并审计后的净资产(含少数股东权益)的 40%;一次或分次注册超短
期融资券余额不超过人民币 20 亿元;一次或分次注册非公开定向债务融资工具
不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产(含少数股东权益)
的 20%,并在注册有效期内发行。
2、自本公司股东大会批准日起三年内,授予董事会或任何二名董事一般及
无条件授权,处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权包
括但不限于以下事宜:
(1)决定发行非金融企业债务融资工具的条款,包括但不限于非金融企业
债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法,并根
据发行时的市场情况确定发行利率;
(2)选择及聘任具备相应资格的专业中介机构,包括但不限于选择及聘任
承销机构、信用评级机构及法律顾问;
(3)进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件(包括
但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册报告、发售文件、
承销协议、所有为作出必要披露所需的公告及文件);
(4)就非金融企业债务融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备
案及注册,包括但不限于就发行该工具向相关机构递交注册申请及按照相关机构
的要求对发行该工具的申请文件作出必要修订;
(5)如监管部门对注册发行非金融企业债务融资工具的法律法规、政策发
生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东
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大会重新表决的事项之外,授权董事会或任何二名董事依据监管部门的意见对注
册发行非金融企业债务融资工具的相关事项做适当调整;
(6)就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有
相关事宜。
3、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求,代表本公司草拟、
制定、修改、签署及刊发与注册发行非金融企业债务融资工具有关的公告等相关
文件,及遵守其他适用的合规规定。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书,负责落实筹备股东大会的一切
工作。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述第二至第四项议案均为联交所上市规则下的关联交易议案,将在联交所
批准后,提呈本公司最近一次股东大会以普通决议案的方式审议;第五项议案需
提交股东大会以特别决议案的方式审议。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十月二十九日
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