证券代码:601107 证券简称:四川成渝 公告编号:临 2015-029
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●背景介绍:自 2013 年 10 月 17 日起,四川成渝高速公路股份有限公司(以
下简称“本公司”或“公司”)控股子公司四川交投建设工程股份有限公司(以
下简称“交投建设”)与四川省交通投资集团有限责任公司(以下简称“省交投”)
定期签订《施工工程关联交易框架协议》,本公司与省交投定期签订《物资采购
关联交易框架协议》,最近一期于 2014 年 10 月 31 日签署的协议将于 2015 年 12
月 31 日到期。经本公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第五届董事会第二十三次
会议审议批准,于 2015 年 10 月 29 日交投建设与省交投续签了《施工工程关联
交易框架协议》,本公司与省交投续签了《物资采购关联交易框架协议》。
●是否需要提交股东大会审议:根据《上海证券交易所股票上市规则》,上
述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响:本次涉及的日常关联交易是为了满足
本公司及本公司控股子公司(以下合称“本集团”)日常正常业务开展的需要,
关联交易各项条款公平合理,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的
财务状况、经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
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本公司于 2015 年 10 月 29 日召开第五届董事会第二十三次会议,以审议《关
于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》及《关于本公司
与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》等事项,经与会 7 位非关联
董事(董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生为关联董事,需回避
表决)表决,一致同意上述日常关联交易,并同意将上述议案提呈股东大会审议,
而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事经事前审核,认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交
本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审
核。公司独立董事、董事会审计委员会认为:本次关联交易决策及表决程序合法、
合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决;本次关联交易是
为了满足本集团日常正常业务开展的需要,符合公司和全体股东的利益;本次关
联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易事项乃按一般商业条款
达成,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
(二)截至 2014 年 12 月 31 日财政年度的日常关联交易的年度预计和执行
情况
2014 年上 2014 年实
关联交 限预计金 际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较
关联人
易类别 额(单位: (单位:亿 大的原因
亿元) 元)
由于 2014 年年度上限是基于交投
建设可成功中标所有关联人当时
业务发展计划中所预期的施工协
议的假设厘定,而如下原因致使交
投建设并未开展所有预期的施工
工程:
(1) 交投建设并未成功中标某
向关联
些施工项目;
人提供 交投
34 10.85 (2) 某些施工项目因在执行招
施工工 集团
投标程序时发生流标,而组
程服务
织重新招标,故推迟了施工
进度;
(3) 因宏观经济因素和政府投
资计划的更改,某些施工项
目延期或取消;
(4) 一项高速公路的施工工程
项目因有关政府部门要求
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交投集团作额外调研而延
期;
(5) 根据某些市政施工工程项
目进行中获得的进一步市
场商业信息,本公司在基于
项目风险管理考虑后取消
参与该等项目招标。
向关联 鉴于上述施工工程实际发生金额
交投
人采购 8 0.90 较上限预计金额减少,有关施工工
集团
物资 程的物资采购实际需求相应减少。
合计 ---- 42 11.75 ----
(三)截至 2016 年 12 月 31 日财政年度的日常关联交易年度预计上限金额
及类别
单位:亿元 币种:人民币
截至以下日期财政年度的年度上限
关联交易类别 关联人
2016 年 12 月 31 日
向关联人提供施工服务 交投集团 14
向关联人采购物资 交投集团 1.8
于考虑施工工程关联交易的年度上限时,董事已考虑多项因素,包括:(1)
省交投及其除本集团以外的其他附属公司(以下合称“交投集团”)与其他方就
施工工程订立的若干协议项下的过往交易金额;(2)交投集团于截至 2016 年 12
月 31 日年度辖下各条高速公路的施工养护计划;(3)交投集团的业务发展规划;
(4)交投建设的业务发展潜力。
于考虑物资采购关联交易的年度上限时,董事已考虑多项因素,包括:(1)
本集团与交投集团就物资采购订立的若干协议项下的过往交易金额;(2)本集团
业务发展计划;(3)交投集团的业务发展规划;(4)物资采购占相关业务的比例关
系(如占施工业务收入的比例关系)。
各财政年度的日常关联交易年度预计上限由董事依据上述多项考虑因素及
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公司掌握的最新商业信息作出。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
省交投成立于 2010 年,公司类型为有限责任公司,现任法定代表人为朱以庄
先生,注册资本为人民币 350 亿元,注册地址为成都市武侯区二环路西一段 90
号四川高速大厦 16 楼,经营范围为:公路、港口、航道及以航道渠化为主的航
电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
截至 2014 年 12 月 31 日止,省交投资产总计约人民币 2,472.6 亿元,归属
于母公司所有者权益合计约人民币 575.8 亿元,全年实现营业总收入约人民币
303.5 亿元,归属于母公司所有者的净利润约人民币-10.6 亿元(合并报表口径,
经审计)。
交投集团营运管理并投资建设多条高速公路,国、省干线公路,并拥有众多
其他施工类业务,内控制度完善,经营状况正常,为省属重点国有骨干企业,具
有较强履约能力。
(二)与上市公司的关联关系
截至框架协议签署日,省交投直接持有本公司 33.87%的股份,是公司的控
股股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)
款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价原则
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下:
日期 2015年10月29日
期限 2016年1月1日至2016年12月31日
订约方 交投建设 及 省交投
交易内容 交投建设向交投集团承包以下施工工程:
(A) 公路(含道路、桥梁、隧道等)及附属设施施工工程承包
与分包
i 公路及附属设施建设(含改扩建等)工程;
ii 公路及附属设施日常养护施工工程;
iii 公路及附属设施大中修养护施工工程;
iv 公路及附属设施应急工程、抢险工程。
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(B) 市政施工工程承包与分包
i 城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。
定价政策 本协议项下的所有交易价格透过公开招投标程序最终厘定代
价。对于用于紧急抢险的施工工程,则参照近期同类工程施工
的公开招标成交价格。若没有同类工程施工的公开招标成交价
格,经各方考虑一般商业条款,通过平等磋商以公平合理的方
式协商一致地提供该类施工劳务的实际成本或合理成本(以较
低者为准)加合理利润确定,合理成本根据标的工程量清单所
列的预计数量和单价按照行业技术规则及条例计算,确定合理
利润则至少参考两项已发生的与相对方(为本协议双方之独立
第三方)进行的同期可比施工利润。然而,若任何政府机构定
价或指导价可在将来适用于相关交易,协议各方将首先执行该
等政府机构定价或指导价。
付款方式 付款方式由订约方于每宗交易中再行决定。
生效条件 本协议须待以下条件获得满足后方会生效:
1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代
表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。
2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定,其中包括但
不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公
司的独立股东的批准(如适用)等。
预计交易 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后,预计本协议
金额 项下的日常关联交易总金额不超过人民币14亿元。
《物资采购关联交易框架协议》的主要内容如下:
日期 2015年10月29日
期限 2016年1月1日至2016年12月31日
订约方 本公司; 及 省交投
交易内容 本集团向交投集团采购以下物资:
(A)采购各类基础设施施工工程所需原材料,包括但不限于钢
材、水泥、沥青、砂石、油品等;
(B)采购各类基础设施施工工程所需机械、机电设备(含安装);
(C)采购各类基础设施施工附属相关设施(含安装),包括但
不限于交通安全设施、绿化设施等;
(D)采购其他原材料、设备(含安装)。
以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。
定价政策 本协议项下的关联交易的定价以公开招投标厘定。对于用于紧
急抢险的施工工程物资,则参照近期同类物资的公开招标的成
交价格。若没有同类物资的公开招标的成交价格,交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,参考该价格或标
准确定交易价格(第三方价格不含运费的,应当加上运费确定
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交易价格)。然而,若任何政府机构定价或指导价可在将来适用
于相关物资采购,协议各方将首先执行该等政府机构定价或指
导价。
付款方式 付款方式由订约方于每宗交易中再行决定。
生效条件 本协议须待以下条件获得满足后方会生效:
1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代
表人或授权代表于本协议签字并加盖公章;
2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定,其中包括但
不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公
司的独立股东的批准(如适用)等。
预计交易 考虑本公司业务发展及可能发生的变动因素后,预计本协议项
金额 下的日常关联交易总金额不超过人民币1.8亿元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
签署《施工工程关联交易框架协议》的目的:为实现本公司“五大板块”之
“工程建设”板块的快速发展,交投建设拟承接交投集团的潜在施工工程业务。
根据相关规定,施工工程行业的服务主要是通过公开招投标方式进行,其中所有
投标人均须遵守规定的时间要求,交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间
表。为使交投建设不丧失参与交投集团任何成员公司不时发出的招标机会,同时
确保遵守上市规则的相关规定,交投建设与省交投自 2013 年 10 月 17 日起定期
签署《施工工程关联交易框架协议》,最近一期于 2014 年 10 月 31 日签署的协议
有效期将于 2015 年 12 月 31 日截止,为此交投建设与省交投续签《施工工程关
联交易框架协议》。交投集团营运管理并投资建设多条高速公路,国、省干线公
路,并拥有众多其他施工类业务。交投建设实施交投集团的公路及附属设施施工
工程和市政施工工程业务,能扩大其经营收入,提高其施工工程市场份额,有利
于交投建设及本公司的发展。
签署《物资采购关联交易框架协议》的目的:根据本公司经营发展需要,以
及交投集团的业务情况,未来本集团拟通过以公开招投标为主的方式采购相关物
资,而交投集团相关成员可依法参与此采购的投标,为了确保在交投集团任何成
员中标的情况下本公司遵守上市规则的相关规定,本公司与省交投自2013年10
月17日起定期签署《物资采购关联交易框架协议》,最近一期于2014年10月31日
签署的协议将于2015年12月31日到期,为此本公司与省交投续签《物资采购关联
交易框架协议》。
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本公司认为,本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展
的需要,关联交易各项条款公平合理,不存在损害本公司利益的情形,不会对本
公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大的依
赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十月二十九日
※由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行,并依据招标文件确定
的评标标准和方法确定中标人,交投建设虽然可以参与投标,但并不能保证一定中标。
报备文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议
(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
(三)经与会监事签字确认的监事会决议
(四)董事会审计委员会的书面意见
(五)日常关联交易的协议书
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