一拖股份：2015年第一次临时股东大会的法律意见书_股票频道

通商律師事務所

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北京市通商律师事务所

关于第一拖拉机股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的

法律意见书

第一拖拉机股份有限公司:

根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股

东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下

简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件以及《第一拖拉机股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市通商律师事务所(以

下简称“本所”)接受第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派

律师出席公司于 2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会(以下简

称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事宜,出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文

件和资料,同时听取了公司人员就有关事实所做的陈述和说明,并已得到公司的

如下保证:

1.提供的文件和资料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处;

2.文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的;

3.文件的复印件均与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件,随其他文

件一并公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所

律师对本次股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的核查和

验证,出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2015 年 9 月 12 日在《中

国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登了

《第一拖拉机股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》;另亦

按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求,向公司 H 股股东发出了关于召

开 2015 年第一次临时股东大会的股东通告。

本次股东大会采取现场会议与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大

会现场会议于 2015 年 10 月 29 日下午 14 时 30 分在河南省洛阳市涧西区建设路

154 号公司会议室召开,会议由公司董事长赵剡水先生主持;本次股东大会进行

网络投票的时间为自 2015 年 10 月 29 日至 2015 年 10 月 29 日。其中,通过上海

证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 10 月 29 日上午 9

点 15 分至 9 点 25 分、9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点;通过上海证

券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 10 月 29 日上午 9 点 15

分至下午 15 点。

经本所律师审验,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有

关规定。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知及通告,截至 2015 年 10 月 20 日下午在上海证券交

易所交易结束后登记在册的公司 A 股股东和截至 2015 年 9 月 29 日下午在香港联

合交易所交易结束后登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。

1.出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 3 名,持有公司有

表决权的股份数为 500,718,335 股,占公司股份总数的 50.28%。

根据上证所信息网络有限公司统计确认,在网络投票时间内通过网络投票系

统表决的股东共计 3 名,持有公司有表决权的股份数为 5,327,100 股,占公司股

份总数的 0.53490%。以上通过网络投票进行表决的股东,由上海证券交易所身份

验证机构验证其股东资格。

以上出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 6

人,代表公司有效表决权的股份 506,045,435 股,占公司股份总数的 50.81288%。

经本所律师验证,上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会

议或进行网络投票并行使表决权的资格合法、有效。

2.出席及列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、部分监事和董事会秘书。公

司部分高级管理人员以及公司聘请的会计师及本所律师列席了本次股东大会。

3.本次股东大会的召集人

经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为,上述出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会审议了下列议案:

1. 《关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》;

1.01《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年<采购货物协

议>及各年度交易上限金额》;

1.02《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年<销售货物协

议>及各年度交易上限金额》;

1.03《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年<采购动能协

议>及各年度交易上限金额》;

1.04《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年<综合服务协

议>及各年度交易上限金额》;

1.05《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年<房屋租赁协

议>及各年度交易上限金额》;

1.06《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年<土地租赁协

议>及各年度交易上限金额》;

1.07《公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签署的 2016 年-2018 年<技术服

务协议>及各年度交易上限金额》;

1.08《中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署的

2016 年-2018 年<贷款服务协议>及各年度交易上限金额》;

1.09《中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署的

2016 年-2018 年<票据贴现服务协议>及各年度交易上限金额》;

1.10《中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署的

2016 年-2018 年<票据承兑服务协议>及各年度交易上限金额》;

1.11《中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司签署的

2016 年-2018 年<同业业务协议>及各年度交易上限金额》;

1.12《授权公司任何一名董事或其他授权人士代表本公司签署、确认执行、

完成上述关联交易协议,以及在符合公司利益的情况下同意对上述关联

交易协议进行非重大修改》;

2. 《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的议案》;

3. 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董事责任保险及相关授权

的议案》;

4. 《关于修订公司<章程>的议案》;

5. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》;

6. 《关于公司第七届董事会董事及第七届监事会监事薪酬方案的议案》;

7. 《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》(采用累积投票制方式

投票);

7.01 选举赵剡水为公司第七届董事会董事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

7.02 选举王二龙为公司第七届董事会董事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

7.03 选举吴勇为公司第七届董事会董事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

7.04 选举李鹤鹏为公司第七届董事会董事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

7.05 选举谢东钢为公司第七届董事会董事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

7.06 选举李凯为公司第七届董事会董事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

7.07 选举尹东方为公司第七届董事会董事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

8. 《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》(采用累积投票制方式投

票);

8.01 选举邢敏为公司第七届董事会非独立董事,任期自 2015 年 10 月 29

日至 2018 年 10 月 28 日;

8.02 选举吴德龙为公司第七届董事会非独立董事,任期自 2015 年 10 月

29 日至 2018 年 10 月 28 日;

8.03 选举于增彪为公司第七届董事会非独立董事,任期自 2015 年 10 月

29 日至 2018 年 10 月 28 日;

8.04 选举杨敏丽为公司第七届董事会非独立董事,任期自 2015 年 10 月

29 日至 2018 年 10 月 28 日;

9. 《关于选举公司第七届监事会监事的议案》(采用累积投票制方式投票)。

9.01 选举李平安为公司第七届监事会监事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

9.02 选举许蔚林为公司第七届监事会监事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日;

9.03 选举王涌为公司第七届监事会监事,任期自 2015 年 10 月 29 日至 2018

年 10 月 28 日;

9.04 选举黄平为公司第七届监事会监事,任期自 2015 年 10 月 29 日至

2018 年 10 月 28 日。

其中,议案 1 涉及关联股东回避表决,回避表决关联股东为中国一拖集团有

限公司;议案 1、2、6、7、8 对中小投资者单独计票。

(二)本次股东大会表决程序

经本所律师验证,本次股东大会公司部分股东以现场记名投票的表决方式对

议案进行了投票表决,并由两名股东代表、一名监事代表、一名点票监察员(由

会计师担任)及本所律师进行计票、监票。

公司部分股东通过上海证券交易所提供的网络投票系统对议案进行了网络

投票,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计

结果。

本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会

规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

(三)本次股东大会表决结果

本次股东大会投票表决结束后,公司当场公布了现场投票表决结果、网络投

票表决结果及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果,审议事项全部获得通

过。

四、结论意见

基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合

《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公

司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效,表决结果合法、

有效。

本所同意本法律意见随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,非经

本所书面同意,不得用于其他任何目的或用途。

(以下无正文)

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