证券代码:600648 900912 证券简称:外高桥 外高 B 股 公告编号:2015-056
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司(以下简称本公司)第八届董事会第十六次会议
于2015年10月20日发出通知,于2015年10月28日以现场会议方式召开。会议应到董
事 9人,实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议:
一、审议通过《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
二、审议通过《关于增补第八届董事会专门委员会委员的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
经审议,同意增补刘宏先生为本公司第八届董事会提名委员会委员、战略与发
展委员会委员,增补刘樱女士为本公司第八届董事会提名委员会委员。
经本次增补,第八届董事会专门委员会组成情况如下:
战略与发展委员会:舒榕斌(主任委员)、刘宏、李云章、高天乐、李志强;
提名委员会:李志强(主任委员)、刘宏、刘樱、高天乐、冯正权;
审计委员会:冯正权(主任委员)、姚忠、瞿承康、高天乐、李志强;
薪酬与考核委员会:高天乐(主任委员)、舒榕斌、姚忠、李志强、冯正权;
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三、审议通过《关于收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权暨关联交易
的议案》
同意:4票 反对:0票 弃权:0票 回避:5票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署,同意收购公司控股股东上海外高桥
资产管理有限公司所持有的上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权,本次股权收购
的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)和上海财瑞资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准,交
易价格约为人民币2,754,026.95元。
本次股权收购交易,尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可
实施。
本项议案为关联交易,关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先
生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告(公告编号:临 2015-060)
《关于收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关
联交易的议案》
同意:4票 反对:0票 弃权:0票 回避:5票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署,同意收购公司控股股东上海外高桥
资产管理有限公司所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权,本次
股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)和万隆(上海)资产评估有限公司审计、评估的净资产
值为基准,交易价格约为人民币249,638,844.27元。
本次股权收购交易,尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可
实施。
本项议案为关联交易,关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先
生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告(公告编号:临 2015-059)
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《关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。
五、审议通过《关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权暨关联交
易的议案》
同意:4票 反对:0票 弃权:0票 回避:5票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署,同意收购公司控股股东上海外高桥
资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽车交易市场70%股权,本次股权收购的交易
价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)和上海申威资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准,交易价格
约为人民币56,678,720元。
本次股权收购交易,尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可
实施。
本项议案为关联交易,关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先
生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告(公告编号:临 2015-058)
《关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告》。
六、审议通过《关于签订<委托经营管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》
同意:4票 反对:0票 弃权:0票 回避:5票
经审议,同意就受托管理控股股东上海外高桥资产管理有限公司的部分股权资
产事项与控股股东签署补充协议,补充协议约定的具体变更条款如下:
原协议约定内容: 补充协议约定变更为:
第一条 委托管理标的表中:“天安 第一条 委托管理标的表中:“天安
财产保险股份有限公司”的“托管股权 财产保险股份有限公司”的托管股权比
比例”为“0.60%” 例为“0.42%”
第三条 委托管理费 第三条 委托管理费
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注(2): 目前委托管理股权资产 注(2): 目前委托管理股权资产
的 三 年 加权平均净利润 约为7785 万 元 的三年加权平均净利润约为 6997 万元
(2012年净利润约为5292万元权重20%, (2012 年净利润约为 4670 万元权重
2013年净利润约为6037万元权重30%, 20%,2013 年净利润约为 5361 万元权重
2014年净利润约为9829万元权重50%;最 30%,2014 年净利润约为 8910 万元权重
终需根据第三方审计报告披露数据确认 50%;最终需根据第三方审计报告披露数
为准),并可能随着委托管理股权资产 据确认为准),并可能随着委托管理股
范围的变化而调整。 权资产范围的变化而调整。
3.2 “委托管理费每年支付一次(如 3.2 “委托管理费每年支付一次(如
委托管理时间不足完整自然年度的,按 委托管理时间不足完整自然年度的,按
实际委托管理时间占自然年度比例计 实际委托管理时间占自然年度比例计
算),由控股股东上海外高桥资产管理 算),由控股股东上海外高桥资产管理
有限公司于每个管理年度结束后的3个 有限公司于每个管理年度结束后的 6 个
月内向本公司支付完毕。逾期付款的, 月内向本公司支付完毕。逾期付款的,
按银行同期贷款利率支付违约金。 按银行同期贷款利率支付违约金。
3.3 双方同意,委托管理期限届满 3.3 双方同意,委托管理期限届满后 6
后3个月内,上海外高桥资产管理有限公 个月内,上海外高桥资产管理有限公司
司需将委托管理费向本公司支付完毕。 需将委托管理费向本公司支付完毕。
本项议案为关联交易,关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先
生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告(公告编号:临2015-061)
《关于签订<委托经营管理协议>之补充协议暨关联交易的公告》。
七、审议通过《关于投资设立上海外高桥进口商品直销物流配送中心有限公司
的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
为实现进口商品直销中心发展的战略,满足政府部门的有关监管条件,推动直
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销中心DIG品牌的全国推广,同意本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心
有限公司投资设立上海外高桥进口商品直销物流配送中心有限公司(以下简称“直
销配送中心公司”)。直销配送中心公司注册资本金为人民币300万元,主营业务范
围为仓储、运输及相关服务、食品存储(含冷冻冷藏)等。
八、审议通过《关于发行短期融资券的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公
司融资成本,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》相关规定,并结合目前债券市场的情况和公司的实际资金需求状况,公司拟向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元的短期融资券,具体方案和
授权事宜如下:
(一)发行方案
1、发行规模:不超过人民币10亿元(含10亿元)。
2、发行品种及期限:本次发行的短期融资券为固定利率债券,期限不超过1
年(含1年),注册有效期为2年;可一次性注册,分期发行。每期短期融资券期限
可根据公司的实际资金需求确定。
3、发行利率:发行短期融资券的利率将根据公司信用评级情况资金市场供求
关系确定。
4、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途:包括但不限于用于补充公司流动资金及归还银行贷款。
6、决议效力:本次发行事宜决议经股东大会审议通过后,在本次发行短期融
资券的注册有效期内持续有效。
(二)授权事项
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提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件,决定发行短期融资
券的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发
行的短期融资券的金额、期限,中介机构的聘请,以及制作、签署必要的文件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公
司融资成本,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》相关规定,并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况,公司拟向中国
银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的超短期融资券,具体方案和授
权事宜如下:
(一)发行方案
1、发行规模: 不超过人民币40亿元(含40亿元)。
2、发行品种及期限:本次发行的超短期融资券为固定利率债券,期限不超过
270天(含270天),可一次性注册,分期发行。每期超短期融资券期限可根据公司
的实际资金需求确定。
3、发行利率:发行的超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况资金市场
供求关系确定。
4、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途:包括但不限于用于补充公司流动资金及归还银行贷款。
6、决议效力:本次发行事宜决议经股东大会审议通过后,在本次发行超短期
融资券的注册有效期内持续有效。
(二)授权事项
6
提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件,决定发行超短期融
资券的具体条款以及相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的
超短期融资券的金额、期限,中介机构的聘请,以及制作、签署必要的文件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会将公司的
实际情况与有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公
司融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定,并结合目前债券市场的情况和公司的资金需
求状况,公司拟面向合格投资者公开发行公司债券,本次公开发行公司债券的方案
如下:
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元(含30亿元),具体发行规模提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况,在上述范围内确定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
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2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元,按面值平价发行。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
3、债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券,期限不超过10年(含10年),可以为单
一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限
构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市
场情况确定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
4、债券利率
本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
5、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
6、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
7、募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途
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提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况,在
上述范围内确定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
8、发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后,以一期或分期形式在中国境内
公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金
需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
9、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合
格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配
售。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
10、上市场所
本次发行的公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次
公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场
所上市交易,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发
行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
11、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息
时,将至少采取如下保障措施:
(1)不向股东分配利润;
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(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
12、股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核
准本次发行届满12个月之日止。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议,本次发行需按规定
经中国证监会核准后方可实施。
十二、审议通过《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
根据相关规定,本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户,提请股东大
会授权董事长或其授权相关人士与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜,
并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户
存储三方监管协议。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过方可生效。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面
向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
为有效协调本次发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会或董事会
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授权人士,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,从维护公司利益最大化的原
则出发,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公
司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整
本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债
券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量
等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期
限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案
项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方
案有关的一切事宜;
2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜;
3、为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则;
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件,并根据监
管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;
5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券上市事宜;
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意
见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发
行;
7、办理与本次发行有关的其他事项;
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人
士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过方可生效。
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十四、审议通过《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
具体事项详见临时公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》(公告
编号:临2015-062)。
备查文件目录
(一)公司第八届董事会第十六次会议决议;
(二)经独立董事事前认可的声明和经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
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