中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司就受托管理控股股东部分股权
资产事项签署补充协议暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为
上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“外高桥”或“公司”)非公开发行 A
股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定,对外高桥本次就受托管理控股股东部分股权资产事
项签署补充协议暨关联交易事项进行了核查,并出具本核查意见。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署和公司第八届董事会第十二次会
议决议精神,公司与上海外高桥资产管理有限公司(以下简称“资产管理公司”
或“控股股东”)签署《委托经营管理协议》,受托管理公司控股股东所持有的股
权资产。
结合实际工作情况,现拟针对《委托经营管理协议》部分内容签署《委托经
营管理协议之补充协议》(简称“《补充协议》”)。《补充协议》对原协议内容的修
订情况如下:
原协议内容为: 补充协议变更为:
第一条 委托管理标的表中,“天 第一条 委托管理标的表中,“天
安财产保险股份有限公司”的托管股权 安财产保险股份有限公司”的托管股权
比例为“0.60%” 比例为“0.42%”
第三条 委托管理费 第三条 委托管理费
注(2): 目前委托管理股权资产 注(2): 目前委托管理股权资产
的三年加权平均净利润约为7,785万元 的三年加权平均净利润约为 6,997 万元
( 2012 年 净 利 润 约 为 5,292 万 元 权 重 (2012 年净利润约为 4,670 万元权重
20%,2013年净利润约为6,037万元权重 20%,2013 年净利润约为 5,361 万元权
30%,2014年净利润约为9,829万元权重 重 30%,2014 年净利润约为 8,910 万元
50%;最终需根据第三方审计报告披露 权重 50%;最终需根据第三方审计报告
数据确认为准),并可能随着委托管理 披露数据确认为准),并可能随着委托
股权资产范围的变化而调整。 管理股权资产范围的变化而调整。
3.2 委托管理费每年支付一次(如 3.2 委托管理费每年支付一次(如
委托管理时间不足完整自然年度的,按 委托管理时间不足完整自然年度的,按
实际委托管理时间占自然年度比例计 实际委托管理时间占自然年度比例计
算),由资产管理公司于每个管理年度 算),由资产管理公司于每个管理年度
结束后的3个月 内向上市公司支付完 结束后的 6 个月内向上市公司支付完
毕。逾期付款的,按银行同期贷款利率 毕。逾期付款的,按银行同期贷款利率
支付违约金。 支付违约金。
3.3 双方同意,委托管理期限届满 3.3 双方同意,委托管理期限届满
后3个月内,资产管理公司需将委托管 后 6 个月内,资产管理公司需将委托管
理费向上市公司支付完毕。 理费向上市公司支付完毕。
因资产管理公司是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定,资产管理公司系公司的关联方,因此本次交易构成关联交易,本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:上海外高桥资产管理有限公司
法人代表:舒榕斌
注册地址:上海市富特西一路 159 号
注册资本:1,300,507,648 元
成立日期:1999 年 12 月 10 日
主要经营业务:对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国
内贸易(除专项规定)、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸
易。
截至 2014 年 12 月 31 日,资产管理公司的资产总额为 3,564,933.69 万元,
净资产额 1,459,110.71 万元;2014 年度实现营业收入 805,922.56 万元,净利润
75,610.74 万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的基本情况详见《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保
税区开发股份有限公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的核查意
见》,《补充协议》签订后,不会导致关联交易标的基本情况发生重大变化。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次董事会同意公司与控股股东签订《补充协议》,系经双方协商确定,遵
循了公平、合理的原则,不会损害上市公司和上市公司中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
(一)本次关联交易属于董事会决策权限,经公司第八届董事会第十六次会
议审议通过,关联董事进行了回避表决。
(二)独立董事事前认可上述关联交易,同意将该关联交易提交董事会审议,
并就该关联交易发表独立意见如下:
“1、本次关联交易事项经独立董事事前认可,董事会审议通过,关联董事
进行了回避表决;上述决策、表决程序合法,符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
2、对目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润的修订,符合上市公司
的利益;对资产管理公司支付委托管理费的时限由每个管理年度结束后的 3 个月
内调整为 6 个月内支付,更有利于公司在获取委托管理标的公司审计报告后核实
委托管理费金额,便于实际操作。
鉴于此,我们同意本次关联交易事项。”
六、保荐机构核查意见
经核查,中信建投认为:
(一)外高桥召开董事会审议通过了本次关联交易事项,独立董事已对本次
关联交易事项明确发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的
规定;
(二)本次签订委托经营管理协议之补充协议的交易行为系双方协商确定,
遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对外高桥本次就受托管理控股股东部分股权资产事项签署补充协
议暨关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司就受托管理控股股东部分股权资产事项签署补充协议暨关联交易的核查意见》
之签署页)
保荐代表人签名:
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
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