证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥、外高 B 股 编号:临 2015-059
上海外高桥集团股份有限公司
关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟以现金、按
协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司(简称“资产管理公
司”)所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司(简称“文化投资公司”)
100%股权,交易价格约为人民币249,638,844.27元。
因资产管理公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票交易规则》,本
项股权收购交易构成本公司的关联交易,本公司关联董事已回避表决。
本次收购文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内增加2家公司
(暨文化投资公司和其控股子公司上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司)。
文化投资公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截止目前,
文化投资公司及其子公司不存在对外担保、财务资助及委托理财的情况。。
本次股权收购交易尚需上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
一、 关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署,上海外高桥集团股份有限公司(以下
简称“本公司”或“公司”)拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥
资产管理有限公司(简称“资产管理公司”)持有的上海自贸区国际文化投资发展有
限公司(简称“文化投资公司”)100%股权,交易价格约为人民币 249,638,844.27
元。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和本公司对文化投资公司的持股比
例变化如下图所示:
控股股东持股比例 本公司持股比例
本次股权收购交易前: 100% 0
本次股权收购交易后: 0% 100%
因资产管理公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票交易规则》,资
产管理公司属于本公司关联方,因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称:上海外高桥资产管理有限公司
法人代表:舒榕斌
注册地址:上海市富特西一路159号
注册资本:1,300,507,648元
成立日期:1999年12月10日
主要经营业务:对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内
贸易(除专项规定)、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至 2014 年 12 月 31 日,资产管理公司的资产总额为 3,564,933.69 万元,净
资产额 1,459,110.71 万元;2014 年度实现营业收入 805,922.56 万元,净利润
75,610.74 万元。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、交易标的名称和类别:上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权
2、状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他基本情况:
(1)文化投资公司于 2014 年 7 月成立,由资产管理公司出资并持有其 100%股
权,注册资本 21921.4705 万元人民币,注册地址位于马吉路 2 号 30 层 3006 室,法
定代表人:李云章。
(2)主营业务范围:文化投资公司是一家致力于国际文化艺术交流、服务于国
际文化产业发展、创新文化艺术贸易及金融服务业的综合性投资服务公司。公司拥有
专业的服务团队、领先的物流条件和安全快捷的仓储资源,为海内外各类艺术品交易
机构、艺术品基金、金融机构、画廊、拍卖行、艺术家、藏家等企文化业和机构提供
包括外贸代理、保税仓储、展览展示、艺术品交易、艺术品金融等文化贸易产业链各
环节的专业服务。
(3)对外投资情况:截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日,文化投资公司对外投
资结构如下图所示:
(4)近一期财务状况和经营成果
单位:人民币万元
项目 2015 年 6 月 30 日(经审计)
资产总额 13265.43
负债总额 376.79
所有者权益 12888.64
资产负债率 2.84%
单位:人民币万元
项目 2015 年 1-6 月(经审计)
主营业务收入 -
净利润 -32.83
扣除非经常损益后的净利润 -32.83
净资产收益率 -
备注:以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)。
(5)本次交易完成后,文化投资公司将成为本公司合并报表范围内的全资子公
司。
(二)关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国
际会计师事务所(特殊普通合伙)和万隆(上海)资产评估有限公司审计、评估的净
资产值为基准,交易价格约为人民币 249,638,844.27 元。具体情况如下:
1、评估结果:文化投资公司于本次审计、评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东
全部权益评估值为人民币 249,638,844.27 元,详见下表:
金额单位:人民币万元
账面值 评估值 增减值 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
一、流动资产 1,290.75 1,290.75 0.00 0.00
二、非流动资产 11,974.68 24,049.92 12,075.24 100.84
其中:长期股权投资 11,921.47 23,996.71 12,075.24 101.29
在建工程 53.21 53.21 0.00 0.00
资产总计 13,265.43 25,340.67 12,075.24 91.03
三、流动负债 376.79 376.79 0.00 0.00
四、非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 376.79 376.79 0.00 0.00
净资产 12,888.64 24,963.88 12,075.24 93.69
截至 2015 年 6 月 30 日,文化投资公司主要账面资产为长期股权投资,暨持有的
上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司(简称“东方汇文公司”)20%股权。本次
评估增值的主要因素为持有的东方汇文公司 20%股权评估增值 12,075.24 万元所致。
2、评估方法:结合本次评估对象的特点,本次评估对母公司采用资产基础法,
对其子公司采用资产基础法及收益法进行评估;其中:对“国家文化贸易基地”载
体高帆大厦评估采取市场法,所选取的案例为杨高北路 536 号的近期挂牌案例,可
以较为真实的反映评估对象的市场价值。
四、 关联交易的履约安排
本公司尚未就本次股权收购事项与资产管理公司签署股权收购协议。关于履约的
有关计划如下:
1、关于款项支付事宜:本公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效次
日起的 30 个工作日内,将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账户。
2、关于资产交付过户计划:本公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的产
权交易凭证后约 15 个工作日内,办理产权交易标的的权证变更登记手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次收购文化投资公司股权,符合国家战略发展和文化产业发展需求,有利
于上市公司分享国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的
文化服务和贸易功能;有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易
便利的优势,将自贸区文化艺术与国际市场接轨,将更多优秀的海外艺术品引入中国,
并大力推动中国文化“走出去”,打造亚太地区新兴的艺术品交易中心。
2、通过本次收购文化投资公司 100%股权,将会构建本公司新的文化产业盈利板
块,从而有利于上市公司提高未来盈利能力、探索可持续发展的新经营方向。
3、本次收购文化投资公司 100%股权将导致上市公司合并报表范围内新增加 2
家公司(暨文化投资公司和其控股子公司上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司)。
文化投资公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截止目前,文化
投资公司及其子公司不存在对外担保、财务资助及委托理财的情况。
六、关联交易的的审议程序
(一)本次关联交易属于董事会决策权限,已经公司第八届董事会第十六次会议
审议通过,关联董事舒榕斌、刘宏、刘樱、李云章、姚忠进行了回避表决。
(二)独立董事事前认可上述关联交易,同意将该关联交易提交董事会审议,并
就该关联交易发表独立意见如下:
1、本次关联交易事项经独立董事事前认可,董事会审议通过,关联董事进行了
回避表决;上述决策、表决程序合法,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货业
务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和万隆(上海)资产评估有限公
司,上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系,具有独立性。标的资产相关评
估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评
估对象的实际情况。本次评估对母公司采用资产基础法,对其子公司采用资产基础
法及收益法进行评估,其中,对评估增值的主要因素(暨高帆大厦产权)采取市场
法所选取的案例为杨高北路 536 号的近期挂牌案例,可以较为真实的反映评估对象
的市场价值。交易定价公允、符合公司的根本利益,对公司及全体股东公平合理,
不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权符合国家战略发展和文
化产业发展需求,有利于公司分享目前国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服
务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能;有利于依托上海自贸区制度创新、扩大
开放、功能突破和贸易便利的优势,将自贸区文化艺术与国际市场接轨,将更多优秀
的海外艺术品引入中国,并大力推动中国文化“走出去”,打造亚太地区新兴的艺术
品交易中心;有利于资源的有效整合,对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此,我们同意本次关联交易事项。
(三)本次股权收购交易,尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后
方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查,中信建投认为:
(一)公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项,独立董事已对本次关联交
易事项明确发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定;
(二)本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权的交易行为合
法合规,交易价格的确定遵循公平、合理原则。
(三)本次关联交易符合国家战略发展和文化产业发展需求,有利于上市公司分
享国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸
易功能;有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势,
将自贸区文化艺术与国际市场接轨,将更多优秀的海外艺术品引入中国,并大力推动
中国文化“走出去”,打造亚太地区新兴的艺术品交易中心,不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
中信建投对公司本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关
联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议;
2、独立董事就本次交易的事前认可意见;
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
4、审计报告;
5、资产评估报告书;
6、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团有限公司收购上海自贸区国
际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015年10月29日
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