国信证券股份有限公司关于
浙江新澳纺织股份有限公司全部募投项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为浙江
新澳纺织股份有限公司(以下简称“新澳股份”或“公司”)本次首次公开发行
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对新澳股份全部募投项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查,并出具核
查意见如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014]1333 号)核准,并经上海证
券交易所同意,新澳股份由国信证券于 2014 年 12 月 23 日首次公开发行普通股
(A 股)2,668 万股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币 17.95 元,募集资金
总额人民币 47,890.60 万元,扣除发行费用等合计 4,835.01 万元后的募集资金
净额为 43,055.59 万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普
通合伙)审验确认,并由其出具了(天健验[2014]290 号)《验资报告》。
二、募集资金管理及存储情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依据《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件制定了《浙江新澳纺织股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》
(以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”),对公司募集资金的存
放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。
《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司 2011 年第三次临时股东大会
审议通过,公司一直严格按照相关法律、法规及规范性文件以及《募集资金专项
存储及使用管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。公司对募集资金实行
专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券于 2014 年 12
月分别与中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司
桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐
乡支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管
协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
截至 2015 年 10 月 29 日,募集资金在各银行专户的存储情况见下表:
序号 开户行 账号 金额(万元)
中国农业银行股份有限公司
1 19371701040033999 10,058.79
桐乡崇福支行
中国工商银行股份有限公司
2 1204075329000128277 1,246.43
桐乡崇福支行
中国银行股份有限公司桐乡
3 384467817452 0.86
支行
中信银行股份有限公司嘉兴
4 7333710182600053143 0.70
桐乡支行
小 计 11,306.78
三、募投项目及其资金使用情况
募投项目“20,000 锭高档毛精纺生态纱”现已顺利完工并达产,公司纺纱
产业链各环节产能配比度提升,有利于经营效益的进一步提高。“偿还 1 亿元
银行贷款项目”也已实施完毕,公司的资产负债率、财务费用下降。
截至 2015 年 10 月 29 日,全部募集资金投资项目已建设完毕。募投项目
募集资金使用情况见下表:
单位:万元
序 募集资金承 调整后投资总 募集资金实际累
项目名称 项目节余资金
号 诺投资总额 额 [注 1] 计投入金额
20,000 锭
募集
1 高档毛精纺 33,057.00 33,057.00 21,767.46 11,289.54
资金
生态纱项目
项目
偿还 1 亿
2 元银行贷款 10,000.00 9,998.51 9,998.51 0
项目
合计 43,057.00 43,055.51 31,765.97 11,289.54
尚未使用的募集资金余额 11,289.54
银行存款利息结余 17.24
节余募集资金合计 11,306.78
[注 1]:公司实际募集资金净额少于承诺投资总额 1.49 万元,因此“偿还 1 亿元银
行贷款项目”相应调整为 9,998.51 万元。
截至 2015 年 10 月 29 日,全部募投项目节余募集资金为人民币 11,306.78
万元(其中包括人民币 17.24 万元利息收入,下同),占募集资金净额(含利
息收入)人民币 43,072.83 万元的 26.25 %;占募集资金净额(不含利息收入)
人民币 43,055.59 万元的 26.26 % 。
四、募集资金结余的主要原因
募集资金产生结余的主要原因系公司在募投项目“20,000 锭高档毛精纺生
态纱”建设过程中,本着节约、合理的原则,科学、审慎地使用募集资金,通过
严格规范采购、建设制度,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,较好地控
制了设备采购的成本,降低了项目实施费用。同时受近些年国内外经济形势以及
行业低迷影响,尤其受到设备采购价格下降的影响,项目建设过程中纺纱设备采
购的成本低于预期,同时,募集资金存放期间产生了利息收入。
五、节余募集资金使用计划
为进一步提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费
用,提升公司经营业绩,公司拟将全部募投项目结项后节余募集资金人民币
11,306.78 万元(含利息收入)全部用于永久性补充公司流动资金。
六、节余募集资金使用计划履行的相应程序
(一)董事会决议
公司于 2015 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
(二)独立董事意见
1、公司首次公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕,共计使用募集资
金人民币 31,765.97 万元,节余募集资金人民币 11,306.78 万元(含利息收入)。
公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下,将节余募集资金人民币
11,306.78 万元(含利息收入)用于永久性补充流动资金。
2、公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和
《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定,并履行了必要的审批程
序;公司董事会的召开、审议程序合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的有关规定;公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高
募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费用,不存在损害投
资者、特别是中小股东权益的情形。
(三)监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,监事会发表了专门意见,认为:
公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,改善
公司资金状况,降低公司的财务费用,不存在损害投资者、特别是中小股东权益
的情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为,公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经达到预
定的使用情况,本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资
金的使用效率,降低财务费用;同时,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等规范性文件的规定,该事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监
事会已发表明确同意意见,履行了必要的法定程序,尚需公司股东大会审议通过,
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此,本保荐机构对本次
公司以节余募集资金永久性补充公司流动资金事项无异议。
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页】
保荐代表人: ______________ ______________
吴云建 陈敬涛
国信证券股份有限公司
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