证券代码:600836 证券简称:界龙实业 编号:临 2015-050
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共
同增资对外投资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司、公司第一大股东上海界龙集团有限公司及三位自然人
共同对本公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司增加注册资本人
民币 3,400 万元。其中:公司按持股比例 88%以货币方式出资人民币 2,992 万
元;上海界龙集团有限公司按持股比例 5%以货币方式出资人民币 170 万元;该
公司其他自然人股东按持股比例 7%以货币方式出资人民币 238 万元。实际出资
时间为 2015 年至 2025 年。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次交易不影
响上市公司的持续经营能力,不导致上市公司合并报表范围发生变更。
一、关联交易概述
(一)、关联交易的主要内容
公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司(公司持有其88%股
权)根据实际经营需要,召开该公司第四届第二次董事会会议,审议通过增加注
册资本人民币3,400万元的议案,其中:公司按持股比例88%以货币方式出资人
民币2,992万元;上海界龙集团有限公司按持股比例5%以货币方式出资人民币
170万元;该公司其他自然人股东按持股比例7%以货币方式出资人民币238万元。
实际出资时间为2015年至2025年。
本次增资前上海界龙现代印刷纸品有限公司注册资本为人民币2,600万元,
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本次增资人民币3,400万元,增资后该公司注册资本增加到人民币6,000万元。
(二)、交易各方当事人名称:上海界龙实业集团股份有限公司
上海界龙集团有限公司
顾良、华伟标、张文娟
(三)、交易各方关联关系
本次注册资本增资前,由于上海界龙现代印刷纸品有限公司是本公司下属控
股子公司,本公司持上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权;上海界龙集团有
限公司为本公司的第一大股东,持有本公司26.65%股权,同时其持有上海界龙
现代印刷纸品有限公司5%股权。因此,本次共同增资交易构成了关联交易。
因本次关联交易交易额未达到人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上,故本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
关联方:上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东,截止 2015 年 9 月 30 日其持有本公司股份
88,326,976 股,占本公司股份总额的 26.65%。
该公司前身为上海界龙发展总公司,2001 年更名为上海界龙发展有限公司,
2008 年更名为上海界龙集团有限公司;法定代表人:费钧德;注册资本为人民
币 3,317.03 万元,其中:上海界龙投资管理中心出资 242.40 万元,占股份总额
的 7.31%;费钧德等 37 个自然人出资 3,074.63 万元,占股份总额的 92.69%。该
公司主要从事照相制版,纸箱,纸盒及纸制品,包装用品,资产管理,国内贸易
等业务。
截止 2015 年 6 月 30 日,该公司合并报表(未经审计)资产总额为人民币
260,621.10 万元,归属于母公司所有者净资产为人民币 148,924.63 万元,主营
业务收入为人民币 25,108.65 万元,归属于母公司所有者的净利润为人民币
2,278.50 万元。
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三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
公司、公司第一大股东上海界龙集团有限公司及三位自然人共同对上海界龙
现代印刷纸品有限公司增资,新增注册资本人民币3,400万元,其中:公司按持
股比例88%以货币方式出资人民币2,992万元;上海界龙集团有限公司按持股比
例5%以货币方式出资人民币170万元;该公司其他自然人股东按持股比例7%以
货币方式出资人民币238万元。实际出资时间为2015年至2025年。
上海界龙现代印刷纸品有限公司系一家于1997年7月22日在中国上海市浦东
新区注册成立的有限责任公司。本次增资前注册资本为人民币2,600万元。公司
经营范围:出版物印刷、其他印刷(凭许可证经营),纸制品(含制作),邮政标
准用品用具的生产(凭生产监制证),印刷器材、印刷机械设备、纸张的销售等。
法定代表人:费钧德。公司地址:上海市浦东新区川周公路界龙大道358号。
截止2014年12月31日该公司资产总额为人民币8,373万元,净资产为人民币
3,650万元,净利润为人民币235万元(经审计);截止2015年6月30日该公司资产
总额为人民币8,407万元,净资产为人民币3,763万元,净利润为人民币114万元
(未经审计)。
增资前后上海界龙现代印刷纸品有限公司注册资本及股权结构变化如下:
增资前注册资本及股权结构:
单位名称 出资金额 持股比例
上海界龙实业集团股份有限公司 2,288万元 88%
上海界龙集团有限公司 130万元 5%
顾良 130万元 5%
华伟标 44.20万元 1.7%
张文娟 7.80万元 0.3%
合计 2,600万元 100%
增资后注册资本及股权结构:
单位名称 出资金额 持股比例
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上海界龙实业集团股份有限公司 5,280万元 88%
上海界龙集团有限公司 300万元 5%
顾良 300万元 5%
华伟标 102万元 1.7%
张文娟 18万元 0.3%
合计 6,000万元 100%
上海界龙现代印刷纸品有限公司增资前后董事会及监事成员保持不变。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易所涉及的新增注册资本各股东均以现金方式出资,并以出资比
例持有相同比例股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次注册资本增资实际出资时间为 2015 年至 2025 年,实际资金根据上海界
龙现代印刷纸品有限公司申请后出资。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次注册资本增资是为了进一步加强上海界龙现代印刷纸品有限公司资金
实力,更好地开拓业务,促进该公司经营稳步发展。本次注册资本增资后,有利
于上海界龙现代印刷纸品有限公司经营发展。同时上海界龙现代印刷纸品有限公
司各股东按注册资本出资比例持有相应股权,故本次交易不影响上市公司的持续
经营能力,不导致上市公司合并报表范围发生变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司已于 2015 年 8 月 10
日召开董事会会议,审议通过增加注册资本人民币 3,400 万元。
公司董事会审计委员会已于 2015 年 10 月 23 日召开审计委员会 2015 年第五
次会议,审议通过公司《关于公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公
司增加注册资本的议案》。同时公司全体独立董事对该共同增资对外投资关联交
易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议。
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公司于 2015 年 10 月 28 日召开第八届第四次董事会会议,审议通过公司《关
于公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司增加注册资本的议案》。
因该项交易为关联交易,根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定,存在关
联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其代表的一票表决
权不计入有效表决权总数。因此,在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4
名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。
相关关联董事回避表决后,表决结果为:同意票 5 票,占有效表决票的 100%;
弃权票 0 票;反对票 0 票。
公司独立董事认为:出席公司第八届第四次董事会会议的董事超过全体董事
人数的二分之一,符合公司法及公司章程等相关规定,本次会议的召开程序合法。
公司《关于公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司增加注册资本的
议案》在相关关联董事回避表决后进行表决,表决结果为:同意票 5 票,占有效
表决票的 100%;弃权票 0 票;反对票 0 票。本次会议对关联交易的表决结果有
效。公司下属控股子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司本次增加注册资本有利
于该公司实际经营发展需要;同时本次增加注册资本,公司与公司第一大股东上
海界龙集团有限公司均以现金方式出资,并以出资比例持有相同比例股权,为此
该共同增资对外投资关联交易行为是公平、合理的,未损害公司和全体股东的利
益。
七、上网公告附件
1、公司董事会审计委员会 2015 年第五次会议决议;
2、公司独立董事关于公司共同增资对外投资关联交易的相关事宜的事前认
可意见;
3、公司独立董事关于公司共同增资对外投资关联交易的独立意见。
特此公告!
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月三十日
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