华西证券股份有限公司关于
成都博瑞传播股份有限公司持续督导现场检查报告
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准成都博瑞
传播股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1206 号)核准,成
都博瑞传播股份有限公司(以下简称“博瑞传播”或“公司”)于 2013 年 10 月
17 日以 19.15 元/股的价格非公开发行 5,535.2480 万股 A 股,并于 2013 年 10 月
31 日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。华西证券股份有限公
司(以下简称“华西证券”或“本公司”)担任博瑞传播非公开发行股票并持续
督导的保荐机构,负责对博瑞传播的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、
道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,华西证券于 2015 年 10 月 19 日至 12
月 23 日对博瑞传播进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下:
一、现场检查基本情况
保荐代表人:黄斌
现场检查时间:2015 年 10 月 19 日、20 日、26 日
现场检查人员:黄斌、程敏敏、张昊宇
现场检查手段:保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及
材料,募集资金使用凭证和银行对账单等材料;检查内控制度执行情况和信息披
露情况;对博瑞传播高管及相关部门负责人进行访谈;在前述工作的基础上完成
了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于博瑞传播现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制;信息披
露;博瑞传播的独立性;博瑞传播与关联方资金往来;募集资金使用;关联交易;
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对外担保和重大对外投资;博瑞传播的经营状况;承诺履行等。关于本次现场检
查的具体情况如下:
(一)公司治理和内部控制
本公司查阅了博瑞传播的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,
并收集和查阅了博瑞传播第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六
次会议、第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第
三次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会
第六次会议、第七届监事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议、第
八届监事会第一次会议、第八届监事会第二次会议、第八届监事会第三次会议、
第八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议、2014 年年度股东大会决
议等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。
核查意见:
经现场核查,保荐机构认为:博瑞传播根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作条例》等规章制度,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准
则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度,并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、
明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,
决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。
博瑞传播根据职责划分并结合公司实际情况,聘任了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员,设置了办公室、人力资源部、财务部、审
计部、董事会办公室等职能部门。公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作;
部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;各机构间管理分工明确,信
息沟通有效合理。
发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关规定、股东
大会、董事会和监事会的会议记录完整、会议资料保存完整、出席会议董事或监
事都已经在相关会议决议中签名确认。
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(二)信息披露情况
我们查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
核查意见:
经核查,博瑞传播已披露的公告与实际情况一致,披露的内容完整,不存在
应予披露而未披露的重大事项,重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公
司信息披露管理制度的相关规定。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
我们查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况,
查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
核查意见:
经与发行人确认,保荐机构认为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财
务保持完全独立,不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
(四)公司募集资金使用情况
我们查阅了募集资金账户的情况、支付股权转让款的凭证、查阅了股权转让
方的缴税凭证。
核查意见:
经核查,发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于
募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签订了募集资金三方监管协
议。
截至现场核查报告出具之日,发行人募集资金严格按照非公开发行预案披露
的用途使用。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等
情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入等情形。
发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
我们通过与博瑞传播董事、监事、高级管理人员、财务人员交谈,查阅了公
司关联交易合同、信息披露文件,相关董事会决议、股东大会决议等,以及各项
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业务和管理规章制度,对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
核查意见:
经核查,博瑞传播已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定,并制定了
《关联交易管理制度》,对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司
各项关联交易审议程序合法合规,履行了相应的信息披露义务,公司各项关联交
易始终以公平市价为原则,没有损害中小股东的利益。
2、对外担保
持续督导期间,博瑞传播未发生新的对外担保业务。
3、重大对外投资
经核查,博瑞传播于 2015 年 7 月收购了漫游谷后续 30%股权,截至本现场
检查报告出具之日,博瑞传播正筹划收购某非关联国有担保公司的部分股权,除
此之外,2015 年 1 月 1 日至本现场检查报告出具之日,博瑞传播无其他重大对
外投资。
核查意见:
经核查,博瑞传播的重大对外投资已履行了必要的程序,资金的使用符合相
关制度的规定,履行了相应的信息披露义务。
(六)经营情况
我们通过查阅博瑞传播 2015 年一季度、半年度、三季度报告、重大合同以
及与公司高管进行讨论等方式对博瑞传播的经营情况进行了现场检查。
核查意见:
2015 年,随传统媒体行业整体加速下滑,公司的传统媒体经营业务发行投
递、印刷、报媒广告业务同期出现了加速下跌;小额贷款公司受逾期贷款清收压
力和行业调整的双重因素叠加影响,收入大幅下降;新媒体业务的增长难以消化
传统媒体业务下滑带来的利润下降,受上述因素共同影响,公司整体业绩下滑较
为明显。
(七)承诺的履行情况
博瑞传播公告的承诺事项均正常履行中,不存在违反承诺的情况。
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(八)保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司传统媒体业务加速下滑趋势,提请公司加快业务转型,并尽快完善新业
务的产业基础,确保新媒体、新业务的可持续性发展,以应对传统媒体经营业务
加速下滑的冲击及影响。
公司原实际控制人因国有资产产权管理层级的调整变更,将导致公司实际控
制人的变更,提请公司充分的完成相关信息披露工作,并及时向中国证监会申请
要约收购豁免。
提请公司正在筹划的重大资产重组,充分履行信息披露义务,以保证中小投
资者的利益。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交
所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中,博瑞传播积极提供所需文件资料,安排本公司与博
瑞传播高管及员工的访谈以及实地调研,为本公司现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐代表人经现场检查后认为:发行人公司治理规范,公司治理结构不断完
善;发行人建立了较为完整的内控制度;发行人严格执行信息披露制度进行信息
披露;发行人资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,不存在关
联方占用发行人资源的情形;发行人严格遵守募集资金使用制度,无违规使用募
集资金的情形;发行人不断规范和减少关联交易,不存在违规对外担保和对外借
款,也不存在重大诉讼;发行人认真履行各项承诺,不存在违反承诺的情形;本
次非公开发行完成后,发行人的新媒体业务规模进一步扩大,发行人正按照既定
的发展战略进行业务布局。
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