证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2015-039 号
沈阳金山能源股份有限公司关于回复
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 10 月 16 日收到中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)。现公司反馈意见回复材
料已经全部完备,并与中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了
认真核查和落实,逐一进行了分析和回复。现根据有关要求予以公开
披露,回复具体内容详见后附《沈阳金山能源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见之
说明回复》,公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国
证监会行政许可受理部门报送《反馈意见》的回复材料。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准,公司将根
据中国证监会审查的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否
获得中国证监会核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险。
附件:《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见之说明回复》
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一五年十月三十日
证券代码:600396 上市地:上海证券交易所 证券简称:金山股份
沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见
之
说明回复
独立财务顾问
二○一五年十月
1-1-1
中国证券监督管理委员会:
根据贵会对沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请
文件于 2015 年 10 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》(141918 号)(以下简称“《二次反馈意见》”),沈阳金山能源股
份有限公司(以下简称“金山股份”、“公司”、“上市公司”)已会同中介机
构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京金诚同达律师事务所和瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)等对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复如
下,请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)》保持一致,本反馈意见回复中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-2
反馈意见回复显示,白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制,但金
山股份在 2011 年之前均未将其纳入合并财务报表范围。请申请人补充披露:1、
上市公司 2011 年之前未将白音华金山纳入合并财务报表范围的原因。2、上市
公司是否已对相关财务报告进行调整,并履行内部决策、信息披露等程序。3、
上述事项对上市公司历史信息披露、本次交易的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师核查并发表明确意见。
答复:
1、上市公司 2011 年之前未将白音华金山纳入合并财务报表范围的原因
白音华金山自 2006 年成立时一直为金山股份实际控制,具体论证详见《沈
阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见之说明回复》。金山股份于 2011 年收购东方新能源所持白
音华金山 30%股权,收购完成后,金山股份持有白音华金山 61%股权,金山股
份于 2011 年将白音华金山纳入合并财务报表范围。由于管理层对金山股份实际
控制白音华金山的认识不足,金山股份自 2006 年至 2010 年,未将白音华金山
纳入金山股份财务报表合并范围,属于会计差错。
2、上市公司是否已对相关财务报告进行调整,并履行内部决策、信息披露
等程序
(1)内部决策程序
2015 年 10 月 29 日,金山股份召开第五届董事会第二十五次会议,审议通
过《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》,对 2009 年至 2014 年的年度
财务报告进行了会计差错更正,并聘请瑞华对公司上述会计差错更正进行专项审
核,并对 2009 年和 2010 年更正后的财务报告进行审计。金山股份监事会和独
立董事对上述会计差错更正均发表了意见。
瑞华出具了《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审核报
告》(瑞华专函字[2015] 01390038 号),认为公司管理层编制的《沈阳金山能
源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》,如实反映了贵公司前期会计差错
的更正情况。同时,瑞华出具了《审计报告》(瑞华专审字[2015]01390209 号),
认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了沈
1-1-3
阳金山能源股份有限公司 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日合并及公司
的财务状况以及 2010 年度、2009 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
(2)信息披露
金山股份已于 2015 年 10 月 30 日在指定信息披露平台披露了上述董事会决
议、《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》(瑞华
专函字[2015] 01390038 号)和《审计报告》(瑞华专审字[2015]01390209 号)
等。
3、上述事项对上市公司历史信息披露、本次交易的影响
(1)对上市公司历史信息披露的影响
由于前述对白音华金山控制权重新认定导致的合并范围的会计差错,该会计
差错对各期主要财务报表项目影响如下:
①对 2009 年和 2010 年财务报表的影响
A、对合并财务报表的影响
2010/2010.12.31 金额(元) 2009/2009.12.31 金额(元)
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 8,265,445,446.62 4,692,645,084.79 12,958,090,531.41 6,242,111,502.00 4,265,265,728.44 10,507,377,230.44
负债合计 6,850,730,038.70 4,089,408,185.68 10,940,138,224.38 4,850,621,340.85 3,789,257,407.33 8,639,878,748.18
归属于母公司股东权益合计 1,046,374,363.43 - 1,046,374,363.43 1,040,201,631.87 288,321.11 1,040,489,952.98
营业收入 1,418,273,042.73 354,635,772.57 1,772,908,815.30 1,905,863,783.74 - 1,905,863,783.74
营业利润 41,679,966.33 17,328,578.00 59,008,544.33 73,434,343.09 - 73,434,343.09
利润总额 32,509,960.96 17,228,578.00 49,738,538.96 61,878,016.62 - 61,878,016.62
净利润 35,047,278.86 17,228,578.00 52,275,856.86 48,485,139.09 - 48,485,139.09
归属于母公司股东净利润 6,115,963.65 - 6,115,963.65 40,668,538.72 - 40,668,538.72
合并财务报表金额调整主要是将白音华金山纳入合并范围所致,其中 2009
年度由于白音华金山尚处于基建期,因此对合并报表损益项目无影响。
B、对母公司财务报表的影响
2010/2010.12.31 金额(元) 2009/2009.12.31 金额(元)
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 1,800,496,447.61 -7,869,911.20 1,792,626,536.41 1,610,269,199.93 288,321.11 1,610,557,521.04
其中:长期股权投资 1,478,109,809.16 -7,869,911.20 1,470,239,897.96 1,178,059,377.48 288,321.11 1,178,347,698.59
股东权益合计 897,662,070.93 -7,869,911.20 889,792,159.73 988,132,698.67 288,321.11 988,421,019.78
其中:盈余公积 53,076,801.24 - 53,076,801.24 53,076,801.24 - 53,076,801.24
未分配利润 240,105,336.17 -7,869,911.20 232,235,424.97 265,778,770.16 288,321.11 266,067,091.27
1-1-4
投资收益 40,212,688.77 -8,158,232.31 32,054,456.46 34,392,123.17 - 34,392,123.17
净利润 -18,861,433.99 -8,158,232.31 -27,019,666.30 16,105,612.54 - 16,105,612.54
母公司财务报表主要是调整长期股权投资原按权益法核算的投资收益金额
所致。
②对 2011 年及之后的影响
金山股份自 2011 年起按同一控制下的企业合并将白音华金山纳入合并范
围,故 2011 年及之后会计差错更正影响金额主要体现为收购少数股东股权与按
照同一控制下的企业合并在母公司层面长期股权投资的处理差异,以及由此导致
的资本公积、未分配利润差异。
A、对合并财务报表无影响
B、对母公司财务报表的影响
2014/2014.12.31 金额(元) 2013/2013.12.31 金额(元)
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 5,124,920,559.72 73,114,199.70 5,198,034,759.42 4,585,195,244.35 73,114,199.70 4,658,309,444.05
其中:长期股权投资 2,089,190,669.22 73,114,199.70 2,162,304,868.92 1,959,498,069.80 73,114,199.70 2,032,612,269.50
股东权益合计 1,853,282,157.46 73,114,199.70 1,926,396,357.16 1,015,925,570.69 73,114,199.70 1,089,039,770.39
其中:资本公积 492,386,563.98 80,984,110.90 573,370,674.88 228,714,969.24 80,984,110.90 309,699,080.14
未分配利润 386,590,106.68 -7,869,911.20 378,720,195.48 373,763,153.80 -7,869,911.20 365,893,242.60
(续表)
2012/2012.12.31 金额(元) 2011/2011.12.31 金额(元)
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 2,504,229,435.34 73,114,199.70 2,577,343,635.04 2,366,476,125.11 73,114,199.70 2,439,590,324.81
其中:长期股权投资 2,218,733,505.38 73,114,199.70 2,291,847,705.08 1,994,168,139.52 73,114,199.70 2,067,282,339.22
股东权益合计 927,011,785.63 73,114,199.70 1,000,125,985.33 863,849,248.99 73,114,199.70 936,963,448.69
其中:资本公积 164,497,979.58 80,984,110.90 245,482,090.48 165,720,583.92 80,984,110.90 246,704,694.82
未分配利润 354,942,037.94 -7,869,911.20 347,072,126.74 298,017,211.06 -7,869,911.20 290,147,299.86
上述会计差错对金山股份 2011 年及以后年度的合并财务报表无影响,对母
公司财务报表的影响主要是长期股权投资及股东权益。
上述会计差错调整金额未对金山股份各年度的利润分配、资本公积转增等利
润分配产生不利影响。
(2)对本次交易的影响
1-1-5
为了解决华电能源的股改承诺,华电集团于 2014 年 12 月将其所持有的铁
岭公司 51%股权转让至华电能源,上述交易未达到借壳上市标准,铁岭公司通
过上述交易成为华电能源的控股子公司;为了解决华电集团控股的两家上市公司
金山股份与华电能源在辽宁省的同业竞争,华电能源通过本次交易拟将所持铁岭
公司 51%股权转让给金山股份。本次交易是将铁岭公司由一家上市公司控股转
由另一家上市公司控股,区别于借壳上市通常意义上的将非上市资产注入到上市
公司的情形。
华电集团全资子公司华电金山于 2010 年 7 月完成间接收购金山股份。上述
会计差错更正前,金山股份 2009 年末资产总额为 624,211.15 万元,会计差错
更正后,金山股份 2009 年末资产总额为 1,050,737.72 万元,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市标准,白音华金山 30%股权对
应的 2011 年 3 月末资产总额为 150,661.03 万元,铁岭公司 2014 年 6 月末资产
总额为 594,703.06 万元,二者合计为 745,364.09 万元,金山股份在控制权发生
变更后向华电集团及其关联人东方新能源、华电能源购买的资产总额占金山股份
控制权发生变更前一年即 2009 年末资产总额 1,050,737.72 万元的 70.94%,未
超过 100%。
故金山股份本次交易不构成借壳上市。
除上述影响外,上述会计差错更正对本次交易无其他影响。
综上,上述会计差错更正对本次交易无实质性影响。
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为,由于金山股份管理层对金山股
份实际控制白音华金山的认识不足,金山股份自 2006 年至 2010 年,未将白音
华金山纳入金山股份财务报表合并范围,属于会计差错;金山股份已召开董事
会审议通过会计差错更正相关议案并作了相应披露;上述会计差错对金山股份
2009 年和 2010 年财务报告影响较大,对 2011 年至 2014 年财务报告影响较小,
对本次交易无实质性影响。
法律顾问金诚同达认为,金山股份已对相关财务报告进行了调整,并履行
了内部决策和信息披露程序; 上述会计差错对金山股份 2011 年及以后年度的合
并财务报表无影响,对母公司财务报表的影响主要是长期股权投资及股权权益;
1-1-6
上述会计差错调整金额未对金山股份各年度的利润分配、资本公积转增等利润
分配政策产生不利影响; 金山股份的会计差错更正不构成本次交易的实质性法
律障碍。
会计师事务所瑞华认为,上述会计差错对 2009 年和 2010 年合并财务报表
调整金额主要是合并白音华金山财务数据所致,母公司财务报表调整金额主要
是调整长期股权投资原按权益法核算的投资收益金额所致;上述会计差错对金
山股份 2011 年及以后年度的合并财务报表无影响,对母公司财务报表的影响主
要是长期股权投资及股权权益;上述会计差错调整金额未对金山股份各年度的
利润分配、资本公积转增等利润分配政策产生不利影响。
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(本页无正文,为《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见之说明回复》之盖章页)
沈阳金山能源股份有限公司
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