北京国枫(深圳)师事务所
关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司2015年第四次
临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0114 号
致:江苏保千里视像科技集团股份有限公司
北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏保千里视像科技
集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席了贵公司召开的
2015年第四次临时股东大会现场会议,并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件,包括但不限于:
1. 贵公司分别于 2015 年 9 月 25 日和 2015 年 10 月 14 日刊载的《江苏保千
里视像科技集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》和《江苏保千
里视像科技集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》(以下称
“《董事会决议》”);
2. 贵公司于 2015 年 10 月 14 日刊载的《江苏保千里视像科技集团股份有限
公司关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通
知》”);
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会公告的《董事会决议》和《股东大会通知》,本所律师认
为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件
的规定,符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》,贵公司召开本次股东大会的
通知已提前 15 日以公告方式作出,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》,贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有:会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席
会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于 2015
年 10 月 29 日(星期四)下午 3:00 在广东省深圳市南山区登良路 23 号汉京国际
大厦 16 层公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中
所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外,公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股
东提供了网络形式的投票平台。其中,通过上海证券交易所系统投票平台进行网
络投票的时间为 2015 年 10 月 29 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下
午 13:00 至 15:00;通过互联网投票平台进行投票的时间为 2015 年 10 月 29
日 9:15 至 15:00 。
5. 本次股东大会由贵公司董事长庄敏先生主持。
本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2015 年 10 月 23 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验,出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代表贵公司股份
1,359,990,398 股,占贵公司总股份数的 60.02%。出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定。
另外,根据上海证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 16 人,代表贵公司股份 52,230,000 股,占贵公司总股
份数的 2.30%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格,召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的查验,贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
作了审议,并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者
利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,根据国务院办
公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)文件精神,及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014
修订)》(证监会公告[2014]19 号)等相关规定,本次股东大会采用中小投资
者(单独或合计持有贵公司 5%以下股份的股东)单独计票。
本次股东大会表决结果如下:
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
表决结果:赞成 392,181,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 60,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,188,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 60,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
(1)发行股票的种类和面值;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(2)发行方式和发行时间;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(3)发行价格和定价方式;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(4)发行对象;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(5)发行数量及认购方式;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(6)限售期;
表决结果:赞成 392,181,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 60,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,188,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 60,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(7)募集资金金额和用途;
表决结果:赞成 392,180,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 61,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,187,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 61,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(8)本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(9)关于本次非公开发行决议的有效期;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
(10)上市地点。
表决结果:赞成 392,180,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 61,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,187,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 61,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
3. 《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》;
表决结果:赞成 392,198,224 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 43,400 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,205,300 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.91%;反对 43,400 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.09%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
4. 《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》;
表决结果:赞成 392,198,224 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 43,400 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,205,300 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.91%;反对 43,400 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.09%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
表决结果:赞成 1,412,159,098 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.99%;
反对 61,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.01%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 230,683,686 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.97%;反对 61,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.03%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
6. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
7. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
8. 《关于公司与庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
9. 《关于提请公司股东大会批准庄敏先生免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》;
表决结果:赞成 392,179,324 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,186,400 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.88%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.12%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
10.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补
措施的议案》;
表决结果:赞成 392,193,724 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.98%;
反对 47,900 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.02%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 52,200,800 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.90%;反对 47,900 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.10%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
11.《关于制定<公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划>的议案》;
表决结果:赞成 1,412,159,098 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.99%;
反对 61,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.01%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 230,683,686 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.97%;反对 61,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.03%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%。
12.《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》;
表决结果:赞成 1,412,158,098 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.99%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.01%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 230,682,686 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.97%;反对 62,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.03%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%
13.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;
表决结果:赞成 1,412,159,098 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.99%;
反对 62,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.01%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 230,683,686 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.97%;反对 61,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.03%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%
14.《关于制定<对外投资管理制度>的议案》。
表决结果:赞成 1,412,159,098 股,占出席会议股东有表决权股份的 99.99%;
反对 61,300 股,占出席会议股东有表决权股份的 0.01%;弃权 0 股,占出席会
议股东有表决权股份的 0%。表决结果:通过。
其中,中小投资者的表决结果:赞成 230,683,686 股,占出席股东大会的中
小投资者有表决权股份总数的 99.97%;反对 61,300 股,占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 0.03%;弃权 0 股,占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 0%
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决,并当场公布了表决结果。上述议案中为为关
联交易议案,已经关联方回避后表决。根据表决结果,本次股东大会的上述议案
均获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为,贵公司 2015 年第四次临时股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文)
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