纳川股份：广发证券股份有限公司公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

广发证券股份有限公司

关于福建纳川管材科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

二〇一五年十月

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广发证券股份有限公司

关于福建纳川管材科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐人”)收到中国证券

监督管理委员会于 2015 年 9 月 30 日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书(第 151801 号)《福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行申请文件

反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)后,立即组织了福建纳川管材科技股份有

限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“纳川股份”)、君立律师事务所(以下简

称“律师”)、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”),

针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析。现对反馈意见的落实

情况逐条书面回复如下,请审阅指正。

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一、重点问题

1.申请人上市时主营业务收入主要为管材销售,2014 年起贸易业务收入大

幅增长占比超过 50%,2015 年取得万润新能源 66%股权进入新能源汽车领域,同

时申请人承接了 BT 或 PPP 项目。此次拟募集资金约 4 亿元。请针对上述情况补

充披露:

(1)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资

金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金

额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三

个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐

机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范

围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》

的有关规定。

【答复】

(一)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或

拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情

况或计划完成时间。

本次非公开发行的相关事项经 2014 年 12 月 19 日第二届董事会第三十五次

会议审议通过。

根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号)

和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(深证上〔2014〕378

号)相关规定,上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

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(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净

资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

根据公司披露的审计报告,发行人 2013 年、2014 年相关财务数据如下:

单位:元

项目 2014.12.31 2013.12.31

总资产 1,555,756,441.79 1,321,507,104.40

归属于母公司股东权益 1,113,908,212.80 1,093,436,405.79

2014 年度 2013 年度

营业收入 998,594,717.65 655,495,352.99

净利润 49,714,990.89 91,045,459.95

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的

重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完

成时间具体情况如下:

交易金额交易完成情况/

序号交易内容资金来源

(万元) 计划完成时间

2014 年 12 月 10 日公司以增

资扩股方式收购福建万润其中 1 亿元

新能源科技有限公司 51%股为项目贷款交易完成,款项支付

1 20,790

权;2015 年 2 月 6 日收购福资金,其余为完毕。

建万润科技有限公司 15%股自有资金。

权。

除上述事项外,发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,

公司没有实施或拟实施其他重大投资或资产购买,不存在变相使用本次非公开发

行筹集资金的情况。

(二)未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具日,发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购

买的计划。

(三)发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款

以实施重大投资或资产购买的情形

发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充发行人所需流动资金;

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募集资金到位后发行人将会严格按照相关规定做到专款专用,与自有资金进行有

效区分,不会变相改变募集资金用途。

发行人承诺如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会,发行人将以自有

资金或另行筹资进行投资,且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市

规则》等有关规定做好信息披露工作,不使用或变相使用本次非公开发行筹集资

金。

综上,本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排,是公司真实

的募集资金使用计划,信息披露充分、准确,不存在变相通过本次募集资金补充

流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

公司已出具承诺函,内容如下:

“自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今,公司共发生一次重

大投资或资产购买行为,即收购/增资万润新能源,不存在变相使用本次非公开

发行筹集资金的情况。截至本承诺出具日,本公司未来三个月无重大投资或资产

购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会,本公司承诺以自有

资金进行投资,且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有

关规定做好信息披露工作,不存在变相使用本次非公开发行筹集资金的情况。本

次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用

途使用,扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司所需流

动资金。公司将设立专项募集资金银行账户,严格按照募集资金管理办法使用募

集资金。

本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露,相关信息披露真实、准

确、完整。”

(四)保荐机构的核查情况和意见

保荐机构核查了本次募集资金用途,查阅了发行人公告的定期公告与临时性

公告等信息披露文件、补充流动资金相关资料,访谈了公司相关负责人,重点关

注了发行人出具的承诺函。

经核查,保荐机构认为:发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个

月起至今,公司重大投资或资产购买行为支付对价为银行项目贷款及自有资金,

并且已经实施完毕;未来三个月无重大投资或资产购买的计划;本次募集到位后,

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发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资

金,并履行相关信息披露工作,不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实

施重大投资或资产购买的情形。

(2)根据报告期多主业经营情况、营业收入增长情况,经营性应收(应收

账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货

科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的

资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济

性。

【答复】

(一)本次补充流动资金的测算过程

1、此次非公开发行对收入增长率的假设

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月,公司营业收入分部情况具体

如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

产品名称

金额比重金额比重金额比重金额比重

贸易类 48,064.75 56.97% 65,260.26 65.35% 22,442.30 34.24% 1,458.68 3.68%

管材类 24,354.83 28.86% 34,329.08 34.38% 43,097.51 65.75% 38,137.56 96.14%

新能源汽车 11,918.76 14.13% --- --- --- --- --- ---

其他 34.96 0.04% 270.13 0.27% 9.72 0.01% 72.90 0.18%

合计 84,373.30 100.00% 99,859.47 100.00% 65,549.54 100.00% 39,669.14 100.00%

此次公司非公开发行募集资金仅用于管材类、贸易类业务,2012 年、2013

年、2014 年、2015 年 1-9 月,公司管材类业务、贸易类业务实现的销售收入的

增长率如下:

业务 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

金额(万元) 48,064.75 65,260.26 22,442.30 1,458.68

贸易类

增长率 27.99% 190.79% 1,438.53% ---

金额(万元) 24,354.83 34,329.08 43,097.51 38,137.56

管材类

增长率 0.10% -20.35% 13.01% 38.63%

考虑到 2015 年 1-9 月的业绩情况,发行人假定 2015 年-2017 年公司管材类、

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贸易类的营业收入如下:

业务 2017 年 2016 年 2015 年

金额(万元) 121,123.16 89,720.86 64,086.33

贸易类

增长率 35.00% 40.00% -1.80%

金额(万元) 62,564.75 46,344.26 34,329.08

管材类

增长率 35.00% 35.00% 0.00%

发行人在测算未来管材类收入增长率时,假设 2015 年-2017 年管材业务营

业收入的增长率分别为 0.00%、35.00%与 35.00%。根据预测,2016 年-2017 年

公司管材业务营业收入将恢复接近报告期期初水平,主要基于如下因素:

①经过前期的研发、收购等活动,公司目前产品线涵盖“给水、中水、排水

及地表水”收集系统,主要产品包括了 HDPE 缠绕 B 型管、钢骨架复合 PE 管、连

续缠绕玻璃钢管、树脂混凝土顶管和预制排水沟。公司是国内极少数能提供全套

地下管网解决方案的供应商。相比原先只能供应单一产品,公司未来能够发挥上

述产品之间的协同效应,互相促进各自产品的销售,提高公司的销售规模。

②随着近年来经济的高速发展和资源的过度开发,水污染已成为中国眼下环

境资源治理的当务之急。2015 年 4 月 2 日,国务院发布关于印发水污染防治行

动计划的通知。计划要求:“全面加强配套管网建设。强化城中村、老旧城区和

城乡结合部污水截流、收集。现有合流制排水系统应加快实施雨污分流改造,难

以改造的,应采取截流、调蓄和治理等措施。新建污水处理设施的配套管网应同

步设计、同步建设、同步投运。除干旱地区外,城镇新区建设均实行雨污分流,

有条件的地区要推进初期雨水收集、处理和资源化利用。到 2017 年,直辖市、

省会城市、计划单列市建成区污水基本实现全收集、全处理,其他地级城市建成

区于 2020 年底前基本实现。”因此,随着国家对地下管网建设的重视,公司管

道产品业务规模将持续增长。

③公司销售网络自 2014 年开始重新布局,销售系统覆盖国内各主要省区,

并与中建、中交、中石化、中石油、中核电建立战略合作关系。截至 2012 年末,

公司在手订单近 4 亿元;截至 2015 年 9 月末,公司管材业务的在手未执行订单

近 5 亿元。在手订单规模有所增长。

④随着“一带一路”战略的公布实施,公司自 2014 年下半年开始开拓海外

市场,并重点关注东南亚、中东市场。其中东南亚市场的地下市政建设开始在大

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规模规划中,公司将从中获利。2015 年 3 月,公司实现首单“钢骨架试验段”

出口泰国市场。预计未来 2-3 年,公司在泰国的业务将有较大增长。同时,公司

加紧布局马来西亚、印尼、菲律宾市场,预计海外战略的布局将为公司未来 3

年持续高速增长提供良好的市场基础。

⑤在现有管道产品业务的基础上,公司持续加强研发力量的投入,积极探索

行业内外可持续发展的新机会,2015 年 8 月 11 日公司控股子公司上海纳川与上

海中广核签订了《核电 HDPE 材料联合研发协议》,同时,为加快推进与上海中广

核的合作进程,就核电 HDPE 材料产业化事项达成了共识,并于 2015 年 9 月 16

日签订了《核电 HDPE 材料产业化协议》。预计未来,公司会在核电行业的 HDPE

材料管材获得技术和产业化的突破,成为公司新的收入增长点。

⑥未来,政府给排水领域大型项目的建设将更多使用 PPP 形式。为了抢占市

场份额,维护公司的行业地位,进而提高公司效益,公司已经在积极参与给排水

领域 PPP 项目的建设。公司分别于 2015 年 9 月 8 日与四川省安县人民政府签订

了《PPP 项目合作框架协议》、2015 年 9 月 16 日与龙岩城发水环境发展有限公司

签订了《龙岩市乡镇污水处理设施 PPP 项目投资意向书》,同时公司仍在在积极

争取承接其他 PPP 项目,目前已经签订的框架协议总额超过 16 亿元,这些 PPP

项目的实施会极大的拉动公司管材的销售,将给公司带来更多的营业收入。

2、经营性应收、应付项目对流动资金的占用情况

考虑到公司目前的经营情况,2014 年的业务收入结构、毛利率等情况较为

符合未来三年的发展趋势,因此,项目组选用经营性应收、应付项目对流动资金

的占用情况作为补充流动资金预测基础。

2014 年,公司管材类、贸易类的经营性应收、应付项目周转情况如下:

业务 2014 年

应收账款周转天数 2.86

应收票据周转天数 0.17

预付账款周转天数 3.56

贸易类存货周转天数 22.15

应付账款周转天数 22.59

应付票据周转天数 9.52

预收账款周转天数 7.96

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应收账款周转天数 527.19

应收票据周转天数 24.56

预付账款周转天数 12.25

管材类存货周转天数 79.41

应付账款周转天数 81.91

应付票据周转天数 110.03

预收账款周转天数 1.89

据此,公司以公告的 2014 年年报数据、业务发展变化为基础,对公司未来

三年的所需流动资金金额分管材、贸易两个业务板块再次测算如下:

①各年的营运资金需求量=各年营业收入*(1-销售净利率)/营运资金周转

率;

②2014 年营运资金周转率=360/(应收账款周转天数+预付款项周转天数+存

货周转天数+应收票据周转天数-应付账款周转天数-预收款项周转天数-应付票

据周转天数);

根据财务测算,公司 2014 年管材业务的销售净利率约为 7%;

根据财务测算,公司 2014 年贸易业务的销售净利率约为 3%;

由于公司 2014 年的资产负债及营运资金使用情况已经较为充分地反映了实

际业务开展情况,对未来三年的营运资金安排具有指导意义,因此在测算中假定

公司 2015-2017 年营运资金周转率、销售净利率都与 2014 年持平。

③根据上述指标及假设,发行人管材业务未来三年所需营运资金数据如下:

单位:万元

项目 2015 年(估计) 2016 年(估计) 2017 年(估计)

营运资金需求 59,386.79 80,172.16 108,232.42

发行人贸易业务未来三年所需营运资金数据如下:

单位:万元

项目 2015 年(估计) 2016 年(估计) 2017 年(估计)

营运资金需求 -1,954.26 -2,735.96 -3,693.55

根据上述营运资金需求,2015 年-2017 年,发行人管材业务、贸易业务预计

营运资金缺口数据如下:

单位:万元

项目 2014 年 2015 年(估计) 2016 年(估计) 2017 年(估计)

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管材业务、贸易业

务营运资金总需 42,416.89 57,432.53 77,436.20 104,538.87

求

营运资金增长量 --- 15,015.64 20,003.67 27,102.67

综上可见,以发行人 2014 年财务数据及业务情况为基础测算,发行人未来

需要补充的营运资金缺口=未来三年营运资金增长量合计=62,121.98 万元。本次

募集资金总额不超过 40,128 万元,募集资金总额不超过项目需要量。

(二)请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资

补充流动资金的考虑及经济性

1、资产负债率水平及与同行业上市公司的对比

报告期各期末,公司与部分同行业可比上市公司的资产负债率对比如下:

项目 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末

伟星新材 15.29% 15.47% 17.28% 18.59%

沧州明珠 37.68% 44.09% 35.41% 35.45%

巨龙管业 30.73% 35.47% 44.97% 13.44%

国统股份 39.65% 49.34% 40.84% 39.06%

龙泉股份 37.57% 41.21% 36.59% 39.85%

青龙管业 17.54% 28.98% 22.23% 24.80%

平均 29.74% 35.76% 32.89% 28.53%

纳川股份 9.60% 17.10% 27.82% 37.22%

与同行业上市公司相比,公司资产负债率处于中游水平,但公司主要产品为

大口径 HDPE 缠绕增强管的生产销售,销售模式与同行业上市公司的经销商模式

存在较大差异:

①受到行业交易习惯影响,公司客户的议价能力相对强势。为业务扩展需要,

公司不得不接受较为宽松的信用政策,应收账款账龄较长,占用了公司较大的营

运资金。

②管道业主要成本为原材料,主要为聚乙烯和聚丙烯。该等原料为大宗商品,

国内供应商(如中石化)行业交易条件为款到发货,如果以银行承兑汇票支付则

需承担票据贴现利息。为避免过多的增加财务成本,对于国内原料采购,公司尽

量以现金支付。

2、授信额度情况

目前公司银行总授信额度 9.72 亿元(其中纳川股份 6.57 亿元,纳川贸易

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3.15 亿元),截至 9 月 30 日尚有可用授信额度 4.31 亿元(其中纳川股份 2.79

亿元,纳川贸易 1.52 亿元)。纳川股份整体的银行授信额度基本可以满足营运资

金需求。

3、股权融资补充流动资金的考虑及经济性

基于如下考虑及经济性原因,纳川股份拟进行本次股权融资补充流动资金:

①从授信额度来看,纳川股份尚存在一定的银行融资能力。但银行授信额度

中存在一部分的贸易融资(该等额度只能用于开票/证)且根据贷款管理办法及

银监会相关规定,公司授信额度可灵活使用的弹性受限。

②根据银监会的规定,融资需要有真实的购销交易关系,因纳川股份管道业

营业额并没有大幅度增加,银行举债能力受到一定的限制。

③从纳川股份股东持股比例来看,因实际控制人股权占比较低,几位大股东

的持股比例接近,不利于公司股权结构的稳定,故而公司实际控制人之一陈志江

拟通过本次定向增发增加其持股比例。

(3)请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市

公司平均水平,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金

用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【答复】

保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定

依据、同行业上市公司资产负债率情况以及公司银行授信情况等;查阅了同行业

可比上市公司平均资产负债率水平、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东

大会决议、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案、发行人《前

次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人募集资金专项存储制度等相关资料。

经核查,保荐机构认为:

同行业可比上市公司的平均资产负债率约为 28.53%,发行人本次发行后的

资产负债率为 30.80%,本次募集资金规模与公司的现有资产、生产经营规模相

匹配,发行人拟用募集资金用于补充流动资金是合理、必要的,发行人通过股权

融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要,具备经济性;本次募集资金用途

1-1-11

信息披露充分合规,且:

(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(3)本次募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

务的公司;

(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

因此,本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的

有关规定,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

(4)补充说明本次募集资金是否可能增厚福建万润原股东的承若效益;请

披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序,以及实施何种审计程序以将本次

募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行

有效区分。请保荐机构进行核查。

【答复】

本次募集资金运用于公司管材业务及贸易业务,并无计划运用于新能源汽车

业务。本次募集资金将遵守《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规

定进行管理,通过增设募集资金专项账户(以下简称专户)进行管理。公司对万

润新能源的增资款及股权受让款已于 2015 年 6 月 29 日支付完毕,未来三个月无

重大投资计划。截至本反馈回复出具之日,万润新能源保持独立核算,公司没有

向万润新能源提供借款或其他方式的资金借贷支持。因此,本次募集资金不会被

占用,不会增厚万润新能源原股东的承诺效益。

会计师认为本次募集资金是用来补充流动资金的,很难按单个项目预测出能

产生的经济效益。带来的直接效益主要是可以节约公司因日常经营所需的资金不

足,而向银行贷款产生的财务费用及因暂时闲置的募集资金运营带来的资金运营

收益。

会计师将通过以下方法审计公司是否存在违反《深圳证券交易所上市公司募

集资金管理办法》的行为:

1-1-12

(1)核查公司专户资金支付明细,抽查相关银行单证等方式核查。

(2)经询问公司管理层,公司在未来三个月内未有拟投资项目。除核查专

户资金支付明细外,会计师将采取检查公司董事会及股东大会决议等文件及核查

会计记录等形式确认公司是否未来三个月内有拟投资项目,采取诸如将通过核查

投资项目在资金投出日公司账面是否有足够的营运资金用于支付,或检查是否有

其他资金筹集渠道等审计程序来确认公司是否直接或间接占用募集资金用于拟

投资项目。

经核查,保荐机构认为:万润新能源保持财务独立核算,公司不会对其提供

或变相提供财务支持,因此本次募集资金不会增厚万润新能源原股东的承诺效益,

本次募集资金带来的效益与收购万润新能源产生的效益可以有效区分,公司未来

三个月无拟投资项目。公司承诺募集资金到位后,将严格执行中国证监会及深圳

证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定,单独开立募集资金专

项账户,募集资金存放于董事会认定的专户进行集中管理;同时公司按照信息披

露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。

(5)公司未来业务发展的战略,主营业务的发展方向,在资金、技术和等

方面,是否具备多主业经营的能力;

【答复】

(一)公司未来业务发展的战略,主营业务的发展方向

公司根据长期以来持续的行业发展研究与市场需求分析,结合自身特点与外

部环境,制定了明确的发展战略和业务发展目标,旨在巩固和扩大现有管材业务,

同时积极开拓新能源汽车市场。

(1)塑料管材业务

纳川股份持续通过技术引进和创新,经过十余年的发展,将主营产品从单一

的应用于埋地排水的 HDPE 缠绕增强管发展到覆盖城市基础设施建设雨水收集、

引水、给水、排水、中水回用、工业及燃气等领域的 HDPE 缠绕增强管、钢骨架

聚乙烯(PE)塑料复合管、连续缠绕玻璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管、预铸

聚酯树脂混凝土排水沟及相关配套管件等。未来公司塑料管材业务的基本发展战

1-1-13

略是:

①以市场为导向,技术为主线,坚持节能环保、高效可靠的产品开发总方针,

树立塑料管材的高端品牌;持续不断加大研发投入和技术创新,进一步提升企业

核心竞争力;

②完善先进的市场营销理念和服务理念,充分了解客户需求,不断加强目标

客户对塑料管材的认识与认同,为客户提供管道系统设计、施工等全方位技术支

持服务,由单纯的管材销售向综合服务转变。

③加强营销团队建设,巩固华东、华南等公司主要区域市场的基础上,扩大

公司在全国范围内的市场份额,以 PPP 等模式依照国家城镇化的要求和国内水利

领域改革的预期,参与各地水利、市政领域改造或建设,提高项目建设和运营能

力,凝聚公司整体的核心竞争力;顺应“走出去”和“一路一带”的国家战略,

积极开拓东南亚和中东市场,以期占领国际市场并树立国际品牌。

④在现有工业管材方面技术积累的基础上,进一步开发适合核电工业采用的

管材,包括非核级 HDPE 承压管材及管件、核级 HDPE 承压管材及管件、非核级复

合承压管材及管件等各类 HDPE 相关产品,旨在促进我国核电工业的快速发展,

并逐步建立公司在核电工业管材方面的技术领先优势。

(2)新能源汽车业务

收购福建万润后,公司进入新能源汽车行业,公司将依托福建万润平台,充

分利用福建万润现有技术优势和公司较强的研发实力,开发并生产新能源汽车动

力总成产品,公司目标是在立足福建省本地市场的基础上逐步向全国市场拓展,

以使福建万润成为国内新能源汽车动力总成系统的领先者。未来公司新能源汽车

业务的基本战略是:

①加强研发团队建设,加大在核心技术上的投入,维持并扩大公司在技术上

的领先地位。公司将加快以“制动能高回收技术”、“底盘驱动辅件技术”、“新型

混合动力专用离合器技术”、“电机直驱客车助力转向器”等技术为核心的第二代

动力总成技术的研发和产业化,未来将在研发上持续投入,以谋求更新一代的技

术优势。

1-1-14

②服务好福建本地整车企业,为整车厂家提供配套,短期内巩固和扩大福建

本地市场,为以后在更大范围内扩大市场份额打好基础。

③充分利用现有业务的销售渠道,利用公司在市政领域的营销优势,积极谋

求福建万润同国内市政部门辖下城市交通部门或企业的合作,为各地公交集团在

采购车辆时提供动力总成配套产品和服务。

(3)贸易业务

公司贸易业务是以全资子公司福建纳川贸易有限公司(以下简称:纳川贸易)

为平台开展,福建纳川贸易有限公司主营大宗商品进出口贸易,主要商品为化工

原料塑料米、苯乙烯以及镍等。纳川贸易的战略定位是公司管材产品原材料的采

购中心,主要承担公司原材料的供应和锁价职能,以保障公司管道生产业务的正

常经营运作。在此基础上,纳川贸易秉承诚信、合法经营的原则,适当开拓海内

外市场,寻求利润来源,以期在激烈的竞争中生存、发展。

(二)公司主营业务的技术基础

公司自设立以来即主要致力于安全环保、新型高端给排水管网产品研发、生

产、销售及综合解决方案提供。为了实现“安全、环保的给排水管网综合供应商”

的企业愿景,服务于民生水安全,致力于环境保护,公司持续通过技术引进和创

新,在 HDPE 缠绕增强管的基础上又掌握了钢骨架聚乙烯(PE)塑料复合管、连

续缠绕玻璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管、预铸聚酯树脂混凝土排水沟及相关

配套管件等高端塑料管材的生产技术,并投入批量生产。目前除公司传统优势产

品 HDPE 缠绕增强管外,公司钢骨架聚乙烯(PE)塑料复合管已应用于新郑机场

二期扩建飞行区等,连续缠绕玻璃纤维增强管已应用于复兴中路(重庆南路-西

藏南路)道路积水改善工程、杭州萧山机场路扩建污水管线改迁工程等,预铸聚

酯树脂混凝土排水沟则被应用建阳武夷山动车站项目,可见公司新产品技术日益

成熟,已逐步为市场所接受。

公司新能源汽车产业是基于福建万润开展。福建万润专注于系列新能源汽车

动力总成的研发、生产和销售,是我国新能源汽车动力总成领域系统设计和集成

能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一。福建万润现有的核心团队由

1-1-15

福建省新能源汽车产业联盟理事长、新能源汽车领域资深专家黄键教授作为技术

带头人,与同济大学、北京理工大学、中科院的高水平专家开展了技术合作,已

陆续研发出制动能高回收技术、底盘驱动辅件技术、双稳态离合器、电机直驱助

力转向器、变频驱动技术、整车能源综合管理技术等。未来公司将协助福建万润

保持既有优势,充分发挥福建万润核心团队的行业经验、技术积累等竞争优势,

针对市场竞争和需求变化,加快进行产品和技术创新,尤其是在超级电容、变速

器、电机和电机驱动等方面迅速建立自己的核心竞争力,成为掌握新能源汽车核

心零部件供应能力的优秀企业。

(三)公司主营业务的资金支持

公司实施各板块独立运行的策略,各板块独立核算,自负盈亏。

(1)塑料管材业务

塑料管材业务为公司传统的主业。受宏观经济及政府投入收缩等因素的影响,

公司塑料管材业务近年来营业收入、毛利率均出现不同程度的下降,同时应收账

款回收不理想,坏账计提逐年增加,目前公司塑料管材业务正面临着较大压力。

但公司多年来在塑料管材行业积累了丰富的项目经验、客户资源、技术创新,并

拓展了产品种类、应用行业,具有较为坚实的基础。

近期公司控股子公司上海纳川与上海中广核签订的《核电 HDPE 材料联合研

发协议》和《核电 HDPE 材料产业化协议》标志着公司将深耕核电行业客户,塑

造自己产品的核心竞争力,为未来突破新市场提供契机。

另一方面公司与四川省安县人民政府签订的《PPP 项目合作框架协议》、与

龙岩城发水环境发展有限公司签订的《龙岩市乡镇污水处理设施 PPP 项目投资意

向书》两份 PPP 项目意向合同总金额达到 16 亿元,为公司管材业务未来的重新

发力奠定了基础。

基于上述针对市场变化的战略调整,公司的管道业务前景已经有了很大的改

善,未来以公司的自有资金,再辅以银行贷款、定向增发等多渠道融资手段,公

司管道业务有能力扭转目前暂时的困难,迎来良性的发展。

(2)新能源汽车业务

截止 2015 年 9 月底,万润新能源净资产:20,430.11 万元,货币资金:

8,510.87 万元,无银行贷款。2015 年 1-9 月福建万润实现销售收入 1.19 亿元,

1-1-16

净利润:3,301.42 万元。目前万润新能源资金周转正常,所持资金足以满足自

身发展的日常需求,即使出现短期资金缺口也可以通过银行贷款等方式进行融资。

(3)贸易业务

因为贸易业务的特性,纳川贸易营业额虽然大,但通过合理的账期安排,贸

易业务的资金占用并不大。同时,贸易公司依靠股份公司的资信担保,通过其自

身的能力向银行融资(主要为贸易融资),完全能够满足自身运营的要求。目前

纳川贸易资金周转正常。

(4)未来资金规划与安排:

公司本次非公开发行股票所募资金主要计划用于补充塑料管材业务的营运

资金需求,将有利于公司管材板块的深耕,为公司未来 3-5 年的发展提供更良好

的基础;

公司将在合适的时候寻求在交易所债券市场、银行间债券市场发行产品的可

能性,以进一步拓宽公司融资渠道;

公司近期未有新增 BT 项目的计划,针对未来的 PPP 项目,公司已经与国家

开发银行等金融机构进行谈判,通过引入战略伙伴,拓展资金渠道,保障项目的

顺利实施。

2.针对前次募集资金投资项目的披露情况:

(1)请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况(超

募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目

可行性报告等),说明承诺效益的披露是否真实准确,实际效益相关数据的测算

口径和方法,多个 BT 项目无法进行经济效益测算的原因,对比说明前次募集资

金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

的相关规定。

【答复】

(一)承诺效益的真实准确

《关于福建纳川管材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》中

披露的前次募集资金实际投资项目承诺效益与公司首次披露的招股说明书和项

目可行性报告中的募投项目承诺效益口径一致的,即承诺效益是根据项目总投资

1-1-17

额*招股说明书承诺的项目投资净利率计算的达产后项目年均净利润。

会计师认为:按此方式计算的公司募投项目承诺效益是真实准确的。

(二)前次募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法

公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中前次募投项目实现的效益测算方

法及口径如下:

1、管材生产项目

公司承诺投资项目及江苏项目的效益根据如下公式测算得出:

募集效益=(当期单家募集理论产量/当期单家总理论产量)*当期单家净利

润

当期单家净利润=当期单家自制收入-当期单家自制成本-分摊的管理费用、

销售费用、营业税金及附加、资产减值损失-所得税

(当期单家自制收入系最终的销售额,例如天津纳川销售管材给纳川股份,

天津纳川实现的自制收入是以纳川股份将从天津纳川购进的管材再次对外销售

实现的收入为计算标准。)

分摊的管理费用=(当期单家自制收入/合并报表营业收入)*合并报表管理

费用

(销售费用、营业税金及附加、资产减值损失均按此方法算)

所得税税率为各募投项目所属企业执行的企业所得税税率。

按以上方法计算前次募集资金使用情况实际效益,即 2011 年、2012 年、2013

年、2014 年、2015 年 1-9 月各承诺投资项目的实际效益如下:

单位:万元

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

纳川股份 832.89 1,681.09 2,606.31 1,080.92 855.24

天津纳川 194.84 809.41 663.28 689.31 294.53

武汉纳川 346.27 1,296.08 2,692.53 3,014.75 773.42

合计 1,374.00 3,786.58 5,962.12 4,784.74 1,923.19

由于 2014 年下半年开始,公司业务结构发生较大变化,贸易业务占公司当

期主营业务收入的比例达到 65.53%,而贸易类销售所需的管理费用、销售费用

较少。因此公司基于新老划断的原则,对 2014 年后投产的江苏项目采用单体利

润表中的净利润数据作为实际效益的披露口径。

1-1-18

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

江苏纳川 --- --- --- -41.75 10.81

四川项目尚未开工,因此未披露实际效益。

2、BT 项目

BT 项目以 BT 项目公司单体利润表中的净利润数据作为效益的测算口径。

综上,会计师认为:按上述方式计算的公司募投项目实际效益是真实准确的。

(三)多个 BT 项目无法进行经济效益测算的原因

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》中多个 BT 项目无法准确披露产

能利用率、承诺效益及是否达到预计效益的主要原因是:①BT 项目为工程施工

类项目,不存在产能利用率;②BT 项目中公司与政府约定的是建设期利率、回

购期利率及投资回报率等,无具体的承诺效益金额;③惠安及泉港 BT 项目尚未

进入项目回购期,政府最后核定的工程投入量无法确定,暂时无相关经济利益的

流入企业,故无法测算经济效益是否达到预计。永春及诏安 BT 项目已进入项目

回购期,公司已进行了如实披露。

(四)前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资

金使用情况报告的规定》的相关规定

会计师认为:公司编制的 2011、2012、2013、2014 年度的《募集资金存放

与使用情况专项报告》及截至 2015 年 3 月末的《关于前次募集资金使用情况的

报告》的编制是符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定。

(五)对前次募集资金使用情况进行模拟测算以备考

1、排除管材外其他业务额大幅增长等因素带来的干扰,模拟计算实际效益

报告期内,纳川贸易实现的销售收入规模逐步扩大,2014 年达到 65,260.26

万元,占当期主营业务收入的比例达到 65.53%。由于贸易类销售所需的管理费

用、销售费用较少,因此,根据前述募集资金效益测算公式,上述承诺投资项目

分摊的管理费用、销售费用金额会少于实际应分摊金额。2015 年公司新增了新

能源汽车业务,同样会对募集资金使用效益的测算产生影响。

基于谨慎性原则,会计师调整了公式,模拟测算了上述承诺投资项目实现的

效益:

(1)2011 年公司尚未开展贸易业务、万润新能源尚未并购,因此无需进行

1-1-19

调整。

(2)2012 年、2013 年、2014 年项目组针对承诺投资项目分摊的营业税金

及附加、管理费用、销售费用及资产减值损失测算公式进行调整:

承诺投资项目分摊的管理费用=[当期单家自制收入/(合并报表营业收入-

贸易类销售收入)]*[合并报表管理费用-纳川贸易管理费用]

(3)2015 年 1-9 月项目组针对承诺投资项目分摊的营业税金及附加、管理

费用、销售费用及资产减值损失测算公式进行调整:

承诺投资项目分摊的管理费用=[当期单家自制收入/(合并报表营业收入-

贸易类销售收入-新能源汽车销售收入)]*[合并报表管理费用-纳川贸易管理费

用-新能源汽车管理费用]

根据上述测算方法,2011 年、2012 年、2013 年、2014 年与 2015 年 1-9 月,

公司前次募集资金投资项目实际实现的效益具体如下:

单位:万元

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

纳川股份 832.89 1,697.72 2,089.12 198.63 236.29

天津纳川 194.84 816.71 457.43 237.34 14.44

武汉纳川 346.27 1,312.87 2,171.48 1,455.22 308.14

江苏纳川 --- --- --- 65.23 230.02

合计 1,374.00 3,827.30 4,718.03 1,956.42 788.89

考虑到公司近年来的新产品,如钢骨架聚乙烯(PE)塑料复合管、连续缠绕

玻璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管、预铸聚酯树脂混凝土排水沟及相关配套管

件等均是在 2013 年、2014 年研制开发的,公司对新产品的研发和销售渠道拓展

方面进行了较大的投入,该投入若作为销售费用/管理费用在募投项目效益中统

计计算不尽合理。剔除该方面的影响后,模拟测算的实际效益较原方法计算的差

异将进一步减少。

2、根据实际达产率重新计算承诺效益

由于公司承诺投资项目实际的生产进度与招股说明书中预测的生产进度存

在一定差异,因此根据实际生产进度,会计师按照承诺投资项目可行性报告中的

收入、费用等预测数据对承诺效益进行了调整。

假定项目竣工验收并转为固定资产后下个月开始投产,按照可行性报告中对

1-1-20

于生产负荷的假定条件(投产后第一年达设计能力 70%,第二年达设计能力 100%),

2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司承诺投资项目的实际

达产率分别为:

公司 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

纳川股份 17.50% 57.08% 91.25% 100.00% 75.00%

天津纳川 8.75% 38.75% 85.00% 100.00% 75.00%

武汉纳川 17.50% 77.50% 100.00% 100.00% 75.00%

江苏纳川 --- --- --- 35.00% 60.00%

根据实际达产率,2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公

司投资项目的承诺效益具体如下:

单位:万元

公司 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

纳川股份 278.88 1,004.07 1,721.59 1,971.15 1,478.37

天津纳川 127.39 605.21 1,401.69 1,784.23 1,338.17

武汉纳川 187.40 937.91 1,502.89 1,502.89 1,127.16

江苏纳川 --- --- --- 172.29 511.06

合计 593.67 2,547.19 4,626.17 5,430.56 4,454.76

综上,会计师认为前后两种方法计算结果均能从总体上反映发行人募集资金

的使用情况。基于一贯性原则,为保持实现效益的计算口径、计算方法应与承诺

效益前后一致,《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《募集存放与使用情况专

项报告》采用与承诺效益一致的计算方法是合适的。

(2)请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十一第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且

使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

【答复】

(一)前次募集资金基本使用完毕

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川管材科技股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]396 号)文核准,公司

采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A

1-1-21

股)2,300 万股,发行价格为每股人民币 31.00 元,已收到募集资金人民币

713,000,000.00 元,扣除各项发行费用共计 42,173,500.00 元后,募集资金净额为

人民币 670,826,500.00 元。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司已累计投入募集资金总额 68,716.88 万元,因

此前次募集资金基本使用完毕。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司前次募集资金使用情况如下:

投资项目截止日募集资金累计投资额

募集前承诺投募集后承诺投实际投资金

序号承诺投资项目投资进度

资额资金额额

纳川管材年产 4800 吨

1 6,559.16 6,559.16 6,117.34 93.26%

HDPE 缠绕增强管项目

天津纳川年产 4800 吨

2 6,115.11 3,328.71 3,297.38 99.06%

HDPE 缠绕增强管项目

武汉纳川年产 4800 吨

3 7,463.26 7,463.26 7,496.99 100.45%

HDPE 缠绕增强管项目

承诺投资项目小计 20,137.53 17,351.13 16,911.71 ---

序号超募资金投向

1 诏安 BT 项目 5,867.03 2,010.35 2,084.78 103.70%

2 惠安 BT 项目 9,000.00 12,617.61 12,940.47 102.56%

3 泉港 BT 项目 2,400.00 2,400.00 2,404.46 100.19%

4 永春 BT 项目 5,399.95 5,399.95 5,403.01 100.06%

5 江苏项目 3,000.00 3,000.00 2,975.96 99.20%

6 四川项目 3,000.00 3,000.00 1,885.80 62.86%

7 归还银行贷款 14,500.00 14,500.00 14,500.00 ---

8 补充流动资金 9,610.69 9,610.69 9,610.69 ---

超募资金投向小计 52,777.67 52,538.60 51,805.17 ---

合计 72,915.20 69,889.73 68,716.88 ---

(二)使用进度与披露情况基本一致

公司募集资金投资项目达到预定可使用状态日期与实际达到预定可使用状

态日期情况如下:

项目名称首次披露项目达到预定可使用状态日期实际达到预定可使用状态日期

纳川管材年产 4,800 吨第一条生产线:2011 年 6 月

2012 年 10 月

HDPE 缠绕增强管项目第二条生产线:2012 年 7 月

天津纳川年产 4,800 吨第一条生产线:2011 年 9 月

2012 年 10 月

HDPE 缠绕增强管项目第二条生产线:2012 年 12 月

武汉纳川年产 4,800 吨第一条生产线:2011 年 9 月

2012 年 10 月

HDPE 缠绕增强管项目第二条生产线:2011 年 9 月

1-1-22

诏安 BT 项目不适用 2015 年 4 月

惠安 BT 项目不适用不适用

泉港 BT 项目不适用不适用

永春 BT 项目不适用 2014 年 12 月

第一条生产线:2014 年 6 月

江苏项目 2014 年 6 月

第二条生产线:2014 年 6 月

四川项目 2016 年 12 月不适用

由于 BT 项目一般规模较大,工程的建设进度受政府投入等多种因素的制约,

因此无法预测准确的完工日期及项目回购期。诏安项目、永春项目实际达到预定

可使用状态日期均为公司收到政府相关部门项目结算书的日期,标志着公司 BT

项目已进入回购期,即收益期。虽然泉港、惠安的 BT 项目中的募集资金已全部

投入,但由于这两个 BT 项目所涉及的主工程总体投资规模较大,其中泉港区南

山片区地下管网预计总投资额为 44,386.20 万元,崇山污水处理厂、惠西污水处

理厂及配套管网工程项目预计总投资额为 56,238 万元,相关工程仍在继续。

四川项目尚在建设中。

综上,公司募集资金投资项目的实际投资进度与承诺投资进度基本一致。

(三)效果与披露情况基本一致

1、承诺投资项目及江苏项目(四川项目因尚未达到预定可使用状态,因此

未计算其实际效益)

根据公司公告的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《募集存放与使用情

况专项报告》的相关数据,公司承诺投资项目的实际效益与承诺效益如下表所示:

承诺效实际效益

项目益(年 2015 年

均) 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年

1-9 月

纳川股份 1,824.76 832.89 1,681.09 2,606.31 1,080.92 855.24

天津纳川 1,650.47 194.84 809.41 663.28 689.31 294.53

武汉纳川 1,386.67 346.27 1,296.08 2,692.53 3,014.75 773.42

江苏纳川 881.87 -41.75 10.81

合计 5,743.77 1,374.00 3,786.58 5,962.12 4,743.23 1,934.00

综上,2011 年至今公司承诺投资项目及江苏纳川项目的实际效益累计数占

承诺效益累计数的比例为 72.25%。

同时,保荐机构采用上述会计师模拟测算的承诺效益与实际效益,公司承诺

1-1-23

投资项目的实际效益与承诺效益如下表所示:

项目效益 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月合计

承诺效益 278.88 1,004.07 1,721.59 1,971.15 1,478.37 6,454.06

纳川股份

实际效益 832.89 1,697.73 2,089.12 198.63 236.29 5,054.66

承诺效益 127.39 605.21 1,401.69 1,784.23 1,338.17 5,256.69

天津纳川

实际效益 194.84 816.71 457.43 237.34 14.44 1,720.76

承诺效益 187.40 937.91 1,502.89 1,502.89 1,127.16 5,258.25

武汉纳川

实际效益 346.27 1,312.87 2,171.48 1,455.22 308.14 5,593.98

承诺效益 --- --- --- 172.29 511.06 683.35

江苏纳川

实际效益 --- --- --- 65.23 230.02 295.25

综上,2011 年至今公司承诺投资项目及江苏纳川项目的实际效益累计数占

承诺效益累计数的比例为 71.74%。考虑到 2014 年及 2015 年公司研制新产品、

开拓新管材品种销售渠道而形成较多的销售费用、管理费用,这些费用不应当由

募投项目承担,因此公司上述承诺投资项目及江苏纳川项目的实际效益累计数占

承诺效益累计数要比 71.74%更高。

2、BT 项目

项目效益 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月合计

实际效益 57.50 -64.55 -28.80 -52.44 -88.29

诏安 BT 项目

承诺效益未承诺未承诺未承诺未承诺未承诺

实际效益 1.13 116.24 -369.53 374.63 122.47

惠安 BT 项目

承诺效益未承诺未承诺未承诺未承诺未承诺

实际效益 --- -17.46 3.86 -12.46 -26.06

泉港 BT 项目

承诺效益未承诺未承诺未承诺未承诺未承诺

实际效益 --- 46.19 694.43 -98.10 642.52

永春 BT 项目

承诺效益未承诺未承诺未承诺未承诺未承诺

因为 BT 项目的效益是依据政府认可的工程投入量及合同约定的建设期利率、

回购期利率及投资回报率等计算,因此建设期利率、回购期利率及投资回报率可

以被看作是项目承诺效益,只要政府最后核定的工程投入量不小于公司实际的投

入量,即视为该项目达到预计效益。具体来看:

诏安项目最后项目结算金额低于公司的实际投入量,但根据合同,公司与工

程方的结算价不高于政府最终核定的工程投入量,因此诏安项目仍可视为完成预

1-1-24

计效益。

永春项目于 2014 年 3 月完工移交,公司即开始按验收报告的工程造价计提

建设期利息、回购期利息、投资回报、工程利润等,2014 年 12 月政府最终的项

目结算评审书金额虽高于公司的实际投入量,但低于验收报告的工程造价,因此

公司于 2015 年 1 月冲减了多提的建设期利息、回购期利息、投资回报、工程利

润等共计:2,523,345.86 元,以致永春项目 2015 年上半年效益为负,但从总体上

看永春项目是达到预期效益的。

惠安项目 2015 年上半年有子项目完工验收,公司计提了相应的工程利润、

利息等。

综上,保荐机构认为公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度

和效果与披露情况基本一致”的规定。

3.根据申请材料,纳川贸易 2013 年起贸易业务收入大幅增长。请申请人补

充披露:(1)贸易业务的前五大客户和供应商的名称、金额、收入占比、关联关

系;(2)贸易业务的主要形式及内容;(3)进行上述贸易业务的原因,是否具有

商业实质。请会计师对纳川贸易业务收入的真实性所履行的审计程序进行核查,

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

【答复】

(一)贸易业务的前五大客户和供应商的名称、金额、收入占比、关联关

系

1、纳川贸易报告期前五大客户如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月

序号客户名称金额占营业收入比例

1 HONGKONGZ&TIMPORT&EXPORTLIMITED 9,052.96 16.56%

2 福建纳川管材科技股份有限公司 6,610.29 12.09%

3 广西明淀贸易有限公司 2,662.40 4.87%

4 青岛博塑工贸有限公司 2,315.51 4.24%

5 浙江银荣新材料有限公司 2,238.97 4.10%

1-1-25

合计 22,880.12 41.85%

2014 年度

序号客户名称金额销售收入占比

1 HONGKONGZ&TIMPORT&EXPORTLIMITED 29,153.50 38.09%

2 福建纳川管材科技股份有限公司 11,431.17 14.94%

3 浙江银荣新材料有限公司 3,851.91 5.03%

4 浙江摩通进出口有限公司 2,728.03 3.56%

5 鹤山联塑实业发展有限公司 1,491.21 1.95%

合计 48,655.82 63.57%

2013 年度

序号客户名称金额销售收入占比

1 福建纳川管材科技股份有限公司 13,046.54 36.78%

2 浙江银荣新材料有限公司 3,626.93 10.23%

3 新疆升宏鑫光伏材料有限公司 3,276.05 9.24%

4 福建晟扬管道科技有限公司 1,552.76 4.38%

5 江西中煤贸易开发有限公司 572.28 1.61%

合计 22,074.55 62.24%

2012 年度

序号客户名称金额销售收入占比

1 福建纳川管材科技股份有限公司 5,617.66 79.39%

2 安源管道实业有限公司 535.41 7.57%

3 福建晟扬管道科技有限公司 356.37 5.04%

4 厦门庆通新材料科技有限公司 97.21 1.37%

5 福建亚通新材料科技股份有限公司 59.64 0.84%

合计 6,666.29 94.21%

2、纳川贸易报告期前五大供应商如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月

序号客户名称金额占采购总额比例

1 厦门永灿辉进出口有限公司 7,414.40 13.59%

2 中国石化化工销售有限公司燕山经营部 6,011.75 11.02%

3 GULFPOLYMERSDISTRIBUTIONCOMPANY 5,879.97 10.78%

4 Q-chemIIDistributioncompanyltd 3,674.69 6.73%

5 BOROUGEPTELTD 3,329.99 6.10%

1-1-26

合计 26,436.25 48.45%

2014 年度

序号客户名称金额占采购总额比例比

1 厦门永灿辉进出口有限公司 23,290.32 25.83%

2 中国石化化工销售有限公司燕山经营部 8,614.10 9.55%

3 Q-chemIIDistributioncompanyltd 7,367.51 8.17%

nationalpetrochemicalindustrializatio

4 6,972.08 7.73%

nmarketingco

5 SABICAsiaPacificPteLtd 5,636.25 6.25%

合计 51,880.26 57.53%

2013 年度

序号客户名称金额占采购总额比例

1 中国石化化工销售有限公司燕山经营部 10,903.85 28.23%

2 Q-chemIIDistributioncompanyltd 6,259.72 16.21%

3 BOROUGEPTELTD 3,418.63 8.85%

4 新疆长福硅业有限公司 3,296.05 8.53%

5 BASELLASIAPACIFICLIMITED 2,272.78 5.88%

合计 26,151.02 67.70%

2012 年度

序号客户名称金额占采购总额比例比

1 中国石化化工销售有限公司燕山经营部 2,017.09 43.20%

2 Q-chemIIDistributioncompanyltd 1,295.28 27.74%

3 北京燕雨鹏橡胶有限公司 517.94 11.09%

4 爱思开综合化学国际贸易(广州)有限公司 165.51 3.54%

5 福建省钰言工贸有限公司 142.74 3.06%

合计 4,138.56 88.63%

福建纳川管材科技股份有限公司为纳川贸易的母公司

纳川贸易 2014 年、2015 年 1-9 月第一大客户为 HONGKONG Z&T IMPORT &

EXPORT LIMITED(以下简称“Z&T”)与第一大供应商为厦门永灿辉进出口有限

公司(以下简称“永灿辉”)的董事均为张惠珍,两家公司为关联企业。

纳川贸易 2013 年第三大客户为新疆升宏鑫光伏材料有限公司的法定代表人

涂成超,第四大供应商为新疆长福硅业有限公司涂成斌,二人为兄弟关系。

(二)贸易业务的主要形式和内容

1-1-27

纳川贸易成立于 2012 年 3 月 6 日,为纳川股份的全资子公司,目前注册资

本人民币 8000 万元,法定代表人:陈志江,纳川贸易主要开展国内外商品买卖

业务,交易标的以塑料米为主,其它还包括:棉纱、金属(镍)、木薯淀粉等。

纳川贸易的贸易业务形式分为一般贸易和双向贸易。

(1)一般贸易

一般贸易即纳川贸易向境内外供应商采购商品,如塑料米、棉纱、金属(镍)、

木薯淀粉等,再向境内外客户销售,赚取差价。纳川贸易的多数贸易业务均以一

般贸易形式开展。

(2)双向贸易

纳川贸易仅与 Z&T、永灿辉开展双向贸易,具体来说即纳川贸易在向境外供

货商采购 HDPE 等商品后,在商品到港前即将该进口商品以转口贸易方式销售给

Z&T,同时向永灿辉采购部分或全部前述进口商品。由于 Z&T 和永灿辉是关联企

业,因此称之为双向贸易。

2014 年度以来,纳川贸易与 Z&T、永灿辉之间的双向贸易的情况如下:

单位:万元

2014 年度 2015 年 1-9 月

商品类别

采购销售采购销售

HDPE 0.00 16,915.84 0.00 6,542.92

与 Z&T 的双向贸易

棉纱 0.00 3,107.96 0.00 159.33

HDPE 17,658.87 0.00 6,935.95 0.00

与永灿辉的双向贸易

棉纱 3,128.39 0.00 170.59 0.00

(三)进行上述贸易业务的原因及商业实质

由于发行人生产塑料管材需要大量的塑料米作为原材料,而塑料米作为大宗

商品受境内外价格波动的影响较大,因此发行人专门成立了纳川贸易作为公司管

材产品原材料的采购中心,主要承担公司原材料的供应和锁价职能,以保障公司

管材生产业务的正常经营运作。在此基础上,纳川贸易适当开拓海内外贸易市场,

寻求利润来源,以期在激烈的竞争中生存、发展。

纳川贸易在开展一般贸易的基础上进行一定规模的双向贸易,主要原因是:

(1)取得交易差价

单位:万元

1-1-28

年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

纳川贸易转口销售给 Z&T(A) 20,023.80 6,702.25

节省的关税(B=A*6.5%)) 1,301.55 435.65

纳川贸易采购自永灿辉(C) 20,787.26 7,106.54

差价收入(D=A+B-C) 538.09 31.36

以上数据仅含双向贸易部分。

(2)规避汇兑风险

由于纳川贸易与境外供应商采用信用证方式结算,故在此期间信用证到期付

汇的成本将随人民币汇率的变动而波动。双向贸易中,纳川贸易在向境外供应商

开出美元信用证后可通过转口贸易获得美元现金收入,可以规避汇兑波动的风险。

纳川贸易在一般贸易中均与客户签订了商品采购合同、商品销售合同,采购

与销售遵循商品交易流程,均采用货币交换的形式进行,商品所有权上的主要风

险和报酬均发生实质转移,因此具备商业实质;

纳川贸易在双向贸易中,与永灿辉签订了商品采购合同、与 Z&T 签订了商品

销售合同。该业务行为符合国家外汇管理局的外汇管制法规及规定,并按国家税

务总局和海关总署的法规及规定办理进口报关和完税,所有的业务活动均存在一

一对应的货物流、单据流和资金流。在交易过程中,商品所有权的主要风险和报

酬与业务流保持一致,交易价格亦是遵守市场价格协商确定,因此该等交易具备

商业实质,符合收入确认的准则规定。

(四)会计师对纳川贸易业务收入的真实性所履行的审计程序进行核查

会计师对纳川贸易业务收入的真实性检查主要履行了以下审计程序:

1、获取 Z&T、永灿辉的工商内档资料以核实公司与 Z&T、纳川贸易与永灿

辉、及 Z&T 与永灿辉是否存在关联关系;经核查纳川贸易与 Z&T 及永灿辉不存

在关联关系,Z&T 与永灿辉为关联企业。

2、对于纳川贸易从事的贸易业务,特别是双向贸易,涉及到:①纳川贸易

向中东供应商采购商品;②纳川贸易将该商品以转口贸易方式转让给 Z&T;③纳

川贸易向永灿辉购买商品。

A、对于纳川贸易向中东供应商采购商品的采购真实性,会计师核查了:纳

川贸易与中东供应商签订的业务合同、供应商开具的发票、货物提单、银行信用

证及银行付款单等。

1-1-29

B、对于纳川贸易将该商品以转口贸易方式转让给 Z&T 的销售,会计师核查

了:纳川贸易与 Z&T 签订的销售合同,纳川贸易开具的销售发票、银行进账单,

并向该客户发询证函;

C、对于纳川贸易向永灿辉购买商品,会计师核查了采购合同、永灿辉开具

的销售发票、入库单、银行付款单。

D、会计师还特别关注了纳川贸易与 Z&T 及纳川贸易与永灿辉的合同,经核

查,纳川贸易与 Z&T 及永灿辉的业务合同不存在一揽子协议,均为独立的法人

实体间单独签订的业务贸易合同,且合同中未有要求买方将采购的商品卖给指定

的第三方或卖方将销售的商品再向指定的第三方买回的协议要求。

3、对于纳川贸易的一般贸易业务收入,会计师核查公司与其客户签订的销

售合同、销售发票、客户收货确认回单、纳川贸易与物流公司签订的合同、物流

结算单、客户期后回款记录、向客户发询证函及检查重大销售业务发货时是否有

足够的库存存货等程序确认收入的真实性。

(五)保荐机构的核查情况及意见

1、保荐机构核查了纳川贸易 2014 年所有向 Z&T 销售的合同、提运单、销售

发票及收款回单等,核查资料显示纳川贸易向 Z&T 的销售存在提单流转的事实,

且具有对应的收款记录。

2、保荐机构核查了纳川贸易向境外供应商采购的相关资料(合同/订单、提

运单、发票及开具的远期信用证、信用证到期支付的银行回单等),核查资料显

示纳川贸易向 Z&T 的销售有真实货源,存在真实的交易过程,具有对应的收款记

录。

3、保荐机构核查了纳川贸易向永灿辉采购所对应的合同/订单、发票、货权

转移证明、付款回单等资料。核查资料显示纳川贸易向永灿辉采购的交易过程符

合境内采购商品的常规流程,具有对应的货权转移及付款记录。

4、永灿辉对纳川贸易的销售是通过开具货权转移证明实现;纳川贸易根据

货权转移证明取得了物流公司所保管货物的所有权,并最终销售给下游客户。上

述过程中发生的清关、仓储等物流费用均由纳川贸易支付。保荐机构抽查了货权

转移证明对应的发票及付款回单、物流公司定期出具的结算清单等、纳川贸易与

主要物流公司之间的合同/协议等资料。核查资料显示,纳川贸易向永灿辉采购

1-1-30

具有实物流转过程,且支付了相应的物流费用。

5、保荐机构调取了发行人及子公司的工商注册资料,永灿辉的工商注册资

料,Z&T 的注册资料,通过全国企业信用信息公示系统查询其他主要客户及供应

商的资料,获取发行人的关联方清单。

6、保荐机构访谈了纳川股份、纳川贸易的主要负责人及其部分客户的业务

代表。

7、保荐机构取得了国家外汇管理局厦门市分局出具的《证明》、厦门海关出

具的《企业资信证明》。

经核查,保荐机构认为

(1)发行人及纳川贸易与贸易业务前五大客户和供应商不存在关联关系;

(2)Z&T 和永灿辉为关联企业;新疆升宏鑫光伏材料有限公司与新疆长福

硅业有限公司为关联企业;

(3)纳川贸易的主要贸易形式为一般贸易,主要以塑料米交易为主,主要

目的是为了满足公司管材生产的原材料需求,同时捕捉市场机会,获取商业利润。

纳川贸易的一般贸易具备商业实质;

(4)纳川贸易存在向境外供货商采购 HDPE 等商品后,在商品到港前将该进

口商品以转口贸易方式销售给 Z&T,同时向永灿辉采购部分或全部前述进口商品

的贸易行为,由于 Z&T 与永灿辉为关联企业,保荐机构称此等贸易形式为双向贸

易。纳川贸易从事此等贸易的主要是的目的是获取商业利润和规避汇率风险。

(5)纳川贸易将其从境外采购的商品转口销售给 Z&T,单据流、资金流符

合转口贸易的常规流程;纳川贸易向永灿辉采购具有符合境内采购商品常规流程

的实物流、资金流,因此纳川贸易的双向贸易具有商业实质。

4.根据申请文件,2013 年 9 月,陈志江持有申请人 16.24%的股份,刘荣旋

持有的 6.56%,同时受公司股东刘炳辉(刘荣旋之父)委托以受托人的意志代为

行使股东权利,上述股东权益合计占公司现有股本总额的 28.53%。2014 年 9 月,

刘炳辉将其持有的公司股份以协议转让的方式全部转让给刘炜(刘荣旋之子,刘

炳辉之孙)。2014 年 12 月 19 日,申请人召开董事会确定本次非公开发行股票认

购对象为陈志江。请保荐机构和律师就前述情形是否违反《证券法》第四十七条

1-1-31

以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见。

【答复】

(一)发行人实际控制人的持股情况

发行人本次非公开发行预案于 2014 年 12 月 19 日召开的第二届董事会审议

通过。

在发行人公告非公开发行预案前六个月至本反馈意见答复签署日,发行人实

际控制人陈志江和刘荣旋所持股份数及所控制的股份数均未发生变化。发行人不

存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

第(七)项的规定的情形。

(二)刘炳辉、刘炜的股权形成情况

2011 年 4 月发行人上市时,李碧莲作为发行人的发起人之一共持有发行人

股份 1,213.32 万股,占发行人总股本的 17.584%;

2011 年 12 月 12 日发行人公告公司第二大股东李碧莲因病去世,其持有公

司股份 1819.98 万股,占公司总股本的 13.19%。

2012 年 4 月 16 日发行人公告李碧莲生前持有公司股份 1819.98 万股(持股

比例为 13.188%)转入分割与继承,该股份是李碧莲与丈夫刘炳辉的夫妻共有财

产,刘炳辉依法持有公司股份 909.99 万股,余下 909.99 万股系李碧莲的遗产,

由李碧莲的儿子刘荣旋一人继承,且上述股权分割与继承涉及的过户手续已完成。

刘炳辉于 2012 年 8 月 2 日,2013 年 3 月 6 日分别通过大宗交易减持了 50

万股、100 万股。

2014 年 9 月 15 日发行人公告刘炳辉将其持有的公司股份 23,799,700 股(占

公司总股本的 5.72%)以协议转让的方式转让给刘炜。本次股份转让后,刘炜将

持有公司股份 23,799,700 股,占公司总股本的 5.7%,刘炳辉将不再持有公司股

份。刘炳辉为刘炜的祖父,根据律师对刘炳辉的访谈纪要,此次股权协议转让的

目的是明确家庭内部财产的分配。因此本次股权变动未改变该等股权为刘氏家族

所有的状况,不涉及刘氏家族以外的经济主体。

(三)一致行动协议的签订

2013 年 9 月 13 日,由于公司原实际控制人陈志江与其配偶离婚并平均分割

了陈志江所持有的发行人的股权,发行人的股权结构发生了重大变化,陈志江和

1-1-32

张晓樱各持有公司股本总额的 16.139%,成为公司并列第一大股东。在公司即将

面临没有实际控制人的情况下,为了消除内部员工及外部投资者对公司未来发展

的疑虑,2013 年 9 月 12 日,陈志江与刘荣旋签订了《一致行动协议》,双方同

意在行使股东大会的召集权、提案权和表决权等股东权利和履行相关股东义务时,

形成一致行动。同时刘荣旋承诺,一致行动期间代股东刘炳辉行使股东大会的召

集权、提案权、表决权等股东权利时,均受《一致行动协议》的约束,体现双方

的一致行动意见。《一致行动协议》签署后,公司的控股股东及实际控制人陈志

江、刘荣旋合计持有公司股份 47,416,049 股(占公司总股本的 22.68%),合计

控制公司股份 59,315,899 股(占公司总股本的 28.36%)。

上述《一致行动协议》并未对刘炳辉处分公司股份的行为进行规定,陈志江

及刘荣旋也不能约束刘炳辉处分其所持股份。

(四)实际控制人受托行使股东权利的情况

2012 年 3 月 31 日,刘炳辉签署《委托书》,委托刘荣旋全权代为行使其股

份所享有的所有权利并履行义务,代为全权处分其股份(包括有权办理出售、转

让、抵押等)。该《委托书》签订后,刘荣旋持有公司股份 909.99 万股,占公司

总股本 6.59%,控制公司股份 1819.98 万股,占公司总股本 13.19%。

2014 年 9 月 12 日刘炜受让刘炳辉所持有的公司股份 23,799,700 股,之后

刘炜签署《委托书》,委托刘荣旋全权代为行使其股份所享有的所有权利并履行

义务,代为全权处分其股份(包括有权办理出售、转让、抵押等)。该《委托书》

签订后,刘荣旋仍持有公司股份 909.99 万股,占公司总股本 6.59%,控制公司

股份 1819.98 万股,占公司总股本 13.19%。公司的控股股东及实际控制人仍为

陈志江、刘荣旋。

可见本次股权变动前后,该等股权均为刘氏家族所有,均由刘荣旋全权行使

该等股份所享有的所有权利并履行义务,全权处分该等股份(包括有权办理出售、

转让、抵押等),未改变实际控制人对该等股权的控制,因此实质上为同一实际

控制下的股权转让。

(四)相关承诺

陈志江签署相关承诺,承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月

内不向其他人转让其所持的纳川股份的股份;刘荣旋及刘炜签署相关承诺,承诺

从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不向纳川股份实际控制人以

1-1-33

外的其他人转让其所持的纳川股份的股份。

截至本反馈意见答复签署日,公司实际控制人暨一致行动人陈志江持有公司

67,532,400 股的股份,占公司总股本的 16.24%,刘荣旋持有公司 27,299,698

万股的股份,占公司总股本的 6.56%,同时受公司股东刘炜(现持有公司

23,799,700 万股,占公司总股本的 5.72%)的委托以受托人的意志代为行使股东

权利,上述股东权益合计 118,631,798 股,占公司现有股本总额的 28.53%。

(二)保荐机构的核查情况和意见

保荐机构核查了公司历次相关公告、核查了深圳证券交易所交易所-诚信档

案-监管信息公开-董监高及关联人员的股份变动,核查了公司股东名册等资料,

访谈了陈志江、刘荣旋,取得了陈志江、刘荣旋签署的承诺函,取得了律师对刘

炳辉的访谈纪要。

保荐机构认为,

(1)发行人实际控制人陈志江及其一致行动人刘荣旋所持有和控制的股份

在非公开发行预案之前的六个月内除公积金转增股本外,未有其它变化,未涉及

《证券法》第四十七条规定的“将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,

或者在卖出后六个月内又买入”的情形;;

(2)刘炳辉将其所持股份转让给其孙子刘炜,所涉股权始终为刘氏家族所

控制,始终由刘荣旋全权行使该等股份所享有的所有权利并履行义务,全权处分

该等股份(包括有权办理出售、转让、抵押等)。因此,上述股权变动实际上为

同一实际控制下的股权转让,未涉及《证券法》第四十七条规定的“将其持有的

该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入”的情形;

(3)刘炳辉将其所持股份转让给其孙子刘炜,是其家庭内部财产的再分配,

为的是明确相应财产的归属,这部分股权仍在刘氏家族的控制中,刘氏家族不存

在利用内幕信息交易等违反相关法律法规的行为,未从本次股权变动中获取收益,

未涉及《证券法》第四十七条规定的“由此所得收益归该公司所有,公司董事会

应当收回其所得收益”所规定的情形;

(4)刘氏家族没有成员参与纳川股份本次非公开发行股票,刘氏家族及陈

志江均未从本次认购非公开发行股票的行为中获取差价,取得不当利益,未涉及

《证券法》第四十七条规定的“由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收

1-1-34

回其所得收益”所规定的情形。

(5)本次股权变动发生在刘氏家族内部,以协议转让的形式完成,未涉及

其他经济主体,对公司未有不利影响,不存在《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条第(七)项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形。”

综上,保荐机构认为上述情形不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市

公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。

(三)律师的核查情况和意见

(1)刘炳辉将其持有的发行人股份全部转让给刘炜,就刘炳辉、刘炜、陈

志江和刘荣旋个人而言,均不存在将其持有的公司股票买入后六个月内卖出,或

者在卖出六个月内又买入的行为,没有违反《证券法》第四十七条的规定。

(2)我国现有法律法规并未明确规定、陈志江与刘荣旋签署的《一致行动

协议》亦未约定,一致行动人中的一方买卖其所持有的发行人股份需通过另一方

的同意,或使另一方共同受益;双方只是在《一致行动协议》中约定,其中一方

买卖股份,应当通知另一方。为此,虽然刘荣旋和陈志江系一致行动人,但是法

律没有规定、一致行动协议也没有约定陈志江对于刘荣旋所受托持有的股票享有

处分权,陈志江不会因该等股票卖出使自己的股份减少。因此,陈志江本次认购

新股与该等股票的减持无关,没有违反证券法的相关规定。

(3)即使把陈志江与刘荣旋及其控制的发行人股份当做共同利益体来看待,

也不存在违反《证券法》第四十七条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条第(七)项的情形,理由如下:

①股份转让原因是基于家庭财产分配。根据对刘炳辉的访谈以及刘炳辉将其

持有的发行人股份转让给刘炜后,刘炜继续委托刘荣旋代为行使股东权利这一行

为来看,刘炳辉将该等股票转让给刘炜的目的是为了家庭财产内部的分配,该等

股票仍在刘氏家族的控制当中。

②实际控制人未发生变化。该等股票转让后,由于刘炜继续委托刘荣旋代为

行使股东权利,发行人的实际控制人仍为刘志江、刘荣旋,他们合计持有的股份

数及合计控制的股份数均未发生变化。

为此,律师认为,上述情形没有违反《证券法》第四十七条以及《上市公司

1-1-35

证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

5.申请人于 2014 年 12 月 19 日召开董事会,于 2015 年 1 月 9 日召开股东

大会审议通过了本次非公开发行股票的相关决议,于 2015 年 7 月 7 日才向证监

会申报材料。请申请人补充说明原因,请保荐机构核查。

【答复】

(一)发行人在召开股东大会后较长时间才向证监会申报材料的原因

公司于 2014 年 12 月 19 日召开董事会,于 2015 年 1 月 9 日召开股东大会审

议通过了本次非公开发行股票的相关决议,于 2015 年 7 月 7 日才向证监会申报

材料的主要原因是:

(1)纳川股份于 2014 年中期开始与万润新能源接触,2014 年 9 月起双方

就入股价格、入股比例、入股方式进行了多轮谈判。2014 年 12 月 9 日纳川股份

与万润新能源原股东签署了增资扩股协议,以 16,065 万元对万润新能源增资,

持有万润新能源 51%股权。2015 年 2 月 6 日纳川股份与万润新能源原股东签订了

股权收购协议,收购增资后的原股东持有的 15%股权,交易对价为 4,725 万元人

民币。对于上述收购及增资款项,公司虽然计划以项目贷款+自有资金的方式支

付,但在项目贷款存在变数期间,公司不排除对本次非公开发行的预案作出重大

修改,增加支付增资款作为本次增发的募集资金使用项目之一。2015 年 6 月 28

日公司收到银行项目贷款资金。2015 年 7 月 7 日向证监会申报材料。

(2)2014 年以来,公司的业务形态发生了较大的变化,从原来的单一行业

(塑料管材)单一产品(HDPE 缠绕增强管),发展到多行业(塑料管材、贸易、

新能源汽车等)多产品(HDPE 缠绕增强管、钢骨架 PE 塑料复合管、连续缠绕玻

璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管等)。中介机构对上述新业务进行了详细的尽

职调查,重点核查了纳川贸易开展贸易业务的主要形式及内容、合法合规性;纳

川贸易的主要客户和供应商、采购/销售金额、收入/成本占比、与公司的关联关

系;纳川贸易进行上述贸易业务的原因,是否具有商业实质等;公司涉足新能源

汽车行业的原因,万润新能源的技术来源、订单的可靠性、可持续性,新能源汽

车行业前景等。

(3)发行人不存在选择性信息披露的情况,也不存在刻意选择申报时机的

1-1-36

情况。

(二)保荐机构的核查情况和意见

保荐机构核查了发行人的本次发行预案、董事会决议、股东大会决议,访谈

了发行人董事长兼总经理陈志江,认为发行人在召开股东大会后较长时间才向证

监会申报材料的原因具有合理性;

同时,保荐机构分析了发行召开董事会至向证监会申报材料这期间的股市走

势及纳川股份二级市场的股价变动,查阅了其公告信息等,鉴于纳川股份期间股

价无异常波动,整体涨幅约为 30%,同期创业板指数涨幅约为 45%,基本同步;

且本次发行对象陈志江所得股票需要锁定三年,客观上较难做到选择合适的申报

时机,因此保荐机构认为发行人不存在选择性信息披露的情况,也不存在刻意选

择申报时机的情况。

二、一般问题

1.申请人与泉商投资针对应收账款的诉讼事项,请申请人说明:(1)泉商

投资的经营情况,是否具有偿还剩余债务的能力;(2)对其应收账款仅以账龄提

取坏账准备的判断依据,对该应收账款计提的坏账准备的充分性和合理性。请会

计师对上述应收账款坏账准备的计提情况是否符合《企业会计准则》的要求发表

意见。

【答复】

(一)泉商投资的经营情况,是否具有偿还剩余债务的能力

据了解泉商投资是一家以做政府 BT 项目为主的工程公司,其主要客户为国

有企业,市政公司等,目前经营情况正常,拥有大额市政工程的应收账款及多处

不动产物业。公司判断泉商投资具备还款能力。公司与泉商投资的诉讼判决后,

公司正积极寻求法律手段争取早日收回欠款。

(二)对其应收账款仅以账龄提取坏账准备的判断依据,对该应收账款计

提的坏账准备的充分性和合理性

根据《企业会计准则》第 8 号-资产减值第十八条的规定:有迹象表明一项

资产可能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以

对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资

1-1-37

产组的可收回金额。

公司应收款项的会计政策规定:单项金额重大的应收款项应单独进行减值测

试;在单独减值测试后,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金

流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备;经减值

测试后不存在减值的,应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账

准备;同时也规定了单项金额虽不重大但按单项计提坏账准备的应收款项情形以

及按风险组合计提坏账准备的计提方法。

根据会计准则规定,并按公司会计政策要求,公司期末对江西泉商的应收款

项符合单项金额重大单独进行减值测试的条件进行了测试。公司经分析认为泉商

投资具备履行偿债义务能力,难以对该单项资产的可收回金额进行估计,因而对

该应收款项按该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,即根据账龄

状态按账龄分析法计提坏账准备。

(三)会计师核查情况及意见

会计师于年度审计进场时核查确认公司于 2014 年 12 月 31 日收到江西泉商

回款 800 万元,也取得了江西泉商的询证函回函确认;同时会计师了解到:1、

江西泉商自公司购买的管材最终用于江西当地政府市政工程项目。江西泉商该类

市政工程项目的应收款项总余额高于公司对其的期末应收款项余额; 2、在例外

情况下,公司可通过向法院申请强制执行方式进行财产保全。据了解江西泉商及

其实际控制人吴金海有多处不动产可作为公司应收款项的财产保全。该不动产包

含:位于厦门市开元区美仁新村底层商场 39-42 号商业地产及厦门市开元区湖滨

南路 819 号 25D 和 25E 单元商品房和南昌市的多处房产、江西泉商子公司江西海

新管道科技有限公司名下的不动产。公司参考相应不动产周边市价,以上不动产

估值约 5,900 万元;3、截止审计报告日,无迹象表明江西泉商无法持续经营。

故会计师认为期末公司对江西泉商的应收款项划归资产组计提坏账准备未见不

合理之处,发行人 2014 年财务报告日对江西泉商应收账款坏账准备的计提情况

符合《企业会计准则》要求。

2.报告期末,申请人存货余额金额大幅增长,请补充披露存货的具体内容,

大幅增长的原因及合理性,与现有业务模式是否相匹配。请保荐机构核查并发表

1-1-38

意见。

【答复】

(一)存货具体内容

2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末,公司存货账面价值分

别为 4,644.09 万元、4,908.28 万元、12,005.55 万元与 20,645.06 万元,其中 2014

年末相比 2013 年末增加 7,097.27 万元,2015 年 9 月末相比 2014 年末增加 8,639.51

万元,存货金额大幅增长。

报告期各期末,公司存货明细情况具体如下:

单位:万元

存货种类 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

原材料 2,659.21 2,261.46 1,135.60 1,554.46

库存商品 16,634.34 9,451.95 3,683.94 2,978.09

周转材料 111.36 138.79 1.04 0.45

在途物资 280.76 7.06 55.04 81.16

自制半成品 79.67 140.29 32.65 29.93

发出商品 879.72 6.00 --- ---

合计 20,645.06 12,005.55 4,908.28 4,644.09

(二)大幅增长原因及合理性

1、2014 年末存货金额大幅增长的原因

2014 年末公司存货账面价值大幅增长,主要系原材料、库存商品账面价值

大幅增长所致。2013 年末、2014 年末,公司原材料及库存商品账面价值明细情

况如下:

单位:元

存货种类 2014 年末 2013 年末

聚乙烯 16,396,055.78 10,318,020.44

聚丙烯 2,142,982.28 1,022,124.96

粗中细石 16,374.27 ---

重质碳酸钙 1,164.08 ---

树脂 20,998.34 ---

其他 4,036,980.93 15,843.54

原材料小计: 22,614,555.68 11,355,988.94

1-1-39

克拉管 21,611,375.94 21,773,812.58

钢骨架 2,576,361.94 ---

其他 70,331,745.57 15,065,602.40

库存商品小计: 94,519,483.45 36,839,414.98

(1)因公司将惠川广塑、上海耀华纳入合并报表范围,且江苏纳川募集资

金投资项目建成并开始试生产,2014 年末公司原材料账面价值相比 2013 年末增

加 1,125.86 万元。

(2)由于 2014 年纳川贸易营业收入大幅增加;同时江苏纳川募集资金投资

项目建成并开始试生产,2014 年末公司库存商品账面价值相比 2013 年末增加

5,768.01 万元。

2、2015 年 9 月末存货金额大幅增长的原因

2015 年 9 月末公司存货账面价值大幅增长,主要系库存商品账面价值大幅

增长所致。2014 年末、2015 年 9 月末,公司库存商品账面价值明细情况如下:

单位:元

存货种类 2015 年 9 月末 2014 年末

克拉管 33,103,494.57 21,611,375.94

钢骨架 11,479,706.97 2,576,361.94

其他 121,760,249.6 70,331,745.57

库存商品小计: 166,343,451.14 94,519,483.45

2015 年,纳川贸易新增木薯淀粉业务,相应的库存增加 4,268.82 万元;此

外,当期公司合并福建万润,相应的库存增加 2,212.93 万元,使得 2015 年 9 月

末公司库存商品账面价值相比 2014 年末增加 7,182.40 万元。

(三)与现有业务模式是否相匹配

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月,公司贸易业务实现的营业收

入分别为 1,458.68 万元、22,442.30 万元、65,260.26 万元与 48,064.75 万元,规

模大幅增长,相应的库存商品备货也大幅增长。除塑料米外,2015 年,纳川贸

易开展新的品种——木薯淀粉的贸易业务,因此相应的库存继续大幅增加。

除纳川贸易的业务发展外,2014 年子公司江苏纳川超募资金投资项目建成

并开始试生产,因此增加了相应的原材料及库存商品备货;同时合并了惠川广塑、

上海耀华、福建万润,也使得库存规模进一步增长。

(四)保荐机构核查意见

1-1-40

综上,保荐机构认为:2014 年末、2015 年 9 月末公司存货账面价值大幅增

加,与现有业务模式相匹配。

3.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与

上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降

的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披

露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。

【答复】

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司对 2015 年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不

应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责

任。

假设前提:

(1)本次非公开发行方案于 2015 年 12 月底实施完毕;

(2)本次非公开发行股票完成后,公司将增加不超过 5,293.94 万股(含

5,293.94 万股)的有限售条件流通股,因此以本次发行股票数量上限 5,293.94

万股、募集资金 40,128.00 万元为计算基础(不考虑扣除发行费用的影响)。

(3)2015 年 5 月,公司执行 2014 年度分红方案,向全体股东现金分红 831.75

万元;

(4)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财

务费用、投资收益)等的影响;

(5)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、利润分配和净利润

之外的其他因素对净资产的影响。

不同净利润增长假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响对比如下:

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

本次发行前本次发行后

总股本(万股) 41,587.65 46,881.59

1-1-41

本期现金分红(万元) 831.75

本次发行募集资金总额(万元) 40,128.00

现金分红实施月份 2015 年 5 月

预计本次发行完成月份 --- 2015 年 12 月底

期初归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(万元) 111,390.82

假设情形 1:2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比不变,即 2015 年归属于上市公司

普通股股东净利润为 4,940.41 万元;

期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(万元) 115,499.48 155,627.48

基本每股收益(元) 0.12 0.12

每股净资产(元) 2.78 3.32

加权平均净资产收益率 4.36% 4.36%

假设情形 2:2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 10%,即 2015 年归属于上市公

司普通股股东净利润为 5,434.45 万元;

期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(万元) 115,993.52 156,121.52

基本每股收益(元) 0.13 0.13

每股净资产(元) 2.79 3.33

加权平均净资产收益率 4.78% 4.78%

假设情形 3:2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比下降 10%,即 2015 年归属于上市公

司普通股股东净利润为 4,446.37 万元。

期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(万元) 115,005.44 155,133.44

基本每股收益(元) 0.11 0.11

每股净资产(元) 2.77 3.31

加权平均净资产收益率 3.93% 3.93%

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本增加较大,而募集资金

使用产生的效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会对净资产收益率、

每股收益等财务指标产生压力。如果 2015 年公司业务未获得相应幅度的增长,

每股收益、净资产收益率等指标将低于预期。本次募集资金到位后发行人即期回

报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。但随着募集资金

补充流动资金效益逐步发挥,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特

此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

1-1-42

三、关于本次非公开发行保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

薄的风险及提高未来的回报能力拟采取的措施

1、加强募集资金管理,确保募集资金规范使用

募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》,

按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储,在募集资金使用过

程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和

募集资金项目的投入情况。同时,公司审计部对募集资金的存放与使用情况进行

定期检查,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以防范募

集资金使用风险,保证募集资金合理有效使用。

2、大力推进现有业务发展,增强公司盈利水平

在本次非公开发行募集资金到位后,利于公司补充营业资金,加大力度拓展

主业销售。同时,通过本次非公开发行募集资金,将有助于公司降低财务成本,

提高盈利水平,进而降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨

慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股

东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

4、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发

〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公

告〔2013〕43 号)等规定要求并经公司股东大会审议通过,公司已对公司《章

程》中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是

现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序和机制以

及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司《章程》等相关规定,切实维

护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

1-1-43

4.请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行

核查,并就整改效果发表审核意见。

【答复】

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

最近五年,公司被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施及整改措施

的情况如下:

(一)福建证监局于 2011 年 6 月 21 日对公司进行现场检查,并就检查中

发现的问题出具了《关于对福建纳川管材科技股份有限公司采取责令改正措施

的决定》(【2011】22 号)。

公司董事会高度重视,立即组织整改,具体整改情况及结果如下:

1、公司制度建设方面存在的问题

(1)部分制度未建立。公司尚未制定《敏感信息排查制度》、《社会责任制

度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项事前咨

询制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度。

(2)《公司章程》尚未建立大股东“占用即冻结”机制。

(3)《总经理工作细则》部分条款不符合相关规定。对委托理财审批权限的

规定不符合《深圳证券交易所内部控制指引》的相关规定;部分条款与公司《经

营决策管理办法》的相关条款存在矛盾;部分条款与公司《固定资产管理制度》

的相关条款存在矛盾。

整改措施:

(1)公司已制定完成《敏感信息排查制度》、《社会责任制度》、《重大信息

内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项事前咨询制度》、《年报

信息披露重大差错责任追究制度》,并经 2011 年 8 月 15 日第一届董事会第十九

次会议审议通过。

1-1-44

(2)公司已修订公司章程,其中新增大股东“占用即冻结”机制条款,并

经第一届董事会第十九次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

(3)公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所内部控制指引》,公司董

事会已对《总经理工作细则》、《经营决策管理办法》、《固定资产管理制度》进行

修订,并经第一届董事会第十九次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

2、内控制度执行存在的问题

(1)内部审计管理制度未得到完全执行,审计人员和财务人员合署办公。

(2)印章管理制度不符合内部控制关于授权审批控制的相关规定。

(3)合同管理制度未得到严格执行,实际执行情况与制度规定不一致。

(4)部分财务支出未按规定审批权限执行。

(5)临时信息的审核未按规定由董事会秘书审核后提交董事长签发。

(6)未根据福建证监局《关于进一步加强内幕交易防控工作的通知》要求

在公司网站及指定披露媒体内幕交易举报电话。

(7)接待投资者调研时,未按规定建立来访者档案、投资者关系活动档案,

也未要求机构来访者签署承诺书。

(8)存在为股东泉州市泉港速通投资有限公司(持有公司 5.217%股权)代

理记账的问题。与股东的“五分开”不彻底。

整改措施:

(1)公司已于 2011 年 8 月 15 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关

于聘任审计部负责人的议案》,并组织审计部负责人和审计部成员学习公司《章

程》、《内部审计管理制度》等关于公司内部审计的具体职权要求,明确审计人员

审计部职责。专门为审计部安排一个办公室。

(2)公司将尽快修订完善《公司印章管理制度》,对公司及子公司印章使用

统一进行规范管理。

(3)严格按《合同管理制度》进行合同评审。

(4)对根据公司实际情况与内部控制相关规定对财务管理制度进行整改,

并严格按财务管理制度执行。

(5)公司董事会秘书办公室工作人员认真学习《信息披露管理制度》,在保

1-1-45

障信息披露文件及时准确、真实完整的同时,正确履行信息披露审批手续。

(6)根据福建证监局《关于进一步加强内幕交易防控工作的通知》要求在

公司设立公司投资者关系管理专栏,并在网站上披露内幕交易举报电话。

(7)公司主要由董事会秘书办公室负责接待投资者调研,已逐步改正工作

不到位的情况,按规定建立来访者档案、投资者活动档案,同时要求机构来访签

署承诺书。

(8)情况说明:泉州市泉港速通投资有限公司于 2008 年设立之初尚未自行

购买信息系统,暂时使用公司信息系统进行账务处理。2009 年已不再使用公司

信息系统。

整改措施:今后,公司信息管理系统及数据服务器只允许公司及子公司使用。

3、 “三会”运作存在的问题

(1)股东大会会议材料存在缺漏。公司 2011 年第一次临时股东大会签名册

未载明参加会议人员持有或者代表有表决权的股份数额,未留存股东的身份证明、

股东账户卡等材料。出席会议的监事未在会议记录上签字。

(2)董事会各专门委员会的各项制度执行不到位。审计委员会和薪酬委员

会未严格按照制度规定开展工作。

(3)独立董事简德武尚未取得独立董事资格。

(4)“三会”会议记录过于简单。股东大会、董事会、监事会、董事会各专

门委员会的会议记录未充分记录参会人员的发言讨论情况。

整改措施:

(1)公司按规定要求参加会议人员持有或者代表有表决权的股份数额,并

留存股东的身份证明、股东账户卡等材料。

(2)进一步加强董事会专门委员会的运作,对需要提交董事会专门委员会

审议的事项,要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策

过程中,要充分发挥专门委员会的职能,为专门委员会的工作提供更大的便利,

征询、听取专门委员会的意见和建议,积极探索专门委员会在公司发展战略、高

管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥有效的作用。同时,

董事会亦将加强各专门委员会的日常工作检查,促进其在各自的职权范围内的工

1-1-46

作。

(3)独立董事简德武已报名参加深圳证券交易所举办的在上市公司独立董

事培训班(第三十七期),申请独立董事资格证书。

(4)公司今后将严格按照相关制度和规范要求,完善三会资料,并高度重

视三会会议记录工作。在今后召开会议时,由会议主持人要求参会人员积极讨论

议案,公司对参会人员发言讨论情况进行更加详细真实记录,保证三会及董事会

各专门委员会的会议记录的完整性、真实性,充分反映现场会议的开展情况。

4、信息披露存在的问题

(1)公司 2011 年一季报期初数披露错误。公司披露的 2011 年一季报未按

照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(证监会会计部函【2011】9 号)

进行追溯调整,也未根据深圳证券交易所的相关规定提交董事会审议。

(2)募集资金使用金额披露错误。2011 年一季报披露的募集资金使用情况

对照表中“纳川管材截止期末累计投入金额”披露数错误。

(3)2011 年第 9 号公告披露错误。2011 年 5 月 6 日,公司披露的《关于使

用部分募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的公告》中民生银行泉州分行

贷款金额与实际情况不一致。

整改措施:

(1)公司 2011 年 8 月 15 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于会

计政策变更的议案》,已按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(证监

会会计部函【2011】9 号)对财务数据进行追溯调整。

(2)情况说明:会计人员在统计募集资金使用情况过程中未将固定资产对

应税金统计汇总,造成金额差错。

整改措施:对外披露数据时做到经办、复核,保证对外披露数据的准确性。

(3)情况说明:会计人员在统计银行信贷款项时将承兑汇票归入银行贷款。

整改措施:统计数据时做到经办、复核,保证统计数据的准确性。

5、募集资金管理存在的问题

(1)使用募集资金归还银行承兑汇票。5 月 23 日,公司 2011 年第一次临

时股东大会决议,使用超募资金归还银行贷款 7,500 万元及永久补充流动资金

1-1-47

1,500 万元。公司实际使用募集资金归还银行贷款 6,500 万元,归还银行承兑汇

票 1,000 万元。

(2)使用募集资金购买银行理财产品。5 月 24 日,公司从募集资金专户(兴

业银泉州泉港支行,账号:157600100100056007)转出 9,000 万元进入公司基本

户,同日,公司在该基本户购买了为期 7 天的银行理财产品 1 亿元。该行为不符

合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

(3)募集资金专户数超过募集资金投资项目数。公司共有 3 个募集资金投

资项目,但公司实际开具了 4 个募集资金专户,不符合《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》的相关规定。

整改措施:

(1)情况说明:会计人员在统计银行信贷款项时将银行承兑汇票归入银行

贷款。

整改措施:已将该笔款项归还银行承兑汇票。

(2)情况说明:5 月 24 日,公司从募集资金专户(兴业银行泉州泉港支行,

账号:157600100100056007)转出 9,000 万元进入公司基本户;同日,为了提高

公司资金使用效率,保障投资者利益,2011 年 5 月 24 日,公司向中国银行办理

了 1 亿元人民币的结构性存款,该笔款项系由公司基本户(中国银行泉州市龙山

支行,开户账号为 839606662608091001)转出。2011 年 6 月 1 日公司收回全部

本金及利息共计:人民币壹亿零玖万陆仟肆佰叁拾捌元叁角陆分。

根据中国银行产品说明书,该结构性存款名称为:人民币期限可变,类型为:

保本型,风险评级为:极低风险,流动性:高,产品最不利情况为:产品到期日

前被银行提前中止,公司按照认购委托书约定获得从产品收益起算日到提前终止

日之间的收益。中国银行泉州市龙山支行出具证明“该产品保本到期收益保障产

品,等同于一般的资金管理”。鉴于该产品保本、收益保障,风险极低且可控,

公司将其定义为定期存款处理。

整改措施:公司已于 6 月 1 日收到该结构性存款及利息。今后,公司将严

格按照有关规章制度,谨慎办理相关资金管理业务。

(3)按相关要求进行整改。公司在中国光大银行股份有限公司泉州分行开

1-1-48

设募集资金专户账户,账号为 79520188000044091,仅用于公司年产 4,800 吨 HDPE

缠绕增强管项目募集资金的存储和使用;天津泰邦管材有限公司在中国民生银行

股份有限公司泉州分行开设募集资金专项账户,账号为 2305014210001147,仅

用于天津泰邦年产 4,800 吨 HDPE 缠绕增强管项目募集资金的存储和使用;武汉

汇川管材有限公司在兴业银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账

户,账号为 129920100100179487,仅用于武汉汇川年产 4,800 吨 HDPE 缠绕增强

管项目募集资金的存储和使用;公司在兴业银行股份有限公司泉州泉港支行开设

募集资金专项账户,账号为 157600100100056007,仅用于公司其他与主营业务

相关的营运资金募集资金的存储和使用。

6、财务核算存在的问题

(1)会计凭证的原始单据不规范。部分调账没有说明调整依据;部分应收

款项的付款人与挂账的应收款客户不一致,未做详细说明;存在收款收据入账的

情况;公司自制的凭证附件,没有经办人和审核人的签字确认。

(2)差旅费的核算不符合企业会计准则的相关规定。差旅费中列支公司所

在地酒店的住宿费;支付非本单位员工和以前年度的机票款。

(3)研发费用的核算存在瑕疵。研发部门领用原材料,没有按具体研发项

目进行归集。

(4)个别月份列支的折旧费与实际计提数不一致。

(5)现金管理不规范,存在大额现金支付货款的现象。

整改措施:

(1)加强会计人员会计方面法律法规的学习,根据《企业会计准则》、《会

计基础工作规范》要求规范原始单据的编制,完善公司自制凭证附件编制。要求

应收款项付款人提供相关说明进行账务处理;尽量制止收款收据报销情况。

(2)加强会计人员会计方面法律法规的学习,根据《企业会计准则》、《会

计基础工作规范》要求规范会计核算,分清酒店住宿费及机票款的真实业务性质,

公司内部员工所发生费用计入差旅费,为非本单位员工所发生的费用计入招待费。

(3)规范研发材料的领用,并按项目进行研发材料领用。

(4)调整不相符数,并对原软件系统问题进行整改。

1-1-49

(二)福建证监局于 2013 年 6 月 17 日至 7 月 10 日对公司进行现场检查,

并就检查中发现的问题,于 2013 年 8 月 6 日出具了《关于福建纳川管材科技股

份有限公司的监管关注函(闽证监函【2013】195 号)》。

公司董事会高度重视,立即组织整改,具体整改情况及结果如下:

1、公司治理存在的问题

(1)部分股东大会程序不规范。一是公司 2012 年第一次临时股东大会,计

票人及监票人中均无监事代表,且未明确区分表决前与表决时,计票人及监票人

的具体分工。上述行为不符合证监会《上市公司章程指引》第 87 条关于“股东

大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提

案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票”的规定。

二是 2012 年第一次临时股东大会,公司总经理刘荣旋和董事肖仁建均未出席股

东大会,且未见请假或说明。上述行为不符合公司《股东大会议事规则》第 28

条关于“公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

理和其他高级管理人员应当列席会议”的规定。

(2)部分董事会及董事会下属委员会会议记录不规范。公司部分董事会会

议记录和会议决议未记载会议召开的方式,不符合公司《董事会议事规则》第

26 条关于会议记录、会议决议的规定。同时,部分董事会专业委员会未记录参

会人员发言讨论情况。

(3)部分制度尚未建立。公司尚未建立对各控股子公司的绩效考核制度,

尚未建立票据信用管理、预算管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全等专

门的管理制度。

整改措施:

(1)加强对会务组织工作合规性的审核,避免出现不合规的行为。

(2)公司今后将严格按照相关制度和规范要求,完善三会资料,并高度重

视三会会议记录工作。在今后召开会议时,由会议主持人要求参会人员积极讨论

议案,公司对参会人员发言谈论情况进行更加详细真实记录,保证三会及董事会

各专业委员会的会议记录的完整性、真实性,充分反映现场会议的开展情况。

(3)已按要求制定并实施《绩效考核制度》、《票据信用管理制度》、《预算

1-1-50

管理制度》、《职务授权及代理人制度》及《信息系统安全制度》。

2、内部控制存在问题

(1)信息系统权限设置不合理。公司成本会计岗位、应收应付会计岗位、

财务经理岗位除了具有报表系统、成本核算管理系统的权限外,还拥有对生产管

理系统、采购管理系统、仓储管理系统等模块的修改权限。上述权限超过会计、

财务经理岗位应有的操作权限,且与会计、财务经理岗位不相容。

(2)销售管理存在控制缺陷。公司“销售订单”、“发货通知单”及“发票

开具申请单”均未标示对应的销售合同编号,不能将发货情况与合同情况进行核

对,无法确保是否按照合同发货或开票,销售管理流程存在一定的控制缺陷。

(3)内审部门工作开展不到位。一是内审部门未能履行监督公司内控缺陷

后续整改的职责。公司 2012 年四个季度的季度内审报告中显示的公司内控缺陷

完全一致,但内审部门未督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间;二是

内部审计未能涵盖相关营运环节。内审部门出具的审计报告,未能包括关联交易、

信息披露事务、大额非经营性资金往来、人力资源管理、信息管理等项目的内审

工作记录,不符合《创业板上市公司规范运作指引》第 7.7.9 条关于内审应当涵

盖的相关营运环节的规定。

(4)公章使用登记不规范。公司部分用章未经部门负责人审批;未对合同

专用章、公司公章等不同类型用章进行分类登记管理。

整改措施:

(1)公司 IT 部门已经针对系统内的角色及用户权限进行逐一梳理,相关工

作已于 2013 年 8 月底全部完成。

(2)公司在《销售订单》、《生产计划暨通知单》、《开票审批表》上增加合

同编码,在发货通知单上关联相对应合同编号,以确保发货情况与合同情况对应。

(3)公司根据实际情况与内部控制相关规定对公司相关责任部门制定后续

整改的职责。

(4)一是加强公司用章的管理,严格执行用章审批制度;二是对合同专用

章、公司公章等不同类型用章进行分类登记管理。

3、信息披露存在的问题

1-1-51

(1)年报披露存在的问题。一是董事会报告中,未说明研发支出资本化的

比重;未披露报告期内对外股权投资情况。二是未明确说明报告期是否有重大诉

讼、仲裁事项。三是未披露新年度的经营计划,包括收入、费用、成本计划;未

披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求,以及计划涉及的投

资资金来源、成本等。四是未解释说明销量增长 40.27%的原因。五是未说明核

心技术团队或关键技术人员等是否发生变动的情况。六是存货中的在产品、库存

商品的余额披露错误。同时,公司年底存货 4,644 万元,均未计提跌价准备,且

未披露是否对存货进行减值测试。七是资产负债表日长期应收款 641 万元,报表

附注中未说明长期应收款项目内容。八是报告期投资收益 175.57 万元,报表附

注的“投资收益明细”将该笔收益列为“其他”类,但未解释说明该投资收益的

具体来源。九是未按照证监会公告[2012]42 号文要求披露具体会计政策:未结

合公司实际情况披露详细的收入确认会计政策;未披露公司 BT 项目的会计核算

政策;未披露公司股权激励项目的会计核算政策。十是年报中文字、金额错误较

多。

(2)公司监事会年报审核问题

公司监事会按照证监局的要求,在年报披露后对年报进行了审核,并向证监

局提交了审核报告。但监事会审核认为公司年报披露不存在问题,与证监局审核

结果存在较大差异。

整改措施:

(1)加强对定期报告相关文件的学习,提高定期报告披露文字及数据的准

确性,针对收入会计政策添加公司确认收入原则,明确 BT 财务核算政策;明确

股权激励项目的会计核算政策。

(2)加强对公司定期报告的信息准确性、完整性的审核。

4、内幕信息防控存在的问题

公司未按证监局要求在公司网站内幕信息防控专栏发布联系人及举报电话

等。

整改措施:

公司 IT 管理人员已经添加维护完毕。

1-1-52

5、募集资金使用和管理存在的问题

公司未按照招股说明书所列事项使用募集资金。经查,公司首发上市募投项

目可行性研究报告中,“建设投资估算表”显示公司泉港本部的研发中心规划设

计投资预算为“建筑工程 99.75 万元,安装工程 17.9 万元,设备购置 358 万元,

总计研发中心的建设投资为 530.65 万元”。而公司 2012 年以来仅支付给福建省

惠一建设工程有限公司的研发中心相关工程款总计就达到了 1,519 万元,远远超

过公司募投项目可行性报告中关于该研发中心项目的投资预算。

整改措施:

加强募集资金使用的管理,在不改变和不影响公司招股说明书中所列募集资

金项目的总体内容、进展和效益的情况下,董事会将对募集资金项目内部各部分

资金使用额度进行调整的情况进行补充审议并公告,详细披露项目内部资金使用

额度调整的原因、调整预算等。

6、财务管理和会计核算存在的问题

(1)收入确认凭证资料存在瑕疵

公司依据客户签收后的送货单结算联确认收入,但送货单仅有个人签名,未

见客户盖章,且未见客户关于签收人的授权委托书,仅凭个人签名无法判断签收

人身份归属,相关货物风险是否转移无法合理判断,收入确认依据存在瑕疵。

(2)未建立应收账款信用账期管理制度

公司尚未建立应收账款信用账期管理制度,对未按合同约定付款的客户,未

及时进行催收。

(3)费用跨期入账

公司存在大量的费用跨期入账问题,会计师虽已就此事项进行了审计调整,

但仍存在部分未调整的跨期入账费用,如:公司 2013 年 1 月第 84 号凭证,支付

招待费 27,260 元,该笔支出的发票开具时间为 2012 年。

整改措施:

(1)销售部于销售合同中,明确客户方现场签收人姓名、身份证号码、联

系方式、身份证复印件,如《送货单》上客户签收人签字与合同指定人员签字不

一致,要求客户出具《委托函》变更说明。

1-1-53

(2)销售部根据财务部每月底提供的《应收款应催收明细汇总表》,汇总应

收款帐龄,分为①超过 1 个月,小于 2 个月,②超过 2 个月,小于半年,③超过

半年,小于 1 年,④超过 1 年,小于 2 年,⑤超过 2 年。对于小于 2 个月的应收

账款,由应收款专员电话或书面形式通知客户,对超过 2 个月以上的应收账款,

提供给法律顾问,由法律顾问采取法律手段解决。

(3)完善报销制度并严格执行,规定年度结账时,所有报销人员均应在本

年度结账日前将单据报送到财务部,结账后不再接收上年度的报销单据。

(三)公司于 2014 年 1 月 28 日收到福建证监局下发的行政监管措施决定

书《关于对福建纳川管材科技股份有限公司采取责令改正措施的决定(【2014】

2 号)》。

公司及董事会高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股

东、实际控制人进行了通报、传达。成立了整改领导小组,组织相关各部门深入

开展专项整治活动并制定整改方案,情况如下:

1、未按规定披露关联交易

惠州广塑管业有限公司(以下简称惠州广塑)为公司关联方。2013 年 1 月 3

日,公司与惠州广塑签订《委托加工合同》,约定由公司提供原材料,惠州广塑

代为加工管材并收取加工费。合同签订后至 2013 年 9 月 30 日,公司应支付惠州

广塑管材加工费 527.1 万元,加工费金额占公司 2012 年 12 月 31 日经审计净资

产的 0.52%。公司未按规定将上述关联交易提交董事会审议并披露。

整改措施:

(1)召开董事会对上述关联交易事项及 2014 年预计关联交易事项进行审议,

并及时批露。

(2)组织公司董事、监事、高级管理人员对上述事项进行分析与反省,要

求今后公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司章程》及《关联交易管理

制度》的要求向公司报告关联方、关联交易事项,公司董秘办严格按照《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》甄别关联交易事项并履行相应的审批、披露程序,

杜绝类似事件的再次发生。

(3)根据公司《内部问责制度》的相关规定,对本次未按规定披露关联交

1-1-54

易违规事项对主要责任人董事会秘书进行问责,问责小组责令被问责人改正并检

讨。

(4)不定期组织公司董事、监事、高级管理人员对有关法律法规及公司内

部控制制度进行深入讨论和学习,提高各类人员的法规意识和规范运作意识。

(5)对公司内部工作程序进行细化,明晰相关事项的报告流程,提高公司

整体经营管理水平。

(6)公司目前已完成了对惠州广塑 100%股权收购事项,且于 2014 年 7 月 2

日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了《关联交易进展公告》。

2、财务报告存在虚假记载

公司未将前述应支付惠州广塑的加工费用及时入账,导致 2013 年第一季度

报告、半年度报告、第三季度报告中少计成本。

整改措施:

(1)公司已于 2014 年 3 月 10 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上

发布了《关于 2013 年第一季度、半年度及第三季度报告的更正公告》;

(2)持续严格把关信息披露文件制稿、校对、审核、披露等环节,确保信

息披露真实、准确、完整、及时、公平;

(3)根据公司《内部问责制度》相关规定对本次财务报告存在虚假记载违

规事项对主要责任人董事会秘书展开问责,问责小组责令被问责人改正并做检讨;

(4)加强公司内部管理,提高各级人员的业务素质和责任感;

(5)提高财务部门的财务核算能力,保证公司财务数据符合会计信息质量

的要求,强化财务部门对公司经营全过程的控制、监督、约束功能。

(四)深交所于 2014 年 2 月 14 日出具了《关于对福建纳川管材科技股份

有限公司的监管函(创业板监管函【2014】第 4 号)》。

深交所出具《关于对福建纳川管材科技股份有限公司的监管函》所述问题与

上述福建证监局于 2014 年 1 月 28 日下发的行政监管措施决定书《关于对福建纳

川管材科技股份有限公司采取责令改正措施的决定(【2014】2 号)》是同一事项。

对于此事项,公司已作出相应整改,并于 2014 年 3 月 10 日对外披露了《关于福

建证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

1-1-55

(五)深交所于 2014 年 10 月 23 日出具了《关于对福建纳川管材科技股份

有限公司的监管关注函(创业板关注函【2014】第 38 号)》。

2011 年 12 月 26 日,公司公告与福建诏安金都资产运营有限公司正式签订

了《建设-转让(BT)合同》,工程项目总投资额(含回购款及投资收益)约人民

币 10,000 万元。截至 2014 年 6 月 30 日,该项目已完成工程量约 2,000 多万元,

完工部分已顺利通过竣工验收。7 月 25 日,公司与福建诏安金都资产运营有限

公司签署该项目后续工程解除合同暨项目终止协议,称根据福建省人民政府下发

《关于印发进一步加强和规范政府投资项目 BT 融资建设管理意见的通知》(闽政

【2014】9 号)文件要求,由于金都中路市政工程不符合该文件明确要求的 BT

项目适用范围,经双方协商一致,同意解除该项目合同。公司未及时披露重大合

同的进展情况,直到 8 月 26 日才在半年度报告中进行披露。公司的上述行为违

反了《上市规则》第 2.1 条及第 7.7 条规定,以定期报告代替临时报告。

整改措施:就未能及时披露重大合同进展情况,以定期报告代替临时报告,

公司董事会给予充分重视,吸取教训,并且已于 2014 年 11 月份对公司董事、监

事、高级管理人员、各部门负责人、公司控股子公司、分支机构负责人等展开深

度培训,加强部门协作及消息及时性,杜绝上述问题的再次发生。

(六)最近五年深圳证券交易所对公司出具问询函的情况

公司于 2011 年 9 月 5 日收到《关于对福建纳川管材科技股份有限公司的半

年报问询函(创业板半年报问询函【2011】第 110 号)》,2012 年 3 月 5 日收到

《关于对福建纳川管材科技股份有限公司的问询函(创业板问询函【2012】第

15 号)》,2013 年 5 月 9 日收到《关于对福建纳川管材科技股份有限公司的年报

问询函(创业板年报问询函【2013】第 129 号)》,2013 年 9 月 6 日收到《关于

对福建纳川管材科技股份有限公司的半年报问询函(创业板半年报问询函【2013】

第 36 号)》,2014 年 2 月 12 日收到《关于对福建纳川管材科技股份有限公司的

问询函(创业板问询函【2014】第 17 号)》,2014 年 5 月 7 日收到《关于对福建

纳川管材科技股份有限公司的年报问询函(创业板年报问询函【2014】第 71 号)》,

2015 年 5 月 27 日收到《关于对福建纳川管材科技股份有限公司的年报问询函(创

业板年报问询函【2015】第 58 号)》,对于上述问询函,公司均按时向深圳证券

1-1-56

交易所提交了书面回复。

除上述情况外,公司最近五年内(2011 年至今)无其他被中国证监会、福

建省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

三、保荐机构核查情况及意见

保荐机构查阅了最近五年发行人收到证券监督部门和交易所出具的《监管意

见函》、《监管关注函》以及发行人的回复、公告等文件,保荐机构对监管措施关

注的问题及其整改情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:发行人、发行人管理人员及相关当事人对《监管意

见函》、《监管关注函》所涉事项进行积极整改并达到了预期整改效果。除上述情

况外,发行人能够按照有关法律、法规和证券监管机构的要求规范运作。

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(本页无正文,专用于“广发证券股份有限公司关于《福建纳川管材科技股份有

限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复”之盖章页)

广发证券股份有限公司

2015 年 10 月 29 日

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(本页无正文,专用于“福建纳川管材科技股份有限公司关于《福建纳川管材科

技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复”之盖章页)

福建纳川管材科技股份有限公司

2015 年 10 月 29 日

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