西南证券股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司
与美国 Kadmon Corporation, LLC 公司签订技术合作协议
暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为精华制
药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）2015 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对精华制药拟与美国
Kadmon Corporation, LLC 公司（以下简称“Kadmon 公司”或“合作公司”）签
订技术合作协议暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、技术合作基本情况
公司于2015年10月29日与美国Kadmon公司签署了《合作及授权协议》，就
VEGFR-2全人源单克隆抗体和PDL-1全人源单克隆抗体产品开发进行合作，根据
协议，公司将获得在合作公司给予的中国大陆、香港、澳门及台湾地区（以下简
称“许可区域”）内研发、生产及商业化运作上述两项产品的独家授权许可，付
款方式为里程碑式付款，单个技术产品的合作金额为2,000万美元（其中首期付
款各为200万美元），协议的总金额为4,000万美元。
二、关联方基本情况
截至2015年10月15日，本公司第二大股东昝圣达先生持有公司45,000,000股
流通股，持股比例为17.31%，并通过其实际控制的南通综艺投资有限公司持有公
司33,000,000股流通股，持股比例为12.69%，合计持股比例为30%。
昝圣达先生通过其实际控制的Alpha Spring Limited投资Kadmon Holdings,
LLC公司，并担任Kadmon Holdings, LLC公司董事，故本次交易属于关联交易。
以2015年6月30日Kadmon Holdings, LLC公司的股权结构及财务数据为基准，在
Kadmon Holdings, LLC公司全部可转换优先股，可转换债券转换为普通股，以及
相关认股期权全部得到行使的假设条件下，Alpha Spring Limited将持有Kadmon
Holdings, LLC 公 司 股 份 的 3.2% ， Kadmon Corporation, LLC 公 司 为 Kadmon
Holdings, LLC公司全资子公司。
截至本公告披露日，含本次交易，2015年度公司与关联人累计发生关联交易
5,000万美元。
三、合作公司基本情况
Kadmon 公司为 Kadmon Holdings, LLC 公司全资子公司，成立于 2010 年，
主要从事肿瘤、单基因疾病、代谢病、自身免疫类疾病创新药的研究。目前，该
公司在美国已销售三个品种的药物，分别是丙肝药物 Ribasphere(ribavirin)、威
尔 逊 氏 病 药 物 Syprine(trientine hydrochloride) 和 肥 胖 治 疗 药 物
Qsymia(phentermine and topiramate extended-release)。公司主要在研发的药物包
括临床 II 期的肿瘤和单基因遗传疾病治疗药物 KD019、临床 II 期的代谢病治疗
药物 KD026 及临床 II 期的自身免疫疾病治疗药物 KD025，及数个临床前的肿瘤
治疗领域单克隆抗体研究药物等。
四、定价政策和定价依据
公司聘请了德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对合作公
司进行了必要的调查，并咨询了其他专业证券研究机构、行业专家的顾问意见，
综合认定本次技术合作的协议金额符合市场水平，属于公允范围。
公司聘请了具有证券评估资质的万隆（上海）资产评估有限公司对本次交易
的两项技术进行了资产评估，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《精华
制药集团股份有限公司拟购买Kadmon Corporation,LLC所持两项全人源单克隆
抗体技术项目涉及的技术使用权投资价值评估报告评估报告》，两项产品技术投
资价值评估值为28,430.00万元，折合成美元4,650.28万元。
公司本次交易金额不高于评估值和市场估值，不存在利益输送的情形。
五、合作协议主要内容
（一）本次协议涉及两个产品技术：一为VEGFR-2全人源单克隆抗体，该
产品可作为肿瘤治疗靶向药物用于胃癌、大肠癌等癌症的治疗；二为PDL-1的全
人源单克隆抗体，该产品可作为免疫抑制剂用于黑色素瘤、实体瘤、肺癌的治疗。
（二）Kadmon公司授予公司在授权区域内的研发、生产及商业化的独家许
可权，并转让授权区域内与这两类产品相关的必要的技术及专利。
（三）本次合作协议涉及的总金额为4,000万美元，其中每个产品2,000万美
元，付款方式采用里程碑式付款，具体付款方式如下：
1、向公司移交合作产品主细胞库：支付200万美元；
2、公司获得中国药监局新药研发许可：支付250万美元；
3、公司成功完成二阶段临床试验：支付400万美元；
4、公司成功完成三阶段临床试验：支付500万美元；
5、公司收到中国药监局新药批准：650万美元
（四）公司应在接受合作产品主细胞库后24个月内向中国药监局递交新药研
发申请。
（五）在合作产品上市销售后，公司将在该产品专利期内，按照该产品销售
净额一定比例向Kadmon公司支付专利费。
六、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
本次交易不会对2015年度公司财务状况和经营成果产生较大影响。
七、风险提示
（一）财务风险
新药的研发是一个完整的、遵循科学的系统性工程。精华制药作为一个以传
统中成药为主的制药企业，本次投资生物药将面临巨大投入，这其中包括技术转
让费用，进行临床试验，后续新建厂房即购买设备，引进高技术专业人才等多个
方向的投入。2014年度，公司实现主营业务收入5.74亿元，同比减少21.49%，实
现归属于上市公司股东的净利润3,947万元，同比增加10.87%。如果公司不能持
续保证盈利能力，公司可能面临着未来财务状况不良导致研发被迫停止的风险。
（二）新药研发风险
新药开发，尤其生物药的开发面临巨大风险。根据Nature Biotechnology发布
的新药研发成功率分析报告，在抗癌单抗领域，2003年-2011年新药研发成功率
约为9.25%，其中临床一期通过率约为68%，临床二期通过率约为29.3%,临床三
期通过率约为50%，注册通过率约为93.8%。如果本次合作的药物不能达到理想
的试验效果，或者产生一些不良副作用，都可能会导致药物研发的失败。同时，
即使药物的研发顺利实现，但通过食品药品监督管理机构（CFDA）的审批和注
册同样是一个漫长的过程，花费时间多，成本很高，而且并不能保证能完全通过
审批。因此，公司未来可能面临药物研发失败或者药物注册失败的风险。
（三）产品风险
合作产品未来的成功取决于产品的创新性，适用性和商业化。如果现有产品
的技术水平较低，或者产品的治疗效果有限，公司可能面临开发出的产品已经没
有竞争力的风险。同时，由于公司在生物制药方面没有相关经验，而生物制药行
业又对生产、经营、管理、质量安全有较高的要求，公司可能面临产品不合格不
能上市的风险。
单抗药物的研究目前非常热门，参与研发的企业也较多，就VEGFR-2产品
而言，到目前为止，同靶点已上市的单克隆抗体有贝伐单抗（罗氏公司）、雷莫
芦单抗（礼来公司），国内已上市小分子药物有5-6个，国内类似在研的小分子或
含多靶点的药物也有十几个；就PDL-1产品而言，PDL-1靶点目前全球尚没有药
物上市，国内类似在研的约有十多个类似项目，今后的市场竞争会异常激烈。
生物医药行业包括肿瘤免疫治疗领域，由于各国的重视与投入，其理论和技
术、产品的研究与开发不断取得进步，在研产品和新上市产品也存在被不断进步
的技术与产品所替代的风险。
（四）市场风险
肿瘤治疗是国际国内新药开发的一个热门领域，目前世界上主要的大型制药
企业都有专门的团队，投入大量的资金在肿瘤研发领域，市场竞争十分激烈。同
时，国内企业在肿瘤治疗领域也积极布局，国内已经有多家企业针对公司本次拟
投资开发的两个产品相类似的产品进行开发和投入。此外，本公司在生物制药和
肿瘤治疗方面的销售渠道、合作医院数量等方面也不具有竞争优势，公司未来可
能面临市场竞争导致公司产品滞销的风险。
（五）政策及监管风险
药物市场是受政府部门高度监管的行业。公司，公司的合作方及第三方服务
机构的行为都受到政府监管机构的的监管。国家药监局对公司的研发、商业行为
都有严格的监管。国家制定的医疗保险的报销制度及可报销的药品名单也对公司
产品未来的盈利带来巨大影响。同时，国家制定的税收、行业政策也对公司的未
来带来一定影响。如果不能对这些影响因素进行有效的评估，公司未来可能面临
政府监管甚至诉讼及法律风险。
（六）知识产权风险
生物制药产品的核心价值及竞争力是其知识产权。本次技术产品转让所涉及
的专利及知识产权将由合作公司完全转让或者授权，但是在实际经营过程中，公
司可能会遇到知识产权纠纷的风险。如果公司遇到可能的知识产权纠纷事件，公
司必须花费大量的时间和金钱来保护知识产权，进而可能导致标的公司的商业经
营和财务状况受到损害。同时，公司不能完全保证公司的商业机密不被泄露。
（七）人才不足的风险
生物制药行业是人才高度集中的行业，行业内人才流动性较大。团队内的核
心员工对公司的研发生产有巨大影响。公司目前生物药研发人员不足，缺乏专业
生物药研发团队，现有研发人员和技术储备无法满足需求，后期的生产基地建设、
生产管理、销售运营管理也需要大量的专业人才，如不能充分引进和培养人才，
将极大影响公司新药研发进程和后期运营管理。
八、本次技术合作暨关联交易事项审批情况
本次技术合作协议暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十次会议审
议通过，并授权总经理办理签署协议等具体事项，本议案尚需提交公司股东大会
审议，协议将在股东大会审议通过后生效。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事昝瑞林先
生回避了本次交易议案的表决。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次与美国Kadmon Corporation, LLC公司签订技术合作协
议暨关联交易的相关内容表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，
认为关于与美国Kadmon Corporation, LLC公司签订技术合作协议暨关联交易符
合公开、公平、公正的原则，董事会审议以上关联交易时，关联董事依法回避表
决。表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定，且定价原则合理、公允，有利于提升公司整体的研发水平，推进公司在单
抗生物药领域的发展，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
作为精华制药的保荐机构，经核查，西南证券认为：
本次精华制药与美国Kadmon Corporation, LLC公司签订技术合作协议暨关
联交易事项已经公司第三届董事会第三十次次会议审议通过，公司独立董事进行
了事前认可并发表了同意意见；合作协议所涉及的技术价值，公司已聘请具有从
事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行了评估，交易金额不高于评估值；
本次交易事项尚需提交股东大会审议，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规
定。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司
与美国 Kadmon Corporation, LLC 公司签订技术合作协议暨关联交易的核查意
见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 浩 王文毅
西南证券股份有限公司
2015 年 10 月 日
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