股票代码：000410 股票简称：沈阳机床
沈阳机床股份有限公司
2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二零一五年十月
沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第八次会议和第
七届董事会第十三次会议审议通过，并取得了辽宁省国资委的批复。根据有关法
律、法规的规定，本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后
方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为沈机集团、申万宏源宝鼎众盈2号集合资产
管理计划、紫光智能和紫光四点零，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股
份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股
票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告
日，即2015年4月17日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%，即13.90元/股。
根据公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了2014
年度股利分配（以2014年末总股本为基数，向全体股东按每10股派现金0.2元（含
税）的实施。根据公司第七届董事会第八次会议确定的发行价格和定价原则，2014
年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为13.88元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 237,410,070 股，发行对象沈机集团、申
万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划、紫光智能和紫光四点零已经于 2015 年
4 月 16 日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，各发
行对象认购情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 认购比例
沈机集团 15,000 10,791,366 4.55%
2 号资管计划 15,000 10,791,366 4.55%
紫光智能 200,000 143,884,892 60.61%
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紫光四点零 100,000 71,942,446 30.30%
合计 330,000 237,410,070 100.00%
注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向沈阳机床支付的认购款项。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行数量由公
司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与
保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
等相关规定协商确定。
根据募集资金总额不超过33亿元以及调整后的发行价格13.88元/股计算，本
次非公开发行股票数量调整为不超过237,752,160股。各发行对象认购金额保持不
变，认购股份数量作相应调整，具体如下：
原认购股份数量 调整后认购股份
发行对象 认购金额（万元）
（股） 数量（股）
沈阳机床（集团）有限责任公司 15,000 10,791,366 10,806,916
申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资
15,000 10,791,366 10,806,916
产管理计划
西藏紫光智能投资有限公司 200,000 143,884,892 144,092,219
西藏紫光四点零投资有限公司 100,000 71,942,446 72,046,109
合计 330,000 237,410,070 237,752,160
5、本次非公开发行募集资金不超过33亿元人民币，扣除相关发行费用后将
全部用于补充流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完
善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年
分红规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配情况”，敬请投资者关注。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
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目录
声明 ................................................................................................................................ 1
特别提示 ........................................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................................ 4
释义 ................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 7
一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 12
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 14
六、本次发行构成关联交易 ............................................................................................. 14
七、本次发行未导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 15
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 16
一、沈机集团 ..................................................................................................................... 16
二、申万宏源证券及申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划 ................................. 19
三、紫光智能 ..................................................................................................................... 21
四、紫光四点零 ................................................................................................................. 23
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 26
一、协议主体和签署时间 ................................................................................................. 26
二、股份认购 ..................................................................................................................... 26
三、协议的生效 ................................................................................................................. 28
四、协议终止和解除 ......................................................................................................... 29
五、违约责任 ..................................................................................................................... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 30
一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 30
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................................. 30
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 33
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四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................................................................. 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 35
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结
构的变动情况 ..................................................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 37
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 37
第六节 公司利润分配情况 ........................................................................................ 40
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ................................................. 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 42
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
沈阳机床、发行人、公司、 沈阳机床股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股
指
上市公司 票代码：000410，证券简称：沈阳机床
沈机集团、控股股东 指 沈阳机床（集团）有限责任公司
昆明机床 指 沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团控股子公司
希斯公司 指 沈阳机床（集团）希斯有限公司，沈机集团控股子公司
云南 CY 指 云南 CY 集团有限公司，沈机集团控股子公司
紫光智能 指 西藏紫光智能投资有限公司
紫光四点零 指 西藏紫光四点零投资有限公司
申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司
2 号资管计划 指 申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划
本次发行、本次非公开发 沈 阳 机 床 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 不 超 过
指
行 237,752,160 股人民币普通股股票（A 股）的行为
本预案 指 沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案
发行对象 指 沈机集团、2 号资管计划、紫光智能和紫光四点零
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
沈阳机床第七届董事会第八次会议决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 4 月 17 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 沈阳机床股份有限公司
英文名称： SHENYANG MACHINE TOOL CO., LTD.
成立日期： 1993 年 5 月 20 日
注册资本： 76,547.0884 万元
法定代表人： 关锡友
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 沈阳机床
股票代码： 000410
住所： 沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号
邮编 110142
电话： 024-25190865
传真： 024-25190877
网址： www.smtcl.com
电子邮箱： smtcl410@smtcl.com
经营范围： 机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持
证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控
除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信
息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；
珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励智能制造，智能数控机床发展机遇良好
2015 年政府工作报告首次提出“中国制造 2025”概念，近期，国务院常务会
议部署加快推进实施“中国制造 2025”，实现制造业升级，重点发展新一代信息
技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医
疗器械、农业机械装备十大领域，强调要顺应“互联网+”的发展趋势，以信息化
与工业化深度融合为主线，强化工业基础能力，提高工艺水平和产品质量，推进
智能制造、绿色制造，促进生产性服务业与制造业融合发展，提升制造业层次和
核心竞争力。
“中国制造 2025”的核心是高端装备智能化和生产体系智能化，为推进制造
业转型升级，2015 年 3 月 9 日，工业和信息化部印发了《关于开展 2015 年智能
制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015 年智能制造试点示范专项行
动实施方案》，提出 2015 年启动超过 30 个智能制造试点示范项目，初步构建智
能制造体系和公共服务平台，以促进工业转型升级，加快制造强国建设进程。
目前，工业和信息化部正在起草《中国制造业发展规划纲要（2015-2025）》，
旨在推进产业结构向中高端迈进，全面实施制造强国战略，加快战略性新兴产业
发展，完善传统产业优化升级的政策措施。
因此，智能制造已成为当今全球制造业发展趋势，是我国今后一段时期推进
工业化和信息化深度融合的主攻方向。机床作为“工业母机”，在智能制造趋势中
将获得巨大历史机遇。以智能数控机床为代表的智能工厂不仅可以抵消劳动力成
本上升带来的劣势，还可以通过更好的接入互联网而大幅提高生产效率。在互联
网时代，所有的市场需求都将数据化、在线化，并通过云端处理和决策，并最终
由智慧工厂里的自动化设备、智能装备来实现。在此过程中，智能数控机床可以
更好的响应市场需求，产生更大的经济效益。
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2、制造业面临转型升级，掌握核心技术的机床企业获得发展先机
随着我国人口结构老龄化、劳动力成本逐渐上升，以及自动化控制技术、机
器人技术、数字信息化技术的发展，中国制造业正从劳动密集型向资本密集型和
技术密集型过渡，开始步入转型升级阶段。
经过三十多年的发展，中国制造业实现了巨大的成就，高端装备技术不断突
破，取得了重大进步，但相比国外先进制造国家，我国装备制造业水平仍然落后，
特别是高端装备制造能力明显不足。我国拥有自主知识产权和自主品牌的技术和
产品较少，很多高端产品领域的核心技术和关键零部件并没有掌握，根据海关数
据，每年进口重大技术装备都在 3,000 亿美元左右，与国内生产重大技术装备的
总额相比初步测算是 1.37：1，其中 90%的高档数控机床、数控系统等均依赖进
口。尤其是航空航天、军工、汽车工业、轨道交通、消费电子等高端产业，其对
数控机床的加工精度、定位准确性、切削效率、复杂空间曲面加工能力等提出了
非常高的要求，长期以来，这一市场被美国、德国、日本等国先进机床企业垄断。
目前，我国正着眼建设制造强国，要实现这一战略目标，必须大力支持和优
先发展国民经济、国防建设和人民生活休戚相关的 5 大战略产业，在集成电路及
其专用生产装备，数控机床与基础制造装备，航空装备，海洋工程装备及船舶，
汽车等领域，掌握核心技术，缩短与国际先进水平的差距，基本满足国内需求。
因此，在制造业转型升级及建设制造强国之际，大力发展我国的高端、智能
数控机床具有十分重要的意义。在此背景下，拥有自主知识产权和掌握核心技术
的国内机床企业将受到大力支持，获得发展先机，有利于提高我国航空航天、汽
车工业、轨道交通等高端产业加工设备的国产化率，实现制造强国目标。
3、公司拥有先进技术，综合竞争力较强，正在实施智能产品升级，并开展
从工业制造商向工业服务商的战略转型
沈阳机床是一家历史悠久的机床研发生产企业，多年来始终专注于机床技术
研发，建设有国家级企业技术中心，拥有一支涵盖机床设计、机床性能检测、机
床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的复合人才团队，自主研发了多种
具有国际领先水平的机床产品，具备为国家重点项目提供成套技术装备的能力，
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确立了其在国内机床行业的标杆龙头地位。沈阳机床营销网络覆盖全球，拥有
300 多个产品品种，千余种规格型号，可满足下游行业的定制化需要，其中部分
中高档数控机床已经进入了航空航天、国防军工、汽车工业、轨道交通等高端领
域的核心制造领域。
随着国内固定资产投资增速下降，机床行业面临着较为严峻的市场局面。公
司作为行业龙头，密切关注行业动态，紧密跟踪客户需求变化和行业技术发展，
在行业景气度下降的背景下，加大高档数控机床领域的研发和投资力度，并取得
了显著的成果。目前，公司在部分数控机床上积极采用 i5 数控系统，i5 是指
industry、information、internet、integrate、intelligent，即工业化、信息化、网络
化、系统化、智能化的有效集成，i5 数控系统误差补偿技术领先、控制精度达到
纳米级、产品精度在不用光栅尺测量的情况下达到 3μm，其与自动化配合可以为
用户实现数字化工厂管理，甚至可以通过手机进行远程控制。公司搭载 i5 系统
的数控机床初步产业化，可满足航空航天、汽车工业、消费电子等高端产业的高
标准要求，市场接受度良好。
公司拥有领先的市场地位和较强的综合竞争力，同时，i5 智能数控机床技术
亦为公司实施智能产品升级、开展从工业制造商向工业服务商战略转型准备了条
件。在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大高端
产业智能数控机床产品的研发投入，贴近客户提高服务响应速度，提升个性化服
务质量，增加融资租赁业务投入，以融资租赁促进高端产品销售，提高公司盈利
能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低资产负债率，增强公司抗风险能力
2012年末、2013年末和2014年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为
87.54%、83.37%和86.39%，资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定
程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次发行完成后，公
司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债结构得
到优化，有利于提高公司抵御风险能力。
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2、筹备长期发展资金，促进公司战略转型
公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本
结构，平稳度过行业低谷，加大智能机床技术研发投入和高端产业销售投入，拓
展 i5 智能数控机床高端产业市场，提高综合盈利能力，实施智能产品升级，强
化公司为航空航天、汽车工业、消费电子等高端产业提供智能制造解决方案的综
合服务能力，抢占“智能制造”发展先机，巩固公司在装备制造行业的龙头地位，
实现公司由工业制造商向工业服务商的战略转型，全面提升公司的核心竞争力和
可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为沈机集团、申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管
理计划、紫光智能和紫光四点零，符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名
的要求。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。
本次发行前，沈机集团直接持有公司 30.12%的股份，为公司控股股东。
申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划的委托人为公司董事、监事、高级
管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，合计不超过 200 人。
本次发行前，紫光智能和紫光四点零与公司不存在关联关系；本次发行后，
紫光智能持有公司 14.36%的股份，紫光四点零持有公司 7.18%的股份，清华控
股有限公司作为紫光智能和紫光四点零的同一实际控制人，将间接持有公司
21.54%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述发行对象均为本公
司的关联方，其基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六
个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为沈机集团、申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资
产管理计划、紫光智能和紫光四点零，发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，
即 2015 年 4 月 17 日。本次非公开发行股票的发行价格为 13.90 元/股，即定价基
准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了 2014
年度股利分配（以 2014 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.2 元
（含税）的实施。根据公司第七届董事会第八次会议确定的发行价格和定价原则，
2014 年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 13.88 元/股。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过237,410,070股（含237,410,070股），
各发行对象的认购情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 认购比例
沈机集团 15,000 10,791,366 4.55%
2 号资管计划 15,000 10,791,366 4.55%
紫光智能 200,000 143,884,892 60.61%
紫光四点零 100,000 71,942,446 30.30%
合计 330,000 237,410,070 100.00%
注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向沈阳机床支付的认购款项。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
根据募集资金总额不超过33亿元以及调整后的发行价格13.88元/股计算，本
次非公开发行股票数量调整为不超过237,752,160股。各发行对象认购金额保持不
变，认购股份数量作相应调整，具体如下：
原认购股份数量 调整后认购股份
发行对象 认购金额（万元）
（股） 数量（股）
沈阳机床（集团）有限责任公司 15,000 10,791,366 10,806,916
申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资
15,000 10,791,366 10,806,916
产管理计划
西藏紫光智能投资有限公司 200,000 143,884,892 144,092,219
西藏紫光四点零投资有限公司 100,000 71,942,446 72,046,109
合计 330,000 237,410,070 237,752,160
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非
公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关规定协商确定。
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（六）本次发行股票的锁定期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行
的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过 33 亿元，在扣除发行费用后全部用于补充
公司流动资金。
六、本次发行构成关联交易
本次发行构成关联交易，董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案
进行表决时，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前
认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
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七、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 765,470,884 股，沈机集团持有 230,557,743 股，
占公司总股本的 30.12%，为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团控制公
司 30.12%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 237,752,160 股测算，本次发行完成后，
公司总股本增加至 1,003,223,044 股，其中沈机集团持有 241,364,659 股，占公司
总股本的 24.06%，仍为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团间接控制公
司 24.06%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行预案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届董事
会第十三次会议审议通过，并取得了并取得了辽宁省国资委的批复，尚需提交公
司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，
公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为沈机集团、申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管
理计划、紫光智能和紫光四点零共计4名特定投资者。其中，紫光智能和紫光四
点零同受清华控股有限公司控制，本次发行后，清华控股通过紫光智能和紫光四
点零间接持有公司21.54%的股份。
上述发行对象的基本情况如下：
一、沈机集团
（一）沈机集团的基本情况
名称 沈阳机床（集团）有限责任公司
住所 沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8 号
法定代表人 关锡友
成立日期 1995 年 12 月 18 日
注册资本 1,556,480,000 元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技
经营范围
术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。
（二）股权结构及控制关系
沈机集团的实际控制人为沈阳市国资委，其股权结构如下：
沈阳市国资委 中国信达资产管理股份有限公司
实际控制人
94.143% 5.857%
沈机集团
30.12%
沈阳机床
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（三）主营业务及最近 3 年的经营情况
沈机集团为控股型企业，主要负责集团层面整体战略制定与推进，通过各下
属子公司负责机械加工、机床制造等业务的开展与实施，最近三年，经营情况良
好。
（四）简要会计报表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,274,884.12 3,098,172.71
负债总额 2,778,804.55 2,583,232.95
净资产 496,079.57 514,939.75
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 407,167.21 964,622.46
营业利润 -39,426.71 -11,553.54
净利润 -28,569.59 2,022.15
注：2014 年财务数据已经审计，2015 年上半年财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
沈机集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
除沈机集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，沈
机集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会
因本次发行导致新的关联交易和同业竞争。
目前，沈机集团控制的昆明机床、云南CY和希斯公司等下属子公司因产品
与沈阳机床存在交叉而导致一定的竞争或潜在竞争，上述同业竞争问题系沈机集
团发展历史中资产收购、整合机床资源所致，符合当时的政策导向和沈机集团自
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
身的发展战略。为维护上市公司合法权益，保护广大中小股东利益，沈机集团已
经着手研究解决方案并制定了总体时间安排，并作出了《避免同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“为了满足上市公司的规范要求，本公司就消除下属全资、控股公司或子企
业（以下简称“下属各企业”）与沈阳机床股份有限公司（包括沈阳机床股份有限
公司的全资公司、控股公司、其他下属企业等，以下统称为“沈阳机床”，下同）
之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司现就有关事宜特出具承诺和保证如下：
一、对于本公司控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司，力争
自2013年1月1日起36个月内，若该等公司完成非机床资产剥离并具备良好的持续
经营盈利能力，由沈阳机床根据其自身业务经营需要，依据国家及相关地区法律
法规的规定及行业主管部门的批复同意，采取收购或者其他适当的方式将该等公
司或该等公司资产纳入沈阳机床。如果自2013年1月1日起36个月内，该等公司不
能完成非机床资产剥离或虽完成剥离但尚不具备良好的持续经营盈利能力，依据
国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，则由沈阳机床对该
等公司实施托管。
二、对于沈机集团昆明机床股份有限公司，本公司力争自2013年1月1日起60
个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过
适当的方式消除同业竞争。
三、在未能彻底消除本公司下属各企业与沈阳机床之间的同业竞争状况前，
本公司承诺：
1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常
经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司
下属各企业拥有各自定位和发展方向。
2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各
企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，
由下属各企业根据自身生产条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
3、本公司将不利用对沈阳机床的控股地位进行损害沈阳机床及其中小投资
者利益的经营活动。
四、本公司确认本承诺函旨在保障沈阳机床及其全体股东之权益而作出。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、本公司保证如本公司违反上述承诺，沈阳机床及其除本公司之外的其他
股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿沈阳机床及其
除本公司之外的其他股东的全部损失，同时本公司因违反上述承诺所取得的利益
全部归沈阳机床所有。”
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，沈机集团及其关联方与公司之间存在关联交易情况，
2013年4月沈机集团出资12,276万元认购公司非公开发行股票，其他关联交易主
要为基于公司日常生产经营需要而发生的关联采购、销售、担保、租赁和共同投
资等。该等交易均严格按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进
行了信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情形，详细情况请参阅登载于
指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、申万宏源证券及申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划
（一）申万宏源证券的基本情况
名称 申万宏源证券有限公司
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人 李梅
成立日期 2015 年 1 月 16 日
注册资本 33,000,000,000 元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基
金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘
肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外地区），证券资产管理，证券承
经营范围
销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、
企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、
西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）
（二）股权结构及控制关系
申万宏源证券为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”）全
资子公司，中央汇金投资有限责任公司直接持有申万宏源集团 25.03%的股份，
通过全资子公司中国建银投资有限责任公司持有申万宏源集团 32.89%的股份，
通过控股子公司中国光大集团股份公司持有申万宏源集团 4.98%的股份，合计持
股比例达 62.90%，为申万宏源集团实际控制人，亦为申万宏源证券实际控制人。
中央汇金投资有限责任公司 实际控制人
100% 25.03% 55.67%
中国建投 光大集团
32.89% 4.98%
申万宏源集团股份有限公司
100%
申万宏源证券有限公司
（三）申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划概况
申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划由公司董事、监事、高级管理人员
以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工以自有资金认购，由申万宏源证券
发起募集成立和管理，主要用于投资公司本次非公开发行的股票，投资人合计不
超过 200 人。
申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划拟认购本次非公开发行不超过
10,791,366 股股票，认购金额不超过 15,000 万元。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（四）最近一年简要会计报表
2 号资管计划尚未设立，无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
2号资管计划不涉及此项。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
2 号资管计划的委托人为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司、下属
企业及关联企业工作的员工，其与公司具有关联关系。公司向其非公开发行股票
构成关联交易。
本次发行完成后，公司与 2 号资管计划不会因本次发行产生同业竞争及关联
交易。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
2 号资管计划尚未设立，本次发行预案披露前 24 个月内其与公司之间不存
在重大交易情况。
三、紫光智能
（一）紫光智能的基本情况
名称 西藏紫光智能投资有限公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东三层二号
法定代表人 赵伟国
成立日期 2015 年 3 月 25 日
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
实业投资、股权投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨
经营范围
询（不含金融和经纪业务）。
（二）股权结构及控制关系
紫光智能的实际控制人为清华控股有限公司，其股权结构如下：
教育部 最终控制人
100%
清华大学
100%
清华控股有限公司 实际控制人
51%
紫光集团有限公司 华能贵诚信托有限公司
80% 20%
北京紫光资本管理有限公司
100%
西藏紫光智能投资有限公司
（三）主营业务及最近 3 年的经营情况
紫光智能是一家开展实业投资、股权投资及投资管理、咨询的投资公司，专
注于开展国内装备制造业、特别是符合国家战略新兴产业发展方向的高端智能装
备制造产业的股权投资及后续投资管理工作。截至本预案签署日，紫光智能尚未
开展实际经营投资行为。
（四）简要会计报表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总额 2,999.99
负债总额 4.56
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
净资产 2,995.43
项目 2015 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 -4.57
净利润 -4.57
紫光智能成立于2015年3月25日，因时间较短，暂无收入数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
紫光智能及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，紫光智能与公司不存在同业竞争及关联交易。除紫光智能认购
公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，紫光智能不会因本次发
行与公司产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，紫光智能及其控股股东、实际控制人与公司没有发
生重大交易。
四、紫光四点零
（一）紫光四点零的基本情况
名称 西藏紫光四点零投资有限公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东三层一号
法定代表人 赵伟国
成立日期 2015 年 3 月 25 日
注册资本 3,000 万元
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨
经营范围
询（不含金融和经纪业务）。
（二）股权结构及控制关系
紫光四点零的实际控制人为清华控股有限公司，其股权结构如下：
教育部 最终控制人
100%
清华大学
100%
清华控股有限公司 实际控制人
51%
紫光集团有限公司 华能贵诚信托有限公司
80% 20%
北京紫光资本管理有限公司
100%
西藏紫光四点零投资有限公司
（三）主营业务及最近 3 年的经营情况
紫光四点零是一家开展实业投资、股权投资及投资管理、咨询的投资公司，
专注于开展国内装备制造业、特别是符合国家战略新兴产业发展方向的高端智能
装备制造产业的股权投资及后续投资管理工作。截至本预案签署日，紫光智能尚
未开展实际经营投资行为。
（四）简要会计报表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总额 3,000.00
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
负债总额 4.56
净资产 2,995.44
项目 2015 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 -4.56
净利润 -4.56
紫光四点零成立于2015年3月25日，因时间较短，暂无收入数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
紫光四点零及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，紫光四点零与公司不存在同业竞争及关联交易。除紫光四点零
认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，紫光四点零不会因
本次发行与公司产生同业竞争和关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，紫光四点零及其控股股东、实际控制人与公司没有
发生重大交易。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015 年 4 月 16 日，公司与沈阳机床（集团）有限公司、申万宏源证券有限
公司（代其管理的“申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划”）、西藏紫光智能
投资有限公司及西藏紫光四点零投资有限公司分别签订了《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》，其主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方：沈阳机床
乙方：沈机集团/申万宏源证券/紫光智能/紫光四点零
（二）签订时间
签订时间为：2015 年 4 月 16 日
二、股份认购
（一）认购数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 沈机集团 10,791,366
2 申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划 10,791,366
3 紫光智能 143,884,892
4 紫光四点零 71,942,446
合计 237,410,070
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
在前述范围内，甲方最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公
司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关规定协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日，
即 2015 年 4 月 17 日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即本次发行价格为人民币 13.90 元/
股。若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方
和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购
价款划入为本次发行专门开立的账户。
乙方认购资金金额明细如下：
序号 发行对象 认购金额（万元）
1 沈机集团 15,000
2 申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管理计划 15,000
3 紫光智能 200,000
4 紫光四点零 100,000
合计 330,000
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息
将被退回给乙方。
（四）滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有
该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股
东共同享有。
（五）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 36 个月内不
得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方
的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
三、协议的生效
本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生
效：
1、本协议经甲乙双方签字盖章；
2、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；
3、本次交易获得乙方根据其组织文件作出的有效批准；
4、政府部门批准。非公开发行获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核
准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
四、协议终止和解除
各方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除
后的相关事宜应按照各方另行达成的书面协议办理）。
出现由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行
不能实施的，本协议自动终止。
本协议终止后，任何一方均无权依据本协议对任何其它方提出权利主张，但
在终止之前已经产生的权利和责任除外。
若乙方未按本协议约定的时间和条件支付认购价款，则甲方有权单方解除本
协议并要求乙方承担违约责任。
五、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求
违约方继续履行本协议。
因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，乙方的认购价格、数量作相应
调整，该等情形导致的调整不视为甲方违约。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）优化资本结构，降低财务风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表层面资产负债率为 88.32%，流动比
率为 1.41，速动比率为 0.92。与同行业上市公司相比，公司资产负债率高，流动
比率和速度比率处于较低水平，公司偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补
充流动资金后，公司资产负债率将明显降低，可提高公司偿债能力，降低财务风
险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
公司 2012-2014 年度财务费用分别为 4.35 亿元、4.86 亿元和 6.94 亿元，巨
额的财务费用严重制约了公司的发展。本次非公开发行所募集资金补充流动资金
后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅
降低财务费用，有利于增加公司的盈利水平。
（二）提升资本实力，为实现公司战略转型奠定基础
目前，智能制造已成为全球制造业发展趋势，是我国工业转型升级的方向，
也是我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。沈阳机床作为
国内装备制造行业龙头企业，确立了由“工业制造商”向“工业服务商”转型的战略
目标，充分利用公司现有的客户资源、技术资源等，强化智能装备的技术研发，
提高为航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业提供专用智能制造系统的能力，
优化产品结构和业务模式，成为中国智能制造领域的领头羊。
基于上述战略目标，公司将在以下几个方向进行发力：
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
1、积极推进“金融+”模式，全力促进“产融结合”发展
金融与产业的深度融合发展是市场经济发展的必然趋势，金融与工业经济的
良性互动是我国走新型工业化道路的必然要求。2015 年 1 月，公司与沈机集团
（香港）有限公司共同出资设立优尼斯融资租赁（上海）有限公司，旨在通过充
分利用客户资源、业务渠道、专业技术优势，开展融资租赁业务，为公司及其客
户提供全方位的设备金融解决方案。
航空航天、交通运输、消费电子等高端应用领域的专用机床设备对操作精密
度、稳定性、设备柔性程度等要求较高，且设备规模一般较为庞大、单价较高，
针对上述特点，公司积极布局融资租赁业务，将融资租赁嵌入市场营销和服务体
系，为分销渠道及终端客户提供全面的金融服务解决方案，并将其作为公司整体
商业模式转型的助推器，以融资租赁促进高端产品销售，力求在缓解客户固定资
产投入压力的同时有效提升自身盈利能力。
2、积极探索“互联网+”经营模式，寻求长期多维度业务发展
2015 年 7 月 1 日，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》（国发[2015]40 号），明确提出了“互联网＋”协同制造等 11 个方面的重
点行动，要求相关部门牵头推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络
化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。在重点
领域大力发展智能制造，以智能工厂为发展方向，开展智能制造试点示范，加快
推动云计算、物联网、智能工业机器人、增材制造等技术在生产过程中的应用，
推进生产装备智能化升级、工艺流程改造和基础数据共享。着力在工控系统、智
能感知元器件、工业云平台、操作系统和工业软件等核心环节取得突破，加强工
业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的
智能制造产业生态。
公司已确立了从工业制造商向工业服务商的转型战略，将以一流的设备制造
能力为基础，不断提高数控机床的智能化水平，提升数控机床与互联网的交互能
力，推动智能制造终端数控机床与互联网的深度融合，充分依托大数据环境，搭
建网络化协同制造平台，实施网络化协同制造和服务型制造，适应“互联网+”
时代浪潮下对数控机床更高的数字化、网络化、智能化水平，以实现与未来多维
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
度业务的协调联动，提高公司对市场的洞察力和响应速度，提升公司的盈利水平。
3、实施产品智能化升级，加快向高端应用领域渗透
我国正处于经济结构调整时期，面临着从制造大国向制造强国的转变。经济
结构调整的主要内容为产业结构调整与升级，智能制造则是产业升级的重要手段。
公司紧跟国家产业结构调整的浪潮，积极布局高端产业领域，努力开拓航空
航天、交通运输、消费电子等行业，提高上述高端产业专用智能设备销售规模，
改变目前以车床、铣床、镗床、钻床以及数控加工中心等通用机床类产品为主的
产品结构，改善公司整体盈利能力。
4、实现核心数控系统国产化，扩大 i5 数控操作系统的应用规模
以数控系统为代表的软件系统是数控机床的大脑和灵魂，目前在我国，中高
端数控系统仍被日本发那科、德国西门子等国际巨头所垄断，随着国产化替代逐
步展开，数控机床和制造装备的可靠性问题日益凸显。
公司采用的 i5 数控系统是中国拥有自主知识产权的智能化数控系统，依托
i5 数控系统技术，结合互联网技术，公司在机床行业率先实现产品结构调整，打
造新一代智能化数控机床，提升产品的竞争力。目前，公司搭载 i5 智能化数控
机床现已进入了批量生产阶段，在 ETC/HTC 系列数控车床、VTC 系列立式数
控车床、VMC 系列立式加工中心及 TC500 高速钻攻中心等五大系列产品上配
套应用。智能化数控机床的开发为全面推广 i5 数控系统及提升产品核心竞争力
奠定基础，同时为实现公司由传统制造商向现代工业服务商转变提供保障手段。
（三）公司拥有发展高端数控机床、实施“智能制造”的竞争优势
公司是国内规模最大的机床研发生产企业之一，多年来始终专注于机床产品
的研发生产销售。公司是高新技术企业，建设有国家级企业技术中心，拥有一支
涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域
的复合人才队伍，通过搭建 4S 店、合理布局渠道，形成了覆盖全国的营销网络
体系。公司经过多年发展，在技术、人才、销售网络、市场口碑等方面的扎实储
备与建设为后续从工业制造商向工业服务商的战略转型提供了可能。
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沈阳机床股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
创新驱动是实现引领的关键。公司作为国内机床行业的龙头企业，始终将研
发创新作为立足之本，将突破核心技术和赶超国际一流为己任，持续加大中高档
数控机床新品及关键技术的研发投入。未来不管是机床产品向高端行业和高端产
品方向发展，还是数控系统的智能化发展，均需依托大量的研发投入。
因此，公司计划通过本次非公开发行募集资金来支持上述战略目标的实现，
以满足公司产业升级与产品升级的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，
将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，
建立业务模式调整的先发优势，实现公司的战略发展目标。
三、本次发行对公司的影响
（一）可有效满足公司持续发展的流动资金需求
通过本次非公开发行，公司资金实力进一步提升，公司可逐步扩大高端智能
数控机床的生产销售规模，提高融资租赁业务渗透率，优化产品结构和经营模式，
积极抢占航空航天、汽车工业、消费电子等高端产业市场，提升公司的综合竞争
力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）改善公司财务状况，降低公司财务风险
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将显著增加公司的流动资产，
明显改善公司偿债指标，使得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、
高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核
心竞争力。
（三）引入战略投资者，促进公司健康发展
本次非公开发行通过引入战略投资者，将很大程度上助益于公司未来的业务
拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于提升企业价值和
公司的长期持续发展。
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四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入
结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司的资产规模进一步扩大，
将继续加大技术研发和智能数控机床产业化投入，拓展航空航天、汽车工业和消
费电子等高端产业智能制造设备市场，通过产品升级和战略转型，提升公司在智
能制造领域的竞争力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，沈机集团持有公司 30.12%的股份。按照本次非公开发行股票
数量上限 237,752,160 股测算，本次发行完成后，沈机集团的持股比例为 24.06%，
仍为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团间接控制上市公司 24.06%的股
份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发
生变更。
本次发行后，公司将增加 237,752,160 股股份，发行前后公司股东结构将发
生一定变化，具体如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
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沈机集团 230,557,743 30.12% 241,364,659 24.06%
社会公众股东 534,913,141 69.88% 534,913,141 53.32%
申万宏源宝鼎众盈 2 号集合资产管
- - 10,806,916 1.08%
理计划
紫光智能 - - 144,092,219 14.36%
紫光四点零 - - 72,046,109 7.18%
合计 765,470,884 100% 1,003,223,044 100%
（四）本次发行后高管人员变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要使用募集资金，加大技术研发
和智能数控机床产业化投入，拓展智能数控机床高端产业市场优势业务，发展融
资租赁业务，优化收入结构，提升盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心
竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负
债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于降低公
司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
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净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的营
运资金，有利于公司强化智能数控机床技术研发，面向航空航天、汽车工业和消
费电子等高端产业拓展智能数控机床产品市场，提高智能制造解决方案服务能力，
增加融资租赁业务投入，优化公司业务结构，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金
流量将大幅增加。由于本次资金将用于补充流动资金，公司未来的资金紧张情况
将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
除沈机集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，沈
机集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会
因本次发行导致新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司
资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 88.32%（合并口径），按募集
资金总额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至 76.44%，财务结
构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
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（一）行业周期影响和对下游行业依赖的风险
机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需
求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观
经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。若未来国内外宏观经济
走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。
（二）市场竞争风险
我国机床工具市场已经成为世界机床行业最抢手的市场之一，国际强手纷纷
抢滩中国市场，如德国德玛吉、美国哈斯和日本马扎克。近年来，海外竞争对手
的营销策略已开始发生变化，更多的选择在中国本土建厂。实际上，海外公司在
中国的本土化推动了中国市场国际化。在此情况下，若公司不能在产能规模、技
术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
（三）人力资源管理风险
经过多年的发展，公司集聚和培养了一支涵盖机床设计、机床性能检测、机
床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的高端人才团队，员工结构合理。
随着公司业务的发展，公司大力发展的航空航天、汽车工业和消费电子等高端产
业智能数控机床业务，需要大量的高级研发、设计、生产、营销、管理等各类人
才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的
人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的科研开发和经营管理造成
较大影响。
（四）每股收益摊薄和净资产收益率短期下降的风险
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，
公司将依据战略规划，根据生产经营需要，逐步使用募集资金，可能在一定时期
内出现闲置情形。同时，由于募集资金使用效益的实现需要一定的时间，短期内
公司存在每股收益下降和净资产收益率摊薄的风险。
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（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准
后方可实施。本预案能否能否通过股东大会表决通过存在不确定性，能否取得中
国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（六）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
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第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
经 2015 年第 1 次临时股东大会决议修正，公司现行有效的《公司章程》对
公司利润分配政策规定如下：
“第一百七十七条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益
和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
1）现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现
金分红应至少同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
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2）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的期间间隔和最低比例
在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。”
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的公司 2012 年度利润分配方案：公
司 2012 年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为 23,294,099.63 元。
公司综合分析国内外宏观经济环境，2013 年机床行业面临的形势将依然严峻，
为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，2012 年度公司不实施利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
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根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配方案：公
司 2013 年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为 19,091,624.14 元。
为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，公司 2013 年度不实施利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案：公司 2014
年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为 25,578,595.12 元，公司以
截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 765,470,884.00 股为基准，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.20 元（含税），共计派发现金股利 1,530.94 万元。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司股东的净利润 2,557.86 1,909.16 2,329.41
累积未分配利润 56,505.59 53,947.74 52,038.57
现金分红金额（含税） 1,530.94 - -
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 59.85% - -
三年累计现金分红总额 1,530.94
三年年均归属于母公司股东的净利润 2,265.48
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母
67.58%
公司股东的净利润
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主
的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定
发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近
三年年均可分配利润的比例达到 67.58%。
最近三年，公司未分配利润主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
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