长城动漫：2015年第三季度报告正文_股票频道

长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码：000835 证券简称：长城动漫公告编号：2015-085

长城国际动漫游戏股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人申西杰、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人(会计主管人员)胥敬连声明：保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 1,496,333,789.08 753,561,585.93 98.57%

归属于上市公司股东的净资产（元） 325,375,150.62 651,483,549.94 -50.06%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入（元） 104,397,455.72 1.96% 278,402,916.99 -12.84%

归属于上市公司股东的净利润（元） 6,490,285.38 -76.05% 9,155,496.89 -89.79%

归属于上市公司股东的扣除非经常

993,424.54 117.03% 5,739,493.63 119.70%

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 65,495,883.77 -65.11%

基本每股收益（元/股） 0.0213 -76.01% 0.0300 -89.78%

稀释每股收益（元/股） 0.0213 -76.01% 0.0300 -89.78%

加权平均净资产收益率 2.02% -1.55% 1.40% -11.47%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 43,349.81 焦化产业处置其设备

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统东方国龙、宣诚科技、攀枝花焦

3,471,498.81

一标准定额或定量享受的政府补助除外）化取得政府补助款

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -2,329,318.67 同一控制下合并取得

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,353,459.60 其他营业外收入支出净额

减：所得税影响额 112,503.41

少数股东权益影响额（税后） 10,482.88

合计 3,416,003.26 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 56,317

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

长城影视文化企业集团有限公司境内非国有法人 9.85% 30,077,516 质押 26,000,000

四川圣达集团有限公司境内非国有法人 3.27% 10,000,000 质押 10,000,000

赵锐勇境内自然人 1.08% 3,300,000 2,475,000

全国社保基金六零四组合其他 0.84% 2,579,193

施逸铭境内自然人 0.68% 2,070,001

蒋伟行境内自然人 0.53% 1,627,900

中国光大银行股份有限公司－泰信

其他 0.52% 1,580,000

先行策略开放式证券投资基金

四川鼎祥股权投资基金有限公司境内非国有法人 0.45% 1,360,000

王正旺境内自然人 0.35% 1,056,009

徐业豪境内自然人 0.34% 1,053,200

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

长城影视文化企业集团有限公司 30,077,516 人民币普通股 30,077,516

四川圣达集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000

全国社保基金六零四组合 2,579,193 人民币普通股 2,579,193

施逸铭 2,070,001 人民币普通股 2,070,001

蒋伟行 1,627,900 人民币普通股 1,627,900

中国光大银行股份有限公司－泰信先行

1,580,000 人民币普通股 1,580,000

策略开放式证券投资基金

四川鼎祥股权投资基金有限公司 1,360,000 人民币普通股 1,360,000

王正旺 1,056,009 人民币普通股 1,056,009

徐业豪 1,053,200 人民币普通股 1,053,200

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全国社保基金四零八组合 1,008,400 人民币普通股 1,008,400

1、根据长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）与四川圣达集团

有限公司（以下简称“圣达集团”）签署的《股权转让协议》，在股权转让协议签署

之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完

毕的期间内，圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权。在

上述股东关联关系或一致行动的说明

托管期内，长城集团根据《公司法》及公司章程的规定，全权行使圣达集团该项股

权的股东权利，并履行圣达集团该项股权的股东义务。2、赵锐勇是长城集团实际

控制人。3、除前述第 1、2 条所述情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系

或一致行动。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务

不适用。

情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

差异

项目 2015.09.30 2014.12.31

金额 % 原因

母公司贷款增加，合并范围变动引

货币资金 66,178,169.16 41,810,655.92 24,367,513.24 58.28%

起的子公司现金及贷款增加

应收票据 24,062,500.00 34,437,095.49 -10,374,595.49 -30.13% 票据到期托收

应收账款 260,931,071.28 184,972,517.00 75,958,554.28 41.06% 合并报表范围变动

其他应收款 14,312,679.39 52,164,769.73 -37,852,090.34 -72.56% 款项收回

在建工程 113,551,667.09 69,181,945.01 44,369,722.08 64.13% 子公司新增在建工程

商誉 612,653,754.81 612,653,754.81 并购重组导致

递延所得税资产 825,170.23 1,237,859.80 -412,689.57 -33.34% 缴纳税金

贷款增加及合并范围变动带来的

短期借款 69,274,999.71 69,274,999.71

贷款增加

预收账款 5,067,742.46 3,235,140.61 1,832,601.85 56.65% 合并报表范围变动

应交税费 56,429,452.09 42,013,780.77 14,415,671.32 34.31% 合并报表范围变动

合并报表范围变动和借入长城影

其他应付款 182,107,256.23 22,680,888.19 159,426,368.04 702.91% 视文化企业集团有限公司 1 亿元

资金

一年内到期的非流并购重组产生的一年内应支付的

627,800,000.00 627,800,000.00

动负债股权款

长期应付款 195,424,509.80 195,424,509.80 并购重组应支付的股权款

资本公积 11,490,288.90 250,207,288.88 -238,716,999.98 -95.41% 合并报表范围变动

盈余公积 42,274,865.68 -42,274,865.68 -100.00% 并购重组导致

未分配利润 -5,976,723.95 39,139,809.71 -45,116,533.66 -115.27% 综合因素影响的结果

差异

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月

金额 % 原因

产业结构调整，焦炭销售量减少导

营业成本 192,525,910.56 282,133,598.69 -89,607,688.13 -31.76%

致营业成本减少

营业税金及附加 3,622,258.95 1,536,343.46 2,085,915.49 135.77% 合并报表范围变动

销售费用 7,453,612.22 2,849,212.23 4,604,399.99 161.60% 合并报表范围变动

管理费用 48,840,240.78 27,374,178.15 21,466,062.63 78.42% 合并报表范围变动

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财务费用 6,443,588.50 4,765,003.17 1,678,585.33 35.23% 合并报表范围变动及贷款增加

期末库存原材料和产品减少，计提

资产减值损失 9,011,406.27 36,163,352.61 -27,151,946.34 -75.08%

减值相应减少

上年同期是子公司股权转让增加

投资收益 50,858,052.97 -50,858,052.97 -100.00%

投资收益，本期无

营业利润 10,505,899.71 15,439,425.59 -4,933,525.88 -31.95% 上述综合因素影响的结果

合并报表范围变动，上年同期有财

营业外收入 7,895,140.10 100,602,209.23 -92,707,069.13 -92.15%

政补贴

上年同期攀枝花焦化公司处置生

营业外支出 155,928.88 1,053,467.86 -897,538.98 -85.20%

产设备，本期无

利润总额 18,245,110.93 114,988,166.96 -96,743,056.03 -84.13% 上述综合因素影响的结果

所得税费用 9,827,885.16 25,347,508.02 -15,519,622.86 -61.23% 圣达焦化应纳税所得额减少

净利润 8,417,225.77 89,640,658.94 -81,223,433.17 -90.61% 上述综合因素影响的结果

归属于母公司股东

9,155,496.89 89,632,053.75 -80,476,556.86 -89.79% 上述综合因素影响的结果

的净利润

少数股东损益 -738,271.12 8,605.19 -746,876.31 -8679.37% 上述综合因素影响的结果

基本每股收益 0.0300 0.2935 -0.2635 -89.78% 上述综合因素影响的结果

稀释每股收益 0.0300 0.2935 -0.2635 -89.78% 上述综合因素影响的结果

经营活动产生的现焦炭销售减少和合并报表范围

65,495,883.77 187,735,052.09 -122,239,168.32 -65.11%

金流量净额变动所致

固定资产投资、并购支付股权

投资活动产生的现

-178,503,200.19 -48,795,711.62 -129,707,488.57 -265.82% 款所致；上年同期收到处置子

金流量净额

公司现金 5000 万，本期无

筹资活动产生的现并购重组融资和合并报表范围

137,374,829.66 58,714,263.81 78,660,565.85 133.97%

金流量净额变动所致

现金及现金等价物

24,367,513.24 197,653,604.28 -173,286,091.04 -87.67% 上述综合因素影响的结果

净增加额

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行股票事宜

2015年8月4日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了非公开发行股票预案（二次修订稿），具体情

况详见公司2015年8月5日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会2015年第一次临时会议决议公告》（公告

编号：2015-073）及相关公告。

2015年8月5日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

见的回复》，并于同日向中国证监会提交了反馈意见回复材料。

由于目前市场环境发生较大变化，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，

公司向中国证监会提交了关于中止审查非公开发行股票申请文件的申请。2015年10月20日，公司收到中国证监会出具的《中

国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150315号），中国证监会同意公司中止审查申请，具体情况详见公司2015年10

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月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告》（公告编号：2015-084）。

目前，非公开发行股票调整方案尚在商定中，公司拟待调整方案确定并履行相关审批程序后公告。

2、“虹猫蓝兔”品牌转让事宜

2015年7月18日，公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）与广州虹猫蓝兔动漫科技有限

公司（以下简称“广州虹猫蓝兔”）签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》（以下简称“协议”）。宏梦卡通将其拥有的“虹猫蓝

兔”品牌作价5500万元转让予广州虹猫蓝兔，该事项经公司2015年7月19日召开的第七届董事会2015年第四次临时会议审议

通过及2015年8月4日召开的2015年第四次临时股东大会审议批准，具体情况详见公司2015年7月20日在《中国证券报》及巨

潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产的公告》（公告编号：2015-065）及相关公告。

3、公司更名事宜

2015年7月7日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了“关于变更公司名称的议案”，该事项经公司2015年7

月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准。经四川省工商行政管理局核准，公司已完成了工商变更登记手续，取得

了四川省工商行政管理局换发的营业执照，公司名称由“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”变更为“长城国际动漫游戏

股份有限公司”，具体情况详见公司2015年8月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司名称变更的公告》

（公告编号：2015-081）。

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺不适用

就保持上市公司独立性、避免同

业竞争、规范和减少关联交易作

出了承诺，具体内容详见公司

控股股东长城影视文化企

收购报告书或权益变 2014 年 7 月 30 日在中国证券报 2014 年 07

业集团有限公司，实际控无严格履行承诺

动报告书中所作承诺及巨潮资讯网上披露的《四川圣月 28 日

制人赵锐勇、赵非凡

达实业股份有限公司详式权益

变动报告书》，公告编号

2014-044。

赵锐勇;贺梦凡;陈国祥;潘

显云;邱学文;申西杰;盛毅;

就重组申报文件真实、准确、完 2014 年 12

俞锋;周亚敏;王良成;武兴无正常履行中。

整作出承诺，详见注 1 月 24 日

田;赵林中;郑淑英;李显云;

张莉;邓红梅;赵璐

就收购标的杭州长城动漫游戏

有限公司全资子公司诸暨美人

资产重组时所作承诺长城影视文化企业集团有 2014 年 11 2018 年 12 尚未到其业绩承

鱼动漫有限公司（以下简称“美

限公司月 28 日月 31 日诺所涉及年度。

人鱼动漫”）业绩等作出承诺，

详见注 2

就收购标的杭州东方国龙影视

动画有限公司（以下简称“东方 2014 年 11 2018 年 12 履行情况见注

许妍红;张澋源

国龙”）未来业绩等作出承诺，月 28 日月 31 日 11。

详见注 3

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就收购标的北京新娱兄弟网络

天津一诺投资中心（有限科技有限公司（以下简称“新娱 2014 年 11 2018 年 12 履行情况见注

合伙）;刘阳兄弟”）未来业绩等作出承诺，月 28 日月 31 日 12。

详见注 4

就收购标的上海天芮经贸有限

2014 年 11 2018 年 12 尚未到其业绩承

洪永刚;刘薇公司（以下简称“天芮经贸”）

月 28 日月 31 日诺所涉及年度。

未来业绩等作出承诺，详见注 5

就收购标的杭州宣诚科技有限

浙江青苹果网络科技有限 2014 年 11 2018 年 12 尚未到其业绩承

公司（以下简称“宣诚科技”）

公司;詹晖;宣剑波月 28 日月 31 日诺所涉及年度。

未来业绩等作出承诺，详见注 6

相关业务许可证

天津一诺投资中心（有限就相关业务许可证到期续展作 2014 年 11 到期后已及时续

无

合伙）;刘阳出承诺，详见注 7 月 28 日展，本承诺已履

行完毕。

王宏;贺梦凡;徐双全;浙江

就 VIE 构架解除作出承诺，详 2014 年 11

郡原控股有限公司;湖南汇无正常履行中。

见注 8 月 28 日

益数码科技有限公司

天津一诺投资中心（有限就 VIE 构架解除作出承诺，详 2014 年 11

无正常履行中。

合伙）;刘阳见注 9 月 28 日

截至本报告出具

日，长城集团已

为从根本上避免长城集团与长将其持有的浙江

城动漫在未来产生同业竞争的新长城动漫有限

长城影视文化企业集团有 2014 年 11

可能，长城集团承诺在未来 5 年无公司股权转让给

限公司月 28 日

内将浙江新长城动漫有限公司非关联第三方，

注销或并入长城动漫。从而避免了同业

竞争，本承诺已

履行完毕。

作为长城动漫的控股股东，为避

免上述交易对手方因资金不足

等原因无法按约定支付补偿金

给长城动漫造成损失，本公司承

长城影视文化企业集团有诺：在上述交易对手方无法按约 2014 年 11

无正常履行中

限公司定支付补偿金时，本公司将先代月 28 日

上述交易对手方向长城动漫垫

付约定的补偿金，由本公司向上

述交易对方追偿代其支付的补

偿金。

长城影视文化企业集团有

限公司;王宏;贺梦凡;浙江就提供的重组相关信息作出承 2014 年 11

无正常履行中。

郡原控股有限公司;湖南汇诺，详见注 10 月 28 日

益数码科技有限公司;徐双

长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

全;许妍红;张澋源;天津一

诺投资中心（有限合伙）;

刘阳;诸暨金汇投资合伙企

业（有限合伙）;富润控股

集团有限公司;祥生实业集

团有限公司;新湖中宝股份

有限公司;浙江青苹果网络

科技有限公司;赵锐均;劳

洪波;徐斌;孙元兵;潘晓惠;

张祖宜;沈怡;赵林中;申西

杰;童超;李战;陈宝林;洪永

刚;刘薇;宣剑波; 詹晖

首次公开发行或再融

不适用

资时所作承诺

其他对公司中小股东

不适用

所作承诺

承诺是否及时履行是

未完成履行的具体原

因及下一步计划（如不适用。

有）

注 1：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承

诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

注 2：1、美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 300 万元、360 万元、432 万元。若美人鱼动漫 2015

年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计

算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的

承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的

数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付

额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除前述

补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计

实现收入的 15%。如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补

偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元。上

述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、美人鱼动

漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现

收入的 1.5%。如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，

2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫

100%股权的作价 2,500 万元－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于

0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。

上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会

计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿

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价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从

第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

注 3：1、东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 30 万元、260 万元、338 万元、440 万

元。若东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，

应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价

款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人

支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除

上述补偿价款。2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累

计实现收入的 15%。如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补

偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形

式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、东方国龙经具有证券业务资格的会计

师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如东方国龙 2018

年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝

（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数

额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因

2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017

年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期

末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。

上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

注 4：1、新娱兄弟 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、

8,450 万元。若新娱兄弟 2014 年、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行

补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应

补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向

出让人支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币 32,000 万元；（2）人

民币 12,000 万元现金加上乙方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补

偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，

同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师

事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如新娱兄弟 2017 年度末应收账款余额

未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累

计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价

款中扣除上述补偿价款。3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余

额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，

出让人应向受让人进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计

实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于

等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价

款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格

的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应

补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直

接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

注 5：1、天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 900 万元、1,125 万元、1,407 万元。若天芮经贸 2015

年度、2016 年度、2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元，则出让人应向受让人进行

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补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144 万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10 上述补偿数额首

先减少受让方应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。2、如天芮经贸经具有证券业务资格的

会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%，则应收账款补偿款＝（2017 年度

末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少受让方应支付的第五期股权转让价

款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年

以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额

未能满足上述承诺，出让人应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账

款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的 2018 年

末应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于

等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

注 6：1、宣诚科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 500 万元、650 万元、845 万元。若宣诚科技 2015

年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计

算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿

期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向

受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选

用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、宣诚科技经具有

证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如宣诚科技 2017

年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账

款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从

第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年

以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如宣诚科技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额

未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款

余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补

偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向

出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并

具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受

让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同

时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

注 7：如因北京新娱兄弟网络科技有限公司相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期

到期后未能及时续展，使北京新娱兄弟网络科技有限公司、四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或

产生额外责任，最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。

注 8："作为湖南宏梦卡通传播有限公司的股东，本人（本公司）确认湖南宏梦卡通传播有限公司 VIE 构架下的控制协议已

经解除，湖南宏梦卡通传播有限公司不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。

本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方造成损失，本人（本

公司）将承担相应的赔偿责任。"

注 9：确认新娱一诺（北京）网络技术有限公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司之间的协议控制关系已彻底解除(如存在

其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的

情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使北京新娱兄弟网络科技有限公司、四川长城国际动漫游戏

股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。

注 10："本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

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中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权

不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。"

注 11：1、2014 年度业绩承诺履行情况：东方国龙 2014 年度经审计的净利润为 30.58 万元，扣除非经常性损益后的净利润

为 82.62 万元，比业绩承诺金额（30 万元）高 52.62 万元。东方国龙 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金

额（30 万元），本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。2、除上述 2014 年度业绩承诺已经实现外，其他承诺

尚未到其承诺所涉及年度。

注 12：1、2014 年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟 2014 年度经审计的净利润为 2,036.59 万元，扣除非经常性损益后的净利

润为 2,004.11 万元，比业绩承诺金额（2,000 万元）高 4.11 万元。新娱兄弟 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过

承诺金额（2,000 万元），本次交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳无需承担业绩补偿义务。2、除上述 2014 年度

业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

四、对 2015 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料

1、公司基本情况；2、公司非公开发

行股票进展情况；3、控股股东和实

2015 年 7-9 月公司办公室电话沟通个人个人投资者

际控制人增持情况；4、焦化资产剥

离计划。提供的资料：无。

西南证券股份有限公 1、公司非公开发行股票进展情况；2、

2015 年 07 月 27 日公司会议室实地调研机构司、国投瑞银基金管理公司发展战略；3、公司运营情况；4、

有限公司、敦和资产管焦炭资产处置时间计划。提供的资

长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

理有限公司料：无。

1、公司非公开发行股票进展情况；2、

西南证券股份有限公

2015 年 08 月 07 日公司会议室实地调研机构虹猫蓝兔品牌出售情况；3、公司未

司、国富基金

来 IP 储备情况。提供的资料：无

西南证券股份有限公 1、公司上半年新业务情况；2、焦炭

司、渤海证券股份有限业务何时剥离；3、公司非公开发行

2015 年 09 月 09 日公司会议室实地调研机构

公司、成都数源量化投股票进展情况及募集资金投向；4、

资有限公司公司股权激励计划。提供的资料：无

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

长城国际动漫游戏股份有限公司

董事会

二○一五年十月二十九日

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