上海金茂凯德律师事务所
关于
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）之
法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，指派李俊律师、周
铭律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，已就松芝股份实行第
二期限制性股票激励计划相关事宜出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷
松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
鉴于松芝股份于2015年10月29日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《上
海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》
（以下简称“本激励计划”），本所现就本激励计划及相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“管理办法”）、 股权激励有关事项备忘录1号》 以下简称“《备忘录1号》”）、
《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事
项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和松芝股份的委托，本所律师就本
激励计划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对
中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以
前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查
阅了松芝股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海加冷松芝汽车空调股份有限
公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及本激励计划的授权和批准文
件等，并就有关事项向松芝股份相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了松芝股份如下保证：松芝股份已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据松芝股份于 2015 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十六次会议形成
的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》，公
司董事会审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激
励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。
《激励计划》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理
机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本
激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”、“限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“第二期限制性
股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“第二期限制性股
票激励计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”共十五个
章节组成，该《激励计划》的主要内容已对下列事项作出明确规定：
1、本激励计划的目的与原则；
2、本激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实；
4、本激励计划的股票来源、授出限制性股票的数量、激励对象获授的限制性股
票分配情况；
5、本激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、禁售期；
6、限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法；
7、限制性股票的授予条件、解锁条件；
8、限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、激励计划调整的程序；
9、本激励计划的会计处理方法及其实施对各期经营业绩的影响；
10、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
11、公司的权利与义务、激励对象的权利与义务；
12、公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化；
13、回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序；
14、其他重要事项。
综上，本所认为，本激励计划对《管理办法》第十三条规定的应当在股权激
励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》
第十三条的规定。
（二）松芝股份的主体资格
1、松芝股份于 2010 年 6 月 13 日经中国证监会《关于核准上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]829 号）核准，
于 2010 年 7 月公开发行人民币普通股 6,000 万股。经深交所《关于上海加冷
松芝汽车空调股份有限公司人民币普通股票上市的通知》（深证上[2010]234
号文）批准，发行人公开发行的 6,000 万股社会公众股股票于 2010 年 7 月 20
日在深交所挂牌交易。
2、根据上海市工商行政管理局于 2014 年 8 月 28 日核发的《企业法人营业执照》，
公司注册号为 310000400302104，住所为上海市莘庄工业区华宁路 4999 号；
法定代表人为陈福泉；注册资本为人民币 40,560.0 万元；经营范围为生产、
研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】；营业期限为 2002 年 6 月 4 日至不约
定期限。
3、根据松芝股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，松芝
股份不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
4、根据松芝股份的说明并经本所律师核查，松芝股份不存在《管理办法》第七
条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最
近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会
认定的其他情形。
综上，本所认为，松芝股份为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办
法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，松芝
股份具有实行本激励计划的主体资格。
（三）激励对象的主体资格
1、根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象为 98 人，包括：公司高层
管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务（技术）人员。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同。
2、本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股
东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
3、本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、松芝股份于 2015 年 10 月 29 日召开的第三届监事会第十次会议，对《第二期
限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的激励对象名单进行核查，认为：
列入公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限
制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
5、根据本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，本所认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘
录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第七条的
有关规定。该等 98 人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）关于绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司以绩效考核结果作为
本激励计划的解锁依据，考核结果为“A（优秀）”、“B（良好）”、“C（合格）”
的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《激励计划》的相关规定申请解锁。
考核结果为“D（不合格）”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公
司统一回购并注销。符合《管理办法》第九条的规定。
（五）关于不提供财务资助承诺
根据公司出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司不向激励对象提供财
务资助的承诺书》，公司承诺在本激励计划有效期内不向激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保；根据公司独立董事出具的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事
关于第二期限制性股票激励计划（草案）相关事项发表的独立意见》、《上海加冷
松芝汽车空调股份有限公司独立董事关于第二期限制性股票激励计划草案（修订
稿）相关事项发表的独立意见》及《激励计划》，公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规
定。
（六）本激励计划的股票来源
根据《激励计划》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1500 万股，本激
励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。本
激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）本激励计划的标的股票的总数和比例
根据《激励计划》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1500 万股，约占
截止 2015 年 10 月 8 日公司股本总数 40560.00 万股的 3.698%。非经股东大会特
别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计
未超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（八）限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性
股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、松芝股份未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
3、根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条、第
十四条及第十七条的规定。
（九）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期、限制性股票的解锁期、
限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
2、限制性股票的授予日
根据《激励计划》，本股权激励计划需公司股东大会批准后生效。授予日由
公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后 30 日内完成限制性股票的
授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司
依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当
披露的交易或其他重大事项。
3、限制性股票的锁定期和解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对
象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所
示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个解锁期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
4、本激励计划禁售期
根据《激励计划》，第二期限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
5、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）
条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划的解锁考核年度为 2015-2017 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2015年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于35%
第二个解锁期 2016年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于45%
第三个解锁期 2017年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于65%
备注：上述业绩考核目标可行性说明：公司近年迎来了新能源汽车行业的发展契机，不
断的在产品上推陈出新，在发展乘用车空调的同时，加快布局轨道车辆空调和冷冻冷藏空调
等模块发展，以满足国内客车空调市场需求。另外，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来
业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队
的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二
个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下
一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该
部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不
到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
（四）根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激
励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性
股票由公司回购后注销。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 C 等及以
上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为
D 等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
等级说明 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解锁比例 100% 80% 50% 0%
综上，本所认为，公司本激励计划对有效期、授予日、限制性股票的锁定
期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运
用的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关
规定。
（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《激励计划》，限制性股票的授予价格为每股6.32元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股6.32元的价格购买公司向激励对象增发的松芝股份限制性
股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.63元的50%，为每股6.32
元。
综上，本所认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法符合《管理办法》第十八条及《备忘录1号》第三条的规定。
（十一）本激励计划的调整
1、根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。《激励计划》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确
的规定。
2、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应
及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方
法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）本激励计划的其他规定
《激励计划》还就向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的权利义
务、本激励计划的变更与终止、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影
响、限制性股票的回购注销等内容作出了明确规定。
综上，本所认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性
文件的情形。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）松芝股份为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，松芝股份已履行了下列法
定程序：
1、 根据松芝股份于 2015 年 10 月 8 日召开的第三届董事会第十四次会议形成的
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》，松
芝股份董事会审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海加冷松芝
汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、 根据松芝股份独立董事刘榕、刘长奎、徐士英于 2015 年 10 月 8 日出具的《上
海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事关于第二期限制性股票激励计划
（草案）相关事项发表的独立意见》，松芝股份的独立董事已就《激励计划》
发表了独立意见。
3、 根据松芝股份于 2015 年 10 月 8 日召开的第三届监事会第九次会议所形成的
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》，松芝
股份监事会审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限
公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》与《关于核实上海加冷
松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单的议
案》。
4、 根据松芝股份于 2015 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十六次会议形成
的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》，
松芝股份董事会审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限
制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
5、 根据松芝股份独立董事刘榕、刘长奎、徐士英于 2015 年 10 月 29 日出具的
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事关于第二期限制性股票激励
计划草案（修订稿）相关事项发表的独立意见》，松芝股份的独立董事已就《激
励计划》发表了独立意见。
6、 根据松芝股份于 2015 年 10 月 29 日召开的第三届监事会第十次会议所形成
的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》，松
芝股份监事会审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制
性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及
《关于核实上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划
之激励对象名单的议案》。
综上，本所认为，松芝股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十
八条、第二十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
经本所律师核查，中国证监会于 2015 年 4 月 10 日发布[2015]8 号公告取消
了上市公司股权激励备案事项，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方
式审议通过后即可实施。因此，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，为实行本激励计划，松芝股份尚需实施下列程序：
1、 松芝股份董事会将发出召开股东大会的通知；
2、 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、 松芝股份股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式
的同时提供网络投票方式，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定履行信息披露义务；
4、 公司股东大会审议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在
股东大会上进行说明；
5、 如松芝股份股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励
计划之日起 30 日内，松芝股份将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
权，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所认为，松芝股份实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，
但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
三、本激励计划应履行的信息披露
（一）松芝股份已公告《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十
四次会议决议》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立
董事关于第二期限制性股票激励计划（草案）相关事项发表的独立意见》、
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》、
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对
象名单》及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
（二）松芝股份需公告《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十
六次会议决议》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票
激励计划草案（修订稿）》及其摘要、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司独立董事关于第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）相关事项发表
的独立意见》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第十次
会议决议》及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
（三）松芝股份应在股东大会审议通过《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第
二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（四）松芝股份应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
（五）松芝股份应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，松芝股份还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履
行其他相关的信息披露义务。
四、本激励计划对松芝股份及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价
值分配体系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利
益共享与约束机制；实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期
激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧
密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和
全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自
筹解决，松芝股份不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，
包括不得为激励对象的贷款提供担保。
综上，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显
损害松芝股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文
件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，松芝股份具备实施本激励计划的主体资格，松芝股份
为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定，松芝股
份就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励
计划不存在明显损害松芝股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文
件规定的情形。在松芝股份股东大会以特别决议审议通过《上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要后，松芝
股份可实行本激励计划。
本法律意见书仅供松芝股份实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。为此目的，本所同意松芝股份将本法律意见书作为本激励计划申报材料的
组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书于2015年10月29日签署，正本叁份，无副本，由本所负责人及
经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有
限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李 俊
周 铭
2015 年 月 日
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