证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2015-120
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》作出如下修改：
一、 第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副经理、董事会秘书和总工程师、总会计师、总经济师。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
财务总监、董事会秘书。
二、 第四十条原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
增加一项为：（五）审议批准公司中长期战略发展规划方
案。
后续条款顺延。
三、 第四十一条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或
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超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％以后的任何担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
增加一项为：（六）严禁本公司及本公司控股子公司和本
公司拥有实际控制权的公司对非控股企业和第三方企业
提供担保和财务资助。
四、 第一百零六条原为：董事会由九名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1-2 人。
修改为：董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，可设副
董事长 1 人及执行董事若干人。
五、 增加一条为第一百零七条：董事会下设战略发展与规划委
员会、投资决策委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委
员会。
六、 增加一条为一百零八条：董事会下设董秘办及审计管理中
心。董秘办协助董事会秘书做好董事会的日常工作。审计
管理中心负责公司及下属子公司的内部审计管理工作。
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后续条款顺延。
七、 原第一百零七条为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
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事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
增加两项分别为：三）制订公司中长期战略发展规划方案；
（十）批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际
控制权的公司的对外捐赠，捐赠必须列入公司年度预算。
后续条款顺延。
八、 原第一百一十条第三款（三）为：公司与关联自然人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30
万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大
会审议。
修改为第一百一十二条第三款（三）：公司与关联自然人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30
万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
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以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大
会审议。
严格限制本公司及、本公司控股子公司和及本公司拥有实
际控制权的公司严格限制公司与对交易价格、交易公允性
等有实际影响的内部人员或机构的交易，发生上述交易前，
公司相关部门或控股子公司必须向董事会报备，公司董事
会及股东大会应制定《关联交易管理办法》规范上述交易
行为。
九、 原第一百一十条第三款（四）为：公司对外担保（包括对
控股子公司的担保）还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10 条规定；
3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意；
4、公司不得为非法人单位或个人提供担保；
5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好
又有偿债能力的企业方可提供担保；
6、公司为非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
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7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时
披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额； 8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发
表独立意见；
9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司
控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务；
10、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司
应当及时向董事会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形的。
11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决。
修改为第一百一十二条第三款（四）：公司对外担保（包括
对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10 条规定。
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3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
5、公司不得为非控股子公司提供担保。
6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时
披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司
控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
9、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应
当及时向董事会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形的。
10、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
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得参与该项表决。
十、 原第一百一十二条为：董事长行使下列职权：
……
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权。
修改为第一百一十四条：董事长行使下列职权：
……
（四）签署董事会重要文件，以及董事会通过的或公司制
度规定的应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在董事会授权下行使法定代表人的其他职权。
十一、 原第一百一十三条为：公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
修改为第一百一十五条：公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务；执行董事在
董事会特别授权下负责特定专项工作。
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十二、 原第一百一十七条为董事会会议通知包括以下内容：
……
（三）事由及议题。
修改为第一百一十九条：董事会会议通知包括以下内容：
……
（三）事由及议题、会议材料。
十三、 增加一条为第一百二十四条：董事会应当对会议所议事项
形成会议记录，出席会议的董事须审核自己的发言记录并
在记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
后续条款顺延。
十四、 原第一百二十八条为经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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修改为第一百三十一条，并增加一项为（一）拟订公司中
长期战略发展规划方案、年度经营计划、年度预、决算方
案、年度投资方案。
十五、 增加一条为第一百三十六条：公司设人力资源委员会，负
责审核公司人力资源规划；决定子公司、参股公司、其他
拥有实际控制权的公司的董事、监事及高级管理人员的提
名（或委派）与薪酬考核事项。人力资源委员会二分之一
以上成员必须为公司董事。
十六、 增加一条为第一百三十七条：公司设招投标委员会，负责
公司招标与投标领导决策工作。招投标委员会二分之一以
上成员必须为公司董事。
后续条款顺延。
十七、 原第一百三十四条为：高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
修改为第一百三十八条：高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制度的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
十八、 原第一百四十七条为：监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
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修改为第一百五十一条：监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事须审核自己的发言记录并在
会议记录上签名确认。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
十九、 原第一百五十四条为：公司管理层、董事会应根据公司当
年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配
方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过
电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润
分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配
预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为第一百五十八条：公司管理层、董事会应根据公司
当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回
报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分
配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通
过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，
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在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利
润分配预案。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立
董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具
体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，
并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因做出及时披
露。
二十、 原第一百五十五条（二）为：公司可以采用现金、股票以
及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金
分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
修改为第一百五十九条（二）：公司可以采用现金、股票
以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
二十一、 原第一百五十五条（五）为：如年度实现盈利而公司董事
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会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
修改为第一百五十九条（五）：公司当年实现盈利但未提
出现金分红方案的，公司除召开股东大会现场会议外，还
应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告
中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披
露。
二十二、 原第一百五十五条第二款为：如因国家法律法规和证券监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制
定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和
监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大
会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说
明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独
立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审
议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网
络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
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修改为第一百五十九条第二款：如因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公
司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所
制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事
和监事会意见，公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董
事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同
意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会
应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充
分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事
会全体监事过半数以上表决通过。调整利润分配政策的提
案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案
修改的合理性发表独立意见。对利润分配政策进行调整
的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公
司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润
分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票
方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
二十三、 增加一条为第一百六十条：公司发放股票股利应注重股本
扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考
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虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采
用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
二十四、 增加一条为第一百六十一条：公司留存未分配利润主要用
于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购
买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，
优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实
现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
后续条款顺延。
修改后的章程需提交股东大会审议通过后实施。
凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 29 日
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