证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2015-117
凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公
司”）于2015年10月21日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了
召开公司第八届董事会第三次会议的通知，会议于2015年10月29日在
凯迪大厦802会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司本次非公开发行
符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股(A股)股
票事项的要求和条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》
与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可
行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降
低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的
长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会(“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向不
超过 10 名特定投资者发行股票。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
本次发行的股票的数量不超过 60,000 万股，若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，发行对象不超过 10 名，本次最终发行对象将在本次
发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申
购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与主承销商协
商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非
公开发行的 A 股股票。单个认购对象及其关联方（包括一
致行动人）认购数量合计不超过 20,000 万股。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司 2015 年第三次临时股东大
会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，本次发行价格将作相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的主承销商协商确定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，所有发行对象通过本次发行
认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.股票上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上
市交易。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.关于滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，
由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过
之日起 12 个月。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 494,800 万元，
扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
序 总投资金额 拟使用募集资金
项目名称
号 (万元) 金额(万元)
1 14 家生物质发电厂建设项目 518,489.00 289,000.00
2 林业生态文明建设项目 70,021.30 60,000.00
3 偿还银行贷款 145,800.00 145,800.00
合计 734,310.30 494,800.00
公司将根据内部《募集资金管理办法》，将募集资金存放
于公司开设的募集资金专项账户。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案>的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303 号)等相关文件
的规定编制的公司非公开发行股票预案。
具体内容详见巨潮资讯网上的《关于<凯迪生态环境科技股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规
划。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于〈凯迪生态环境科技股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的公
告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行
了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号文件)、深圳证券
交易所《主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的有关规
定。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于前次募集资金使用情况
的专项报告的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施
方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄
即期回报措施方案》，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于非公
开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于制定<关联交易管理办法>的议案》
为充分保障凯迪生态及全体股东的合法权益，保证公司关联
交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利
益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和
关联交易（2015）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，结合本公司实际情况，特制定《关联交易管理办法》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有
序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会对董事会做如下授权：
(1)授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决
定并聘请保荐机构、主承销商、评估、审计、律师事务所等中介
机构并签署相关业务协议；
(2)授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监
管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发
行的申请文件作出补充、修订和调整；
(3)授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发
行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价
格、最终发行数量等具体事宜；
(4)授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对
公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调
整；
(5)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
(6)授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认
购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
(7)授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修
改公司章程、工商变更登记等具体事宜；
(8)如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开
发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据法律法规及其他
规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股
票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
(9)本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司章程修正案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》作出修改，具体内容详见巨潮资讯
网上的《凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司章程修正案的
公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的
规定，对《股东大会议事规则》相应条款进行了修订。具体内容
详见巨潮资讯网上的《凯迪生态环境科技股份有限公司股东大会
议事规则》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的
规定，对《董事会议事规则》相应条款进行了修订。具体内容详
见巨潮资讯网上的《凯迪生态环境科技股份有限公司董事会议事
规则》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的
议案》
公司拟于 2015 年 11 月 26 日在凯迪大厦 708 会议室召开公
司 2015 年第三次临时股东大会，审议上述 1-11 项相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 29 日
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