中信证券股份有限公司
关于江西黑猫炭黑股份有限公司增资收购江西永源节能环保
科技股份有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西黑猫炭
黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）2014年度配股发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就黑猫
股份增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司（以下简称“永源节能”）暨关联
交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
基于化工行业特点及公司发展战略，黑猫股份拟与永源节能各股东签署《江西
永源节能环保科技股份有限公司增资协议》，拟对永源节能进行增资扩股。黑猫股
份计划以自有资金人民币3,500.30万元增资认购永源节能2,059万股股权，永源节能
的其他四位股东均放弃参与本次增资。本次增资完成后，永源节能的注册资本将由
1,845万元变更为3,904万元，黑猫股份将持有永源节能52.74%股权，永源节能将成
为公司的控股子公司。
本次增资前后永源节能的股权比例如下：
增资前 增资后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
江西黑猫炭黑股份有
0 0% 2,059 52.74%
限公司
景德镇市焦化工业集
1,200 65.04% 1,200 30.74%
团有限责任公司
河南中鸿实业集团有
235 12.74% 235 6.02%
限公司
南昌市国昌环保科技
210 11.38% 210 5.38%
有限公司
佛山丰汇机械有限公
200 10.84% 200 5.12%
司
合计 1845 100.00% 3,904 100.00%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。鉴
于本次增资前公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有永源节能
65.04%股权，系永源节能的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
景德镇市焦化工业集团有限责任公司，成立于1991年1月1日，注册资本：80,000
万元，为景德镇市国有资产经营管理有限公司的全资子公司；注册地址：江西省景
德镇市昌江区历尧，法人代表：蔡景章，经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑
（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、
煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规
定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工
产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、
水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以
上需凭资质证经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、关联关系
景德镇市焦化工业集团有限责任公司为本公司的控股股东，同时本次交易前持
有永源节能65.04%股权，系增资前永源节能的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：江西永源节能环保科技股份有限公司
2、注册号：360200110004131
3、住所：江西省景德镇市珠山区解放路106号金鼎国际公寓楼九层
4、法定代表人：吴小平
5、注册资本：1,845万元
6、成立日期：2010年10月14日
7、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
8、经营范围：余热余压回收及利用；工业废气利用，热工设备能耗诊断、改造；
工业环境治理；节能产品的研发及销售、节能工程的安装与管理服务；节能诊断及
技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
持股 注册资本 成立日
股东名称 主营业务
比例 （万元） 期
焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业
萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥
青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及
销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办
景德镇市焦化工 理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、
1991年1
业集团有限责任 65.04% 玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、 80,000
月1日
公司 建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备
租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕
墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质
证经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源项目投资、实业投资、基础设施投资、矿山投
资（以上涉及法律法规规定应经审批方可经营的项
河南中鸿实业集 目，未获审批前不得经营）；批发、零售：钢材、 2005年3
12.74% 7,000
团有限公司 建材、机械电子设备及配件、矿用机械设备及配件、 月30日
金属材料、五金、交电、化工产品（不含化学危险
品）、铁矿石、铝矾土、镁质粘土
南昌市国昌环保 环境工程；环保设备、劳保用品、环保药剂、环保 2006年9
11.38% 2,000
科技有限公司 产品的研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；粗 月29日
苯、氢氧化钠、溶剂油、煤焦油、过氧化氢（浓度
小于27.5%）批发（贸易无仓储）（有效期至2018
年05月6日）；有机肥的生产、销售（限分支机构经
营）等
制造、销售：窑炉机械设备、金属材料、电器元件、
佛山丰汇机械有 建材、普通机械、化工设备、化工原料（不含危险 2006年4
10.84% 100
限公司 化学品）、煤气发生炉、煤气净化设备和除尘设备； 月18日
机械设备的技术服务等
上述永源节能原股东均放弃参与本次增资。
10、最近一年一期的经营状况：
单位：人民币万元
项目 2014年末 2015年7月末
资产总额 2,138.67 3,256.68
负债总额 759.73 767.73
净资产 1,378.94 2,488.95
项目 2014年度 2015年1-7月
营业收入 1,129.57 556.91
营业利润 -90.55 -91.79
净利润 -19.37 10.80
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信赣
审字[2015]第 00298 号审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对永源节能相关资产进行
了评估。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2015 年 10 月 8 日出具的
中铭评报字[2015]第 2058 号评估报告，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，公司资产
负债评估具体情况：资产账面值为 3,256.68 万元，评估值为 3,255.81 万元；负债账
面值为 767.73 万元，评估值为 767.73 万元；净资产账面值 2,488.95 万元，评估值为
2,488.08 万元。
依据谨慎性原则，本次交易价格以经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以
资产基础法评估后的每股净资产 1.35 元为基础，参考环保节能行业平均估值水平以
及永源节能前次增资价格每股 1.70 元，经与交易方全体股东友好协商，永源节能本
次增资按照每股 1.70 元的价格向黑猫股份发行股份 2,059 万股，交易金额合计
3,500.30 万元。增资完成后，永源节能注册资本由 1,845 万元增加到 3,904 万元，增
资溢价部分计入增资扩股后永源节能的资本公积。
五、增资协议主要内容
甲方/投资方：江西黑猫炭黑股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方/原股东： （以下简称“乙方”）
股东一、景德镇市焦化工业集团有限责任公司
股东二、佛山丰汇机械有限公司
股东三、南昌市国昌环保科技有限公司
股东四、河南中鸿实业集团有限公司
江西永源节能环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2010 年 10 月
14 日，公司注册资本为人民币 1,845 万元；其中景德镇市焦化工业集团有限责任公
司出资人民币 1,200 万元，占公司注册资本的 65.04%；佛山丰汇机械有限公司出资
人民币 200 万元，占公司注册资本 10.84%；南昌市国昌环保科技有限公司出资人民
币 210 万元，占公司注册资本 11.38%；河南中鸿实业集团有限公司出资人民币 235
万元，占公司注册资本 12.74%；
为进一步扩大公司规模，提升竞争实力，甲方和乙方四位股东经友好协商，同
意对公司实施增资扩股，引入甲方为新的控股股东，现就有关增资问题达成以下协
议：
1、甲、乙二方同意，公司注册资本由目前的人民币 1,845 万元增至人民币 3,904
万元。
2、甲、乙二方理解并同意，本次增资扩股由甲方单方面出资，乙方四位原股东
放弃参与本次增资。公司截止 2015 年 07 月 31 日经中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司评估后的每股净资产为 1.35 元。经全体股东协商，本次增资按照每股 1.70
元的价格向甲方发行股份 2,059 万股，交易金额共计 3,500.30 万元。此次增资由甲
方以现金方式增资 3,500.30 万元。本次增资完成后公司注册资本由 1,845 万元增加
到 3,904 万元，增资溢价部分计入增资扩股后公司的资本公积，由本次增资完成后
的全体公司股东按各自持股比例享有。
3、增资完成后，甲方变更为公司控股股东，持股 2059 万股，占公司总股本的
52.74%；景德镇市焦化工业集团有限责任公司持股 1200 万股，占公司总股本的
30.74%；佛山丰汇机械有限公司持股 200 万股，占公司总股本的 5.12%；南昌市国
昌环保科技有限公司持股 210 万股，占公司总股本的 5.38%；河南中鸿实业集团有
限公司持股 235 万股，占公司总股本的 6.02%。
4、在公司增资完成后，甲、乙二方应及时进行董事会和监事会改选（新董事会
由 7 名董事组成，其中甲方派出 3 名董事，乙方股东一派出 2 名董事，股东三和股
东四各委派 1 名董事；监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名监事，乙方股东
一和股东二各委派 1 名监事）同时修改公司章程，并向工商行政管理部门办理相应
的变更登记手续。
5、若甲、乙二方中任何一方未按约履行其出资义务的，守约方有权要求其承担
相应的违约责任。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为公司自有资金；
4、本次收购的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次增资收购永源节能，可以在进一步做好炭黑主业的同时完善并提升公
司节能环保和资源循环利用水平，进而提升公司的综合竞争力；并且由于黑猫股份
对节能环保及合同能源管理行业未来的发展持积极乐观态度，公司拟通过增资永源
节能实现在炭黑及相关行业对节能环保技术的应用和服务，实现公司业务结构的多
元化和现有主营业务的技术升级，为公司拓宽炭黑主业以外的市场空间并发掘新的
利润增长点。
公司计划未来通过永源节能对各炭黑生产线进行进一步节能环保处理，本次收
购永源节能可避免未来新增关联交易。
本次交易将使用公司自有资金，交易金额较小，不会对公司当前主业的发展构
成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成重大不利影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除已披露的日常关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与关联人景德镇市
焦化工业集团有限责任公司未发生其他类型的关联交易。
九、审议程序
1、国资委审批程序
本次交易已经景德镇市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意江西永源节
能公司实施增资扩股行为的批复》（景国资发【2015】73 号）文件批准。
2、董事会审核情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事蔡景章、李保泉、陈文星、余忠明回避表
决。此次交易金额在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、独立董事事前认可和独立意见
（1）公司独立董事事前认可情况
公司独立董事对该交易事项进行了事前认可：本次增资收购所涉及的关联交易
定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关
规定。同意将《关于增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司暨关联交易的议
案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
（2）公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司增资收购永源节能股权所涉及的关联交易定价合理，不存
在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次增资收购有利于公司进一步做好环保节能和资源循
环利用工作，提升核心竞争力；公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关
联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
十、保荐机构意见
中信证券对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表如下
意见：
1、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，以标的公司的
资产评估结果为依据，交易价格合理，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是
中小股东利益的情形，也不存在利用关联关系输送利益的情形。
2、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序,
关联董事已在审议该事项的董事会上回避表决，各非关联董事均表决同意了该议案，
独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
3、本次增资收购事项符合公司的发展战略和经营目标，对公司加强环保节能和
资源循环利用工作、挖掘业务增长点具有推动作用。同时，本次交易完成后，公司
可避免未来与大股东景焦集团新增部分日常关联交易。
综上所述，中信证券对黑猫股份本次增资收购暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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