证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2015-043
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资
产重组，本次收购已经江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”、“黑猫公司”）
于 2015 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，此次交易金额在
董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、近来年，国家环境保护和监管工作日趋严格，以及节能降耗技术应用和推广
力度日益加强的背景下，黑猫公司所处节能环保工作的重点领域即基础化工行业，
未来的生存和发展面临着越来越大的环保压力和节能降耗需求。公司从实际需求出
发，为进一步做好节能环保和资源循环利用工作，提升综合利用和环保处理水平进
而提升企业综合竞争力，黑猫公司拟向江西永源节能环保科技股份有限公司（以下
简称“永源节能”）增资扩股，本次增资黑猫公司拟以自有资金人民币 3,500.30
万元增资认购永源节能 2,059 万股股权，增资完成后，黑猫公司将持有永源节能
52.74%股权，永源节能将成为黑猫公司控股子公司；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
鉴于公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有永源节能本次增资前的
65.04%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经景德镇市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意江西永源
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节能公司实施增资扩股行为的批复》（景国资发【2015】73 号）文件批准。
4、董事会表决情况：该关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事蔡景章、李保泉、陈文
星、余忠明回避表决。
5、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司第五
届董事会第十一次会议进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联人介绍：
景德镇市焦化工业集团有限责任公司，成立于1991年1月1日，注册资本：80,000
万元，为景德镇市国有资产经营管理有限公司的全资子公司；注册地址：江西省景
德镇市昌江区历尧，法人代表：蔡景章，经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑
（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、
煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规
定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工
产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、
水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以
上需凭资质证经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、关联关系：景德镇市焦化工业集团有限责任公司为本公司的控股股东，并
持有永源节能本次增资前的65.04%股权，系永源节能增资前的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：江西永源节能环保科技股份有限公司
2、注册号：360200110004131
3、住所：江西省景德镇市珠山区解放路106号金鼎国际公寓楼九层
4、法定代表人：吴小平
5、注册资本：1845万元
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6、成立日期：2010年10月14日
7、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
8、经营范围：余热余压回收及利用；工业废气利用，热工设备能耗诊断、改造；
工业环境治理；节能产品的研发及销售、节能工程的安装与管理服务；节能诊断及
技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、各股东基本情况：
持股数 注册资
持股 成立日
股东名称 量（万 主营业务 本
比例 期
股） （万元）
焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二
景德镇市焦化 氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、
脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、 1991年1
工业集团有限 1200 65.04% 80,000
燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编 月1日
责任公司
织袋制造及销售，原煤深加工及销
售（按环保部门有关规定办理）等
能源项目投资、实业投资、基础设
施投资、矿山投资（以上涉及法律
法规规定应经审批方可经营的项
河南中鸿实业 目，未获审批前不得经营）；批发、 2005年3
235 12.74% 零售：钢材、建材、机械电子设备 7,000
集团有限公司 月30日
及配件、矿用机械设备及配件、金
属材料、五金、交电、化工产品（不
含化学危险品）、铁矿石、铝矾土、
镁质粘土。
环境工程；环保设备、劳保用品、
环保药剂、环保产品的研发、技术
南昌市国昌环 咨询、技术服务；国内贸易；粗苯、
氢氧化钠、溶剂油、煤焦油、过氧 2006年9
保科技有限公 210 11.38% 2,000
化氢（浓度小于27.5%）批发（贸 月29日
司
易无仓储）（有效期至2018年05月6
日）；有机肥的生产、销售（限分
支机构经营）等
佛山丰汇机械 200 10.84% 制造、销售：窑炉机械设备、金属 100 2006年4
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有限公司 材料、电器元件、建材、普通机械、 月18日
化工设备、化工原料（不含危险化
学品）、煤气发生炉、煤气净化设
备和除尘设备；机械设备的技术服
务等
永源节能原股东均放弃参与本次增资扩股。
10、最近一年一期的经营状况:
单位：人民币万元
项 目 2014年度 2015年7月末
资产总额 2,138.67 3,256.68
负债总额 759.73 767.73
净资产 1,378.94 2,488.95
2014年度 2015年1-7月
营业收入 1,129.57 556.91
营业利润 -90.55 -91.79
净利润 -19.37 10.80
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信赣
审字[2015]第 00298 号审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对永源节能相关资产进行了
评估。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于 2015 年 10 月 8 日出具的中铭
评报字[2015]第 2058 号评估报告，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，公司资产负债
评估具体情况：资产账面值为 3,256.68 万元，评估值为 3,255.81 万元；负债账面
值为 767.73 万元，评估值为 767.73 万元；净资产账面值 2,488.95 万元，评估值为
2,488.08 万元。
依据谨慎性原则，本次交易价格以经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以
资产基础法评估后的每股净资产 1.35 元为基础，参考永源节能前次增资扩股执行价
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格 1.70 元/股及环保节能行业平均估值水平，经与交易方全体股东友好协商，永源
节能本次增资按照每股 1.70 元的价格向黑猫公司发行股份 2,059 万股，共募集资金
3,500.30 万元。增资完成后，永源节能注册资本由 1,845 万元增加到 3,904 万元，
增资溢价部分计入增资扩股后公司的资本公积，由本次增资完成后的全体股东按各
自持股比例享有。
增资完成后永源节能股权结构如下：
股 东 名 称 持股数量（万股） 持股比例
江西黑猫炭黑股份有限公司 2,059 52.74%
景德镇市焦化工业集团有限责任公司 1,200 30.74%
河南中鸿实业集团有限公司 235 6.02%
南昌市国昌环保科技有限公司 210 5.38%
佛山丰汇机械有限公司 200 5.12%
合 计 3,904 100.00%
五、拟签订的增资扩股协议主要内容
甲方/投资方：江西黑猫炭黑股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方/原股东： （以下简称“乙方”）
股东一、景德镇市焦化工业集团有限责任公司
股东二、佛山丰汇机械有限公司
股东三、南昌市国昌环保科技有限公司
股东四、河南中鸿实业集团有限公司
江西永源节能环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2010 年 10
月 14 日，公司注册资本为人民币 1,845 万元；其中景德镇市焦化工业集团有限责任
公司出资人民币 1200 万元，占公司注册资本的 65.04％；佛山丰汇机械有限公司出
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资人民币 200 万元，占公司注册资本 10.84％; 南昌市国昌环保科技有限公司出资
人民币 210 万元，占公司注册资本 11.38％; 河南中鸿实业集团有限公司出资人民
币 235 万元，占公司注册资本 12.74％;
为进一步扩大公司规模，提升竞争实力，甲方和乙方四位股东经友好协商，同
意对公司实施增资扩股，引入甲方为新的控股股东，现就有关增资问题达成以下协
议：
1、甲、乙二方同意，公司注册资本由目前的人民币 1,845 万元增至人民币 3,904
万元。
2、甲、乙二方理解并同意，本次增资扩股由甲方单方面出资，乙方四位原股东
放弃参与本次增资。公司截止 2015 年 07 月 31 日经中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司评估后的每股净资产为 1.35 元。经全体股东协商，本次增资按照每股 1.70
元的价格向甲方发行股份 2,059 万股，共募集资金 3,500.30 万元。此次增资由甲方
以现金方式增资 3,500.30 万元。本次增资完成后公司注册资本由 1,845 万元增加到
3,904 万元，增资溢价部分计入增资扩股后公司的资本公积，由本次增资完成后的
全体公司股东按各自持股比例享有。
3、增资完成后，甲方变更为公司控股股东，持股 2059 万股，占公司总股本的
52.74%，景德镇市焦化工业集团有限责任公司持股 1200 万股，占公司总股本的
30.74％；佛山丰汇机械有限公司持股 200 万股，占公司总股本的 5.12％; 南昌市
国昌环保科技有限公司持股 210 万股，占公司总股本的 5.38％; 河南中鸿实业集团
有限公司持股 235 万股，占公司总股本的 6.02％;
4、在公司增资完成后，甲、乙二方应及时进行董事会和监事会改选（新董事会
由 7 名董事组成，其中甲方派出 3 名董事，乙方股东一派出 2 名董事，股东三和股
东四各委派 1 名董事；监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名监事，乙方股东
一和股东二各委派 1 名监事）同时修改公司章程，并向工商行政管理部门办理相应
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的变更登记手续。
5、若甲、乙二方中任何一方未按约履行其出资义务的，守约方有权要求其承担
相应的违约责任。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为公司自有资金；
4、本次收购的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对公司的影响
黑猫公司本次增资收购永源节能，可以在进一步做好炭黑主业的同时完善并提
升黑猫公司节能环保和资源循环利用水平，进而提升公司的综合竞争力；并且由于
黑猫公司对节能环保及合同能源管理行业未来的发展持积极乐观态度，故黑猫公司
拟通过永源节能实现在炭黑及相关行业对节能环保技术的应用和服务，从而实现黑
猫公司业务结构的多元化和现有主营业务的技术升级，为黑猫公司拓宽炭黑主业以
外的市场空间并发掘新的利润增长点。
黑猫公司计划未来通过永源节能对各炭黑生产线进行进一步节能环保处理，本
次收购永源节能可避免未来新增关联交易。
本次交易拟使用公司自有资金，因交易金额较小，不会对公司当前主业的发展
构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成重大不利影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除已披露的日常关联交易外，年初至本公告披露日，公司与关联人景德镇市焦
化工业集团有限责任公司未发生其他类型的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事对该交易事项进行了事前认可：本次增资收购所涉及的关联交易
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定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关
规定。同意将《关于增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司暨关联交易的议
案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司增资收购永源节能股权所涉及的关联交易定价合理，不存
在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次增资收购有利于公司进一步做好环保节能和资源循
环利用工作，提升核心竞争力；公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关
联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议，
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见，
3、保荐机构关于本次关联交易的核查意见，
4、本次关联交易标的公司的评估报告
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
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