证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2015-47
华北高速公路股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速或本公司”）第六届董事会第二
十三次会议于 2015 年 10 月 23 日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于 2015
年 10 月 28 日下午 14:00 时在本公司四层会议室召开。公司董事共 14 名，出席会议的
董事 9 名，董事杨华森先生、彭顺义先生、独立董事耿小平先生、李英平先生、吴秋兰
女士因工作原因未能出席会议，已分别委托董事长郑海军先生、独立董事李华杰先生、
陈巍女士代为行使表决权。监事会 6 名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事 14
名，实际行使表决权董事 14 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：
一、审议关于国电科左后旗光伏发电有限公司向华北高速借款的议案，并授权公司
董事会签署相关协议。
国电科左后旗光伏发电有限公司（以下简称：科左公司）为本公司控股子公司，自
并网发电后运营稳定。由于科左公司光伏发电项目尚未列入国补目录，科左公司仅靠自
身的标杆电费收入无法承担应付款的支付，为遵守协议约定，保证科左公司运营及本公
司在市场中的商业信誉不受影响，科左公司拟向股东进行借款用于对外应付款项的支
付。
2014年科左公司股权转让后股东结构是本公司占84.31%、联合光伏（常州）投资有
限公司（以下简称“联合常州光伏”）占9.37%、国电奈曼风电有限公司（以下简称“国
电奈曼” ）持股6.32%。本公司和联合常州光伏当时决定在股权转让后对科左公司进行
增资。今年4月份，联合常州光伏表示放弃增资计划，本公司第六届董事会第16次会议
审议通过了《关于国电科左后旗光伏发电有限公司增资方案变更的议案》。增资方案变
更后，公司股权比例上升为96.68%，目前正在办理工商变更手续。
在此背景下，联合常州光伏表示无意继续出资向科左公司提供资金，造成此次本公
司向科左公司借款事项中关联方股东未能同比例出资的情况，按照《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》7.4.5条款，发生关联方股东在对外财务资助事项中不同比
例出资的现象时，该议案需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表
决。
为支持科左公司的持续运营和发展，本公司董事会拟同意与科左公司签订借款总额
不超过 1.6 亿元的借款协议，期限两年，科左公司可分批提款，利率按照实际借款期限
的同期贷款利率上浮 10％。
9 票同意，2 票反对，0 票弃权。（关联董事回避表决）
董事曹伟投了反对票。反对理由是：还款来源未能得到充分保障。
董事肖志文投了反对票。反对理由是：借款议案待提供相关资料后再议。
该议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会进行审议。
公司独立董事已就该议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
二、审议无锡盾建基金项目计提减值准备的议案。
本公司全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺公司”）于 2013 年 6
月 7 日出资 5000 万元入伙北京恒丰投资中心（有限合伙），成为该有限合伙企业的有限
合伙人。上述出资定向投资于和信联合资本管理有限公司（以下简称和信资本）发起的
无锡盾建基金项目。该基金以委托贷款方式向无锡盾建重工制造有限公司（以下简称“盾
建重工”）提供融资，盾建重工将贷款资金用于补充流动资金，盾建重工以其二期厂房
及土地进行抵押。
该项目投资期限为 12 个月，预期年化收益率 11%，每 6 个月分配一次收益。投资
期预计收益总额 550 万元，半年期收益 275 万元已按期兑付，剩余本息共计 5275 万元，
于 2014 年 6 月逾期。
华祺公司于 2014 年 6 月 9 日正式函告所投基金普通合伙人和信资本，要求如约兑
付该产品本息，之后华祺公司与和信资本及盾建重工就本息兑付问题进行多次协商。
2014 年 9 月 3 日和信资本应华祺公司要求以合伙企业（北京恒瑞）名义对盾建重工在
无锡市中级人民法院提起诉讼，涉诉金额 4350 万元及逾期利息。2014 年 9 月 5 日无锡
中院正式受理此案，2014 年 11 月 21 日开庭审理，2015 年 2 月 26 日无锡市中级人民法
院对该案件进行第二次书面质证意见交换，目前尚未判决。
为减少融资方再融资不确定因素及实际控制人转移个人资产，本公司提出申请对实
际控制人个人资产对应的公司投资的本息金额进行财产保全，以维护公司利益。该议案
于 2015 年 4 月 9 日获本公司董事会审议通过，并提交无锡市中级人民法院，相关保全
正在执行中。
2015 年 9 月公司获悉盾建项目主要抵押资产二期厂房因施工工程款纠纷被法院执
行拍卖,现二期厂房及土地经三次拍卖流拍后价值持续走低，预计拍卖成交后需优先支
付工程款。剩余款项将归还至基金公司账户。基金公司收到上述款项后将优先扣除其应
收基金管理费、通道费、服务费等，剩余资金再行对全体基金投资人进行分配。综上分
析认为盾建项目抵押物拍卖支付工程款后价值非常有限且存在一定的不可控因素。
2015 年 6 月和信资本曾就盾建公司并购重组问题函告华祺公司,预计于 2015 年 9
月底完成重组工作。截至 9 月 30 日，盾建项目的重组没有按期完成。
同时，律师会同本公司基金小组成员对盾建基金项目的资金流向、投资关系、担保
关系及法律关系进行整理，并对盾建公司的现状进行了走访查证，目前该公司生产全部
停顿，已无办公人员，一期厂房已抵押给其贷款银行，抵押给本公司所投基金产品的二
期厂房因上述工程款纠纷处于再拍卖司法过程中，另有其他涉诉案件正在法院审理过程
中。虽然无法获得盾建公司的近期财务报表等资料，但基于以上情况，本公司推断盾建
公司已处于资不抵债的状况。
鉴于盾建公司的经营现状，以及该项目主要抵押物由于工程施工方胜诉判决而被执
行拍卖，且已三次流拍，司法拍卖所得归还工程施工款后，可归还抵押权人的金额预计
会远低于基金公司应收回的投资金额，且具有较大的不确定性；同时，盾建公司并购重
组未能按计划于 2015 年 9 月底实施。因此，该项目收回的可能性较前期已发生较大变
化，根据盾建公司目前的重组与抵押物现状，本公司董事会本着谨慎性原则同意对该笔
5275 万投资本息全额计提减值准备。
14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议公司第三季度报告正文及全文。
14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案。
14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案详情请参见公司公告《华北高速关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通
知》。
五、关于杨利军辞去公司总经理及董事会授权董事长郑海军代为行使总经理职责的
议案。
鉴于杨利军先生因个人原因辞去公司总经理职务，公司董事会授权董事长郑海军代
为行使公司总经理职责，授权有效期不超过 2015 年 12 月 31 日。
13 票同意，1 票反对，0 票弃权。
独立董事陈巍投了反对票。反对理由是：投资盈亏是正常经营行为，不能因一次投
资失败而否定一个优秀的领导。
华北高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十月二十八日
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