证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-120
湖南千山制药机械股份有限公司
关于预留限制性股票第二期股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召
开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第二期股票
解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定
办理预留限制性股票第二次解锁期股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对
象共计24人，可申请解锁的限制性股票数量为871,600股，占公司股本总额的
0.24%。具体情况如下：
一、董事会关于满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预
留限制性股票第二次解锁期解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章关于锁定期的规定：
“自预留限制性股票授予日起1年为锁定期”。公司激励对象所持的预留限制性
股票的授予日为2013年8月13日，截至2014年8月12日，公司激励对象所持的预留
限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的预留限制性股票第二次
解锁期解锁条件及达成情况如下：
是否达到解锁条件
限制性股票激励计划约定的解锁条件
的说明
1、业绩考核条件（净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计
算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润为依据计算
的加权平均净资产收益率；）
公司2014年度实现业绩
（1）公司2014年度的净利润不低于2011年度的220%；
均达到业绩考核条件，
（2）公司2014年度的净资产收益率不低于10%；
达到解锁条件。
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生该等情形，
者无法表示意见的审计报告；
达到解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 激励对象未发生该等情
（4）激励对象单方面终止劳动合同； 形，达到解锁条件。
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职
务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违
纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
激励对象在考核期内考
4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。 核均为合格及以上，达
到解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的预留
限制性股票第二次解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年第四次临时股
东大会之授权，董事会同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性
股票第二次解锁期的股票解锁相关事宜。
二、预留限制性股票第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定的解锁安排：预留
限制性股票在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可以分两次申请解锁，第一
次解锁期为授予日起12个月后至24个月内，第二次解锁期为授予日24个月后至36
个月内，每次解锁数量为预留限制性股票总数的50%。
限制性股票激励计划预留限制性股票28名激励对象中4人因个人原因辞职已
不符合激励条件，公司回购了其所持的股份。本次符合解锁条件的激励对象共计
24人，本期可解锁的限制性股票数量为871,600股，占公司股本总额的0.24%。具
体如下：
预留授予限制 第二期可解锁限制性
姓名 职务
性股票(股) 股票(股)
邹永红 副总经理 200,000 100,000
中层管理人员及核心技术（业务）人员 1,651,200 771,600
合计 1,851,200 871,600
备注：1、公司预留限制性股票授予后，2015年4月15日经公司2014年度股东大会审议通
过，公司以总股本180,797,660股为基数，以资本公积金每10股转增10股。因此激励对象获
授限制性股票包含了该股票股利。
2、本计划对激励对象出售其持有的千山药机股票的规定为：
（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以
其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及千山药机公
司治理文件的相关规定。
（2）公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证
券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的千山药机
股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有
的公司股份。
三、独立董事关于预留限制性股票第二期解锁的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的预留限制
性股票第二次解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《湖南千山
制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》”）中对预留限制性股票第二次解锁期股票解
锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披
露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，
公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁期股票解锁条件已经达成，
且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》所授予的预留限制性股票第二期股票解锁相关事
宜。
四、监事会关于预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名
单的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留限制性股票第二
个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的24名激励对象均
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定
的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象
范围。同时，公司依据《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2014年度工作考
核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次可解锁的24
名激励对象2014年度个人绩效考核结果均为合格及以上，同意公司按《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》办理限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二
个解锁期股票的解锁事宜。
五、律师事务所关于第二期限制性股票解锁事宜的法律意见
本次股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司预留限
制性股票第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
湖南千山制药机械股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月二十九日
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