关于湖南千山制药机械股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁相关事项的
法律意见书
致: 湖南千山制药机械股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“千
山药机”或“公司”)委托, 指派黄艳律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个
备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法
律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激
励计划”)预留限制性股票第二期解锁有关事项(以下简称“预留限制性股票第二期解锁事
项”), 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供千山药机预留限制性股票第二期解锁事项之目的使用, 未经本所书
面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为预留限制性股票第二期解锁
事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 预留限制性股票第二期解锁事项的条件满足情况
(一) 本次股权激励计划预留限制性股票的锁定期已届满
根据《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以
下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的规定, 本次股权激励计划预
留限制性股票锁定期为自预留限制性股票授予日起 1 年。在锁定期内, 激励对
象根据本次股权激励计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让。锁定期后的
2 年为解锁期。在解锁期内, 若达到本次股权激励计划规定的解锁条件, 激励
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对象可分 2 次申请解锁: 第一次解锁期为授予日 12 个月后至 24 个月内, 激励
对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%; 第二次解锁期为授予日
24 个月后至 36 个月内, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
50%。
2013 年 8 月 13 日公司召开第四届董事会第二十四次会议, 审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定公司本次股权激励计划预留限
制性股票的授予日为 2013 年 8 月 13 日。截至 2014 年 8 月 13 日, 公司本次
股权激励计划授予的预留限制性股票锁定期已届满。在锁定期后的第二个解锁
期内(授予日 24 个月后至 36 个月内), 该等激励对象在相应解锁条件成就的前
提下, 可申请解锁其所获授限制性股票总量的 50%的限制性股票。
(二) 关于预留限制性股票第二期解锁条件的满足情况
1. 根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定, 预留限制性股票第
二期解锁的绩效考核目标如下:
(1) 以 2011 年净利润作为固定计算基数, 2014 年公司净利润增长率达
到或超过 120% (前述净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作
为计算依据);
(2) 2014 年公司净资产收益率不低于 10%(净资产收益率系以扣除非
经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率);
(3) 解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
经本所律师核查, 根据《湖南千山制药机械股份有限公司 2014 年度报
告》以及《湖南千山制药机械股份有限公司 2011 年度报告》 公司 2011
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
49,024,283.01 元, 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 112,114,729.06 元, 较 2011 年度增长 128.69%; 公司 2014
年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
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为正数。公司 2014 年度的加权平均净资产收益率高于 10%。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司预留限制性股票第二期解锁的绩效
考核目标已经满足。
2. 根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定, 激励对象在申请解
锁限制性股票时, 千山药机不得发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3) 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
经本所律师核查, 根据《湖南千山制药机械股份有限公司 2014 年度报
告》以及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述任
一情形。
3. 根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定, 激励对象在申请解
锁限制性股票时, 激励对象不得发生如下任一情形:
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(4) 激励对象单方面终止劳动合同;
(5) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于挪用资金、职务
侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法
违纪行为, 或者严重失职、渎职行为, 给公司造成损失的。
经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 千山药机
本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象中有 4 名已因个人原因
辞职, 公司已回购该 4 名人员所持有的限制性股票。剩余 24 名预留限
制性股票激励对象均未发生上述任一情形。
4. 根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定, 激励对象上一年度
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绩效考核为合格及以上, 方可申请解锁限制性股票。经本所律师核查,
根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果以及公司监事
会的审核, 本次预留限制性股票可解锁的 24 名激励对象 2014 年度个人
绩效考核结果均为合格及以上。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司预留限制性股票第
二期解锁的条件均已满足。
二. 预留限制性股票第二期解锁事项已履行的程序
1. 2012 年 11 月 19 日公司召开 2012 年第四次临时股东大会, 审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》, 授
权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认, 并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使; 授权董事会决定激励对象是否可以解锁并
办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
2. 2015 年 10 月 29 日公司召开第五届董事会第十三次会议, 审议通过了《关于
预留限制性股票第二期股票解锁的议案》, 认为本次股权激励计划中预留限制
性股票第二次解锁期对应的解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员
会对激励对象进行审核后, 确定本次符合解锁条件的激励对象共计 24 人, 本
期可解锁的限制性股票数量为 871,600 股。
3. 公司独立董事顾维军、周仁仪、蔡弘于 2015 年 10 月 29 日对本次股权激励计
划预留限制性股票第二期解锁事项发表了独立意见, 认为公司的经营业绩、激
励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划(草案修订
稿)》中对预留限制性股票第二次解锁期股票解锁条件的要求, 各激励对象限制
性股份限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业
板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规的规定, 未侵犯公司及全体
股东的利益, 公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁期股票
解锁条件已经达成, 且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况,
同意公司办理《限制性股票激励计划(草案修订稿)》所授予的预留限制性股票
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第二期股票解锁。
4. 2015 年 10 月 29 日公司召开第五届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于
核查限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单
的议案》, 认为本次可解锁的 24 名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范性文
件规定的激励对象条件, 符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激
励对象范围。同时, 公司人力资源部依据《湖南千山制药机械股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进
行了 2014 年度工作考核, 公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审
核, 确认本次可解锁的 24 名激励对象 2014 年度个人绩效考核结果均为合格及
以上, 同意公司按《限制性股票激励计划(草案修订稿)》办理预留限制性股票
第二个解锁期股票的解锁事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司预留限制性股票第
二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘
录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划预留限制
性股票第二期解锁的条件均已满足; 公司预留限制性股票第二期解锁事项已履行的程
序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激
励计划(草案修订稿)》的相关规定。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)
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(此页无正文, 为《通力律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计
划预留限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书》之签字页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄 艳 律师
张 洁 律师
二○一五年十月二十九日
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