证券代码:000531 证券简称:穗恒运 A 公告编号:2015—033
广州恒运企业集团股份有限公司
关于参与广州中以生物产业投资基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
根据本公司第八届董事会第四次会议决议,同意公司以自有资金
不超过 1 亿元参与广州中以生物产业投资基金,该基金规模不超过
6.06 亿元,具体以工商部门核准为准。由于合作方之一广州国际生
物岛科技投资开发有限公司为本公司股东广州开发区工业发展集团
有限公司(持有本公司 11.49%股权)全资子公司。根据《股票上市
规则》规定,上述合作构成关联交易。
一、关联交易概述
本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于参与广州中以
生物产业投资基金的议案》。 同意:
1.公司以自有资金不超过 1 亿元参与广州中以生物产业投资基金
(该基金规模不超过 6.06 亿元,具体以工商部门核准为准),持股
16.5%,担任有限合伙人之一。
2.授权公司经营班子代表公司董事会,全面负责公司本次参与广
州中以生物产业投资基金的工作,包括但不限于签署各种协议文件、
证照办理、落实投入资金等。
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由于合作方之一广州国际生物岛科技投资开发有限公司为本公
司股东广州开发区工业发展集团有限公司(持有本公司 11.49%股权)
全资子公司。根据《股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可了该关联交易,并对该关联交易发表了独
立意见。关联董事钟英华先生、蒋自云先生回避表决。本议案经 9 名
非关联董事投票表决通过。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方(合作方)基本情况
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G.L.K. 广东冠昊生命 广 州 国 际 生 物 岛
广州产业投资基
Investme 广州白云山医药集团股份 健康科技园有 科 技 投 资 开 发 有
相关方 金管理有限公司
nts Ltd. 有限公司(白云山) 限公司(科技 限公司(生物岛公
(广州基金)
(“G.L.K.”) 园公司) 司)
非关联方,控 关联方,控股股东
股股东:冠昊 为 本 公 司 股 东 广
非关联方,实际控 生物科技股份 州 开 发 区 工 业 发
非关联方,实际控制人为广
关联关系 非关联方 制人为广州市人 有限公司、广 展 集 团 有 限 公 司
州市国资委
民政府 州产业基金投 ( 持 有 本 公 司
资管理有限公 11.49%股权)
司
36 广州国际生物岛
Smadar 广州市天河区珠 广州开发区科 螺旋四路 3 号第六
Street, 江新城珠江西路 5 广州市荔湾区沙面北街45 学城掬泉路 3 层
住所 Ramat 号广州国际金融 号广州国际企
Gan, 中心 52 层 5202 单 号 业孵化器 D 区
5259632, 元 401 房
以色列
有限责任公司(国 有限责任公司(国
企业性质 —— 股份有限公司(国有控股) 有限责任公司
有控股) 有控股)
广州市高新技 广 州 国 际 生 物 岛
广州市天河区珠
术产业开发区 螺旋四路 3 号第六
江新城珠江西路 5
广州市荔湾区沙面北街 45 科学城掬泉路 层
注册地 —— 号广州国际金融
号 3 号广州国际
中心 52 层 5202 单
企业孵化器 D
元
区 D401 房
广州开发区科 广 州 国 际 生 物 岛
天河区珠江西路 5 学城掬泉路 3 螺旋四路 3 号第六
主要办公 广州市荔湾区沙面北街 45
—— 号广州国际金融 号广州国际企 层
地点 号
中心 61 层 业孵化器 D 区
401 房
Mr. Avner 张国坚
法人代表 Lushi(艾 韩颖 李楚源 3/9
朱卫平
内尔-路西
先生)和
Dr.
Yehoshua
(Shuki)
Jacob
Gleitman
(苏格-基
莱特曼博
士)
注册资本 —— 1 亿元 129,134.07万元 12,100 万元 7 亿元整
税务登记 44011656228348
—— —— —— ——
证号 7
科技推广和应 企业管理咨询服
(1)中西成药、化学原料
用服务(具体 务;资产管理(不
药、天然药物、生物医药、
应经项目请登 含许可审批项
化学原料药中间体的研究
投资管理服务;投 录广州市商事 目);投资管理服
开发、制造与销售;(2)
资咨询服务;企业 主体信息公示 务;企业自有资金
西药、中药和医疗器械的批
主营业务 —— 管理咨询服务;受 平台查询。依 投资;投资咨询服
发、零售和进出口业务;
托管理股权投资 法须经批准的 务;自有房地产经
(3)大健康产品的研究开
基金;股权投资 项目,经相关 营活动;房屋租
发、生产与销售;及(4)
部门批准后方 赁;场地租赁(不
医疗、健康管理、养生养老
可开展经营活 含仓储);房地产
等健康产业投资等。
动。) 开发经营
2014 年
度营业收 —— —— —— —— 30,160,849.97
入
2014 年
—— —— —— —— 27,744,541.17
度净利润
2015 年 9
月 31 日 —— —— —— —— 971,882,672.64
末净资产
此外,出资方之一——广州以琳生物产业创业投资管理有限公司
(暂定名,最终以工商核准登记名称为准,简称“以琳创投”)将作为
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本基金的普通合伙人,负责基金管理和项目的引进、管理和退出等,
尚待成立。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式:参与各方均以自有资金出资。
2、标的基金基本情况
名 称:广州中以生物产业投资基金(具体以工商部门核准为
准)。
注册资本:不超过人民币 6.06 亿元。
经营范围:股权投资、工商咨询、企业管理咨询、风险投资、企
业自有资金投资(具体以工商部门核准为准)。
投资方向:主要投向于来自以色列或和以色列相关的拥有或至少
在中国(包括香港和澳门)享有独家使用权的成熟技术、处于产业化前
期等阶段的生命科学类企业,并且这些企业将在广州注册(仅限于未
上市企业,但可以包括上市公司的子公司)。本基金至少 64%的投资
投向在广州中以生物产业孵化基地注册的企业,不包括合伙或有限合
伙企业。
各合作方出资情况如下:
合伙人 类型 认缴出资额(万元) 认缴比例
以琳业投 普通合伙人 606 1%
生物岛公司 有限合伙人 5000 8.25%
广州基金 有限合伙人 15000 24.75%
科技园公司 有限合伙人 15000 24.75%
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白云山 有限合伙人 15000 24.75%
本公司 有限合伙人 10000 16.5%
合计 —— 60606 100%
中以基金总规模为606,060,000元,分期成立。其中首期各有限
合伙人按认缴出资总额的1/3缴付出资,普通合伙人按有限合伙人当
期出资额总和的1%缴付出资;所有合伙人剩余的认缴出资应当根据
投资的执行情况以及普通合伙人的出资请求进行缴付。
(三)管理及决策机制
1、普通合伙人以琳创投为中以基金管理人及执行事务合伙人,
苏格-基莱特曼博士为执行事务合伙人的关键人员。
(1)以琳创投注册资本为人民币 5,000,000 元。其中,G.L.K.
出资 3,000,000 元,占注册资本的 60%;生物岛公司出资 500,000
元,占注册资本的 10%;广东知光生物科技有限公司(“知光生物”)
出资 750,000 元,占注册资本的 15%;白云山出资 500,000 元,占
注册资本的 10%;本公司出资 250,000 元,占注册资本的 5%。
(2)以琳创投董事会由 5 名董事组成.其中,由 G.L.K.委派 3 名,
由生物岛公司委派 1 名,知光生物委派 1 名。董事长由 G.L.K.委派
之董事担任,副董事长由生物岛公司委派之董事担任。以琳创投设 2
名监事,本公司及白云山各委派 1 名;
(3)以琳创投行政管理人员包括首席执行官一名,由 G.L.K.提
名;副首席执行官一名,由知光生物提名;财务总监一名,由白云山
提名;董事总经理一名,由 G.L.K.提名;首席科技官一名,由 G.L.K.
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提名;首席医务官一名,由 G.L.K.投提名。
(4)苏格-基莱特曼博士现任瓦特枚德有限公司董事长,霍伦技
术研究院执行董事,特拉维夫大学执行董事会理事。苏格-基莱特曼
博士曾任以色列工贸部首席科学家和部长,在推进中以研发合作、高
新技术项目孵化和风险资本等投资方面具有丰富的经验。
2、以琳创投将负责组建投资决策委员会,有关中以基金所有的
投资决定及资金分配的决定均由投资决策委员会作出。投资决策委员
会是在中以基金下设的决策机构,对中以基金关于投资、投资退出及
资金分配的问题做出最终决策。投资决策委员会由 7 名成员组成,
G.L.K.委派 4 名,其中 1 名为投资决策委员会主席;生物岛公司、科
技园公司及本公司各委派 1 名,中方对项目投资决策享有一票否决
权,该否决权由生物岛公司受各中方出资方委托代理行使。
(四)基金存续期
中以基金存续期为 9 年,其中自基金设立之日起起 4 年为“投资
期”;“投资期”届满之日起 3 年为“管理期”;“管理期”届满之日起 2 年为“基
金回收期”。经全体合伙人一致同意,基金回收期可延长 2 年。
(五)基金管理费用
中以基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和
基金运营费用三部分。其中,基金管理费计提标准为:(1)投资期内,
年管理费为基金所有合伙人认缴出资总额的 2%;(2)管理期内,年
管理费为本基金所有合伙人认缴出资总额的 1.5%;(3)回收期内(包
括基金延长期),年管理费为本基金所未回收的已投资项目的投资本
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金的 1%;
(六)基金收益分配
中以基金投资的项目退出即分红。可分配资金的具体分配顺序如
下:1、先按照合伙人各自在基金的出资比例支付给所有合伙人,直
到所有合伙人收到其累计实缴出资额的 120%(含本数);2、超过前
款 120%的可分配资金部分按如下要求分配:(1)75%根据合伙人各
自对本合伙企业的出资比例分配;(2)剩余 25%分配给普通合伙人。
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据
本次关联交易尚未签署交易协议,公司经营班子将根据公司第八
届董事会第四次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
(一)交易目的
紧抓我国与以色列在生物高新产业的战略合作机会,贯彻落实
公司“立足主业、择业发展、科学发展”战略,打造金融投资平台,优
化产业格局。
(二)存在风险
1、该基金各合作方仍需履行审批程序,能否按约出资存在不确
定性。
2、标的基金成立后在经营发展过程中面临拟引进项目的潜在价
值存在不确定性和拟引进以方团队的能力存在不确定性等风险,如果
风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。
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(三)对公司的影响
标的基金的成立将有利于公司积极利用国家发展新兴战略产业
及国际合作的机会,开展金融投资项目,开创新的利润增长点。
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易
进行了事前审核并予以认可,同意提交董事会审议,并发表独立意见
如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及本公司章程有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正
的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
八、备查文件
1.本公司第八届董事会第四次会议决议。
2.独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日
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