东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2148
号核准，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海陆重工”）
完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东吴
证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主承销商”、“独立财务顾问”）
作为本次发行的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，对发行人本次
发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2015年5月26日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票
发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.33元/股。公司
2014 年年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为
6.14元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为22,801,302股，符合股东大会决议和《关
于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2148号）中本次发行不超过22,801,302股新股的要
求。
（三）发行对象
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本次发行对象为徐冉1名自然人，符合股东大会决议及《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
（五）募集资金金额
本次募集资金总额为139,999,994.28元，发行费用共计8,919,932.39元，扣除
发行费用后募集资金净额为131,080,061.89元。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及
募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015 年 5 月 25 日，海陆重工第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的〈苏州海陆重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议〉的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案，
在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。
2015 年 6 月 11 日，海陆重工 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述有
关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015 年 8 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了海陆重工本次发
行。
2015 年 9 月 21 日，海陆重工收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]
2148 号核准文件。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和
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授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）缴款与获配情况
2015年10月13日，东吴证券向本次发行对象发送了缴款通知书。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为22,801,302股，本次发行对象及其
认购的基本情况如下：
序号 发行对象姓名 认购股数（股） 认购金额（元）
1 徐冉 22,801,302 139,999,994.28
（二）验资情况
截至2015年10月13日，发行对象已足额将认购款项汇入主承销商东吴证券为
本次发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月13
日对本次发行募集资金进行验资并出具了《苏州海陆重工股份有限公司验资报
告》（信会师报字[2015]第115368号）。根据该报告，截至2015年10月13日止，东
吴证券指定的银行账户已收到参与本次网下定价发行的投资者缴纳的有效认购
资金总额为人民币壹亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元贰角捌分
（139,999,994.28）。
截至2015年10月14日，主承销商已将上述认购款项扣除独立财务顾问费后的
剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年10月14日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《苏
州海陆重工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第115369号）。根据该验
资报告，截至 2015年10月14 日，发行人本次发行了人民币普通股（ A股）
104,234,524股，每股面值1元，每股发行价格人民币6.14元，其中：发行人民币
普通股（A股）81,433,222股，购买资产格锐环境80%股权的总额为人民币
499,999,983.08元；人民币普通股（A股）22,801,302股，募集配套资金总额人民
币139,999,994.28元，扣除各项发行费用人民币8,919,932.39元，实际募集资金净
额为人民币131,080,061.89元。发行人本次新增注册资本为人民币104,234,524元，
资本公积（股本溢价）为人民币526,845,520.97元。
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经核查，主承销商认为本次发行的配售过程、缴款和验资合规，符合《管
理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 8 月 5 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2015 年 8 月 6 日对此进行了公告。
发行人于2015年9月21日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2015年9月22日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
1、苏州海陆重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公
开的原则，符合目前证券市场的监管要求。
2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的发行对象的
认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，符合发行
人及全体股东的利益。
3、本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，
且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输
送的情况。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人签字：
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尹 宝 亮 张 帅
东吴证券股份有限公司
2015 年 10 月 19 日
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