东吴证券股份有限公司
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年十月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”）的委托，
担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规
定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤
勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方
对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准
确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾
问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见
书、审计报告和评估报告等文件。
目 录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次交易方案 .................................................................................................... 6
二、本次交易发行股份的基本情况 ........................................................................ 6
三、发行对象基本情况 .......................................................................................... 10
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 21
释义
本公司/公司/
上市公司/海 指 苏州海陆重工股份有限公司
陆重工
东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付
核查意见/本
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
核查意见
意见
格锐环境、标
指 张家港市格锐环境工程有限公司
的公司
交易标的、标
指 格锐环境 100%股权
的资产
本次重组、本
次交易、本次 海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境 100%的股权，并
指
重大资产重 募集配套资金
组
交易对方 指 钱仁清等 19 名格锐环境股东
募集配套资
指 徐冉
金认购对象
业绩承诺方 指 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞
独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问/东吴证券
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩 指 国浩律师(上海）事务所
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
审计基准日/
指 2015 年 3 月 31 日
评估基准日
定价基准日 指 海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
格锐环境 100%股权出让给海陆重工并完成工商变更登记手续之日（以工
交割日 指
商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
《购买资产 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等 19 人签署的《发行股份及支付现金
指
协议》 购买资产协议》
《利润预测 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署
指
补偿协议》 的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
《股份认购
指 《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》
协议》
格锐固废 指 张家港市格锐工业固废处置有限公司,格锐环境子公司
清源水处理 指 张家港市清源水处理有限公司,格锐环境子公司
乐江供水 指 张家港市乐江工业供水有限公司,格锐环境孙公司
新锐环境 指 张家港市新锐环境科技有限公司,格锐环境孙公司
合力能源 指 张家港市合力能源发展有限公司,格锐环境子公司
格锐设备 指 张家港市格锐环境设备贸易有限公司,格锐环境子公司
清泉水处理 指 张家港市清泉水处理有限公司,格锐环境子公司
格锐投资 指 苏州格锐环保投资有限公司
瑞士RH公司 指 瑞士 Raschka 投资有限公司，海陆重工于 2013 年收购的子公司
证监会/中国
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理
指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
办法》
《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等 19 名股东所持有的格
锐环境 100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境 80%的股权，
以支付现金方式向交易对方购买格锐环境 20%的股权；同时向自然人徐冉非公开
发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费
用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。徐冉现任海
陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。
（二）本次交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交
易的标的资产格锐环境 100%股权作价 62,500.00 万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择
收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第 518 号《资产评
估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的公司评估情况如
下：
单位：万元
标的资产 账面净资产 评估值 评估增值率
格锐环境 100%股权 6,920.51 62,520.88 803.41%
注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于
母公司所有者的账面净资产
二、本次交易发行股份的基本情况
本次交易发行股份涉及向 19 名交易对方发行股份购买资产和向俆冉发行股
份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为钱
仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张
学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴
惠芬等 19 名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会
议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资
产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考
价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。
公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为 6.14 元/股。
4、发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股
权的交易价格）÷发行价格
公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14 元/
股，本次发行股份数量调整情况如下：
股份支付数（股）
序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例
调整前 调整后
1 钱仁清 39,062.50 80% 25,344,688 50,895,765
2 周菊英 4,375.00 80% 2,838,605 5,700,326
3 邵巍 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993
4 王燕飞 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993
5 张晓冬 3,125.00 80% 2,027,575 4,071,661
6 朱益明 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997
7 袁建龙 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997
8 陆守祥 937.50 80% 608,273 1,221,498
9 宋颖萍 625.00 80% 405,515 814,332
10 马建江 312.50 80% 202,758 407,166
11 陈健 312.50 80% 202,758 407,166
12 孙建国 312.50 80% 202,758 407,166
13 陈建平 312.50 80% 202,758 407,166
14 郭云峰 312.50 80% 202,758 407,166
15 郭德金 312.50 80% 202,758 407,166
16 孙联华 312.50 80% 202,758 407,166
17 蔡国彬 312.50 80% 202,758 407,166
18 吴惠芬 312.50 80% 202,758 407,166
19 张学琴 312.50 80% 202,758 407,166
合计 62,500.00 40,551,500 81,433,222
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19 名自然人以资产认
购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。12 个月之后，在
盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补
偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例
分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14 元/
股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下：
序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股）
1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765
2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326
3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993
4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993
合计 - - - 66,368,077
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（二）配套募集资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金的发行对象为自然人俆冉。
3、发行价格
本次配套募集资金的发行价格为锁价发行。根据本次交易的董事会决议和股
东大会决议，经 2014 年利润分配完成调整后的发行底价为 6.14 元/股。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量为：22,801,302 股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期
自股份上市之日起 36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
7、募集资金量
本次发行募集资金总额为 139,999,994.28 元，扣除发行费用 919,932.39 元，
募集资金净额为 131,080,061.89 元。
三、发行对象基本情况
（一）发行股份购买资产的发行对象
1、钱仁清
姓名 钱仁清
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211966XXXX8816
住所 江苏省张家港市杨舍镇云盘一村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、周菊英
姓名 周菊英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301061963 XXXX 0120
住所 江苏省张家港市杨舍镇云盘 3 村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、邵巍
姓名 邵巍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3205211973 XXXX 6424
住所 江苏省张家港市杨舍镇向阳新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、王燕飞
姓名 王燕飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211973 XXXX 7351
住所 江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、张晓冬
姓名 张晓冬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205821983 XXXX 8517
住所 江苏省张家港市杨舍镇西门新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、朱益明
姓名 朱益明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3101051972 XXXX 4412
住所 张家港市城市风景小区
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
7、袁建龙
姓名 袁建龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211970XXXX 7310
住所 张家港市凤凰镇高庄村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
8、陆守祥
姓名 陆守祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211960 XXXX 5715
住所 张家港市杨舍镇暨阳新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
9、宋颖萍
姓名 宋颖萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3101101969 XXXX 3244
住所 张家港市杨舍镇小河坝新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
10、马建江
姓名 马建江
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3205211963 XXXX 8847
住所 张家港市杨舍镇暨阳新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
11、陈健
姓名 陈健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211976 XXXX 3018
住所 张家港市杨舍镇小闸村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
12、孙建国
姓名 孙建国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3201031966 XXXX 0772
住所 张家港市杨舍镇暨阳新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
13、郭云峰
姓名 郭云峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211967 XXXX 0017
住所 张家港市杨舍镇田垛里村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
14、陈建平
姓名 陈建平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211957 XXXX 3019
住所 张家港市杨舍镇田垛里村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
15、郭德金
姓名 郭德金
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211946 XXXX 0039
住所 张家港市杨舍镇暨阳新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
16、孙联华
姓名 孙联华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211968 XXXX 2333
住所 张家港市杨舍镇城东三里
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
17、蔡国彬
姓名 蔡国彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205211964 XXXX 8817
住所 张家港市杨舍镇暨阳新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
18、吴惠芬
姓名 吴惠芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3205211968 XXXX 4824
住所 张家港市杨舍镇城北村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
19、张学琴
姓名 张学琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3205211951 XXXX 0024
住所 张家港市杨舍镇龙潭新村
通讯地址 张家港市杨舍镇港城大道 70 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）配套募集资金的发行对象：俆冉
姓名 徐冉
曾用名 无
国籍 中国
身份证号码 3205821982XXXX0318
住所 江苏省张家港市杨舍镇公园新村
通讯地址 张家港市东南大道一号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）发行对象与公司的关联关系
徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。除
此之外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2015 年 4 月 28 日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支
付现金的方式购买格锐环境 100%股权；
2015 年 5 月 25 日，公司与钱仁清等 19 名自然人签署了附条件生效的《购
买资产协议》；与钱仁清等 4 名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签
署了附条件生效的《股份认购协议》；
2015 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关
议案；
2015 年 6 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相
关议案。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司
向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。
（二）资产交付及过户
2015 年 10 月 8 日，格锐环境已完成 100%股权过户至海陆重工名下的工商
变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次变更后，海陆重工持有格锐环境
100%股权。
（三）标的资产债权债务处理情况
标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交
割不涉及债权债务的转移。
（四）募集配套资金的股份发行情况
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量（股） 22,801,302
证券面值（元/股） 1.00
发行价格（元/股） 6.14
募集资金量（元） 139,999,994.28
发行对象 俆冉
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2015 年 10 月 22 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
海陆重工已于 2015 年 10 月 22 日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层
预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、
高级管理人员更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等 19 人签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》
海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署了《发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
海陆重工与徐冉签署了《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股
份认购协议》。
上述协议均已生效，上述交易各方正在履行，未出现违反协议的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及其履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易、股份减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州海陆重工
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：
“1、海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披
露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存
在实质性法律风险和障碍。
2、海陆重工本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金
额符合 2015 年第一次临时股东大会通过的发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为海陆重工具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐海陆重工本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
尹宝亮 张 帅
东吴证券股份有限公司
2015 年 10 月 28 日
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