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金城造纸股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

金城造纸股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

2015 年 10 月

金城造纸股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主管人员)吴艳华声明：保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 683,650,085.26 688,465,498.52 -0.70%

归属于上市公司股东的净资产

236,466,906.47 229,452,537.71 3.06%

（元）

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入（元） 34,019,807.87 -60.69% 183,490,047.39 -20.06%

归属于上市公司股东的净利润

-11,667,962.67 -377.84% -15,306,006.35 -1,832.65%

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

-11,431,269.87 -419.31% -12,190,083.81 -899.37%

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

-- -- 7,698,224.20 121.07%

（元）

基本每股收益（元/股） -0.04 300.00% -0.05 -1,712.90%

稀释每股收益（元/股） -0.04 300.00% -0.05 1,712.90%

加权平均净资产收益率 -4.82% -3.75% -6.90% -7.30%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,115,922.54

合计 -3,115,922.54 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 19,312

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

高万峰境内自然人 10.70% 30,802,254 30,802,254 冻结 30,802,254

曹雅群境内自然人 8.67% 24,941,385 24,941,385

锦州鑫天贸易有

境内非国有法人 7.75% 22,303,598 质押 22,303,598

限公司

张寿清境内自然人 3.83% 11,036,070 11,036,070

代国华境内自然人 2.06% 5,937,955

中国银行－嘉实

增长开放式证券境内非国有法人 1.60% 4,614,820

投资基金

邬庆生境内自然人 1.25% 3,609,512

陈荣夫境内自然人 1.02% 2,931,090

重庆振玺投资发

境内非国有法人 0.92% 2,644,194

展有限公司

沈阿花境内自然人 0.89% 2,551,571

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

锦州鑫天贸易有限公司 22,303,598 人民币普通股 22,303,598

代国华 5,937,955 人民币普通股 5,937,955

中国银行－嘉实增长开放式证券

4,614,820 人民币普通股 4,614,820

投资基金

邬庆生 3,609,512 人民币普通股 3,609,512

陈荣夫 2,931,090 人民币普通股 2,931,090

重庆振玺投资发展有限公司 2,644,194 人民币普通股 2,644,194

沈阿花 2,551,571 人民币普通股 2,551,571

中融国际信托有限公司－中融－

长江红荔 1 号结构化证券投资集合 2,548,744 人民币普通股 2,548,744

资金信托计划

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中国建设银行－鹏华价值优势股

2,305,800 人民币普通股 2,305,800

票型证券投资基金

邱江生 2,190,500 人民币普通股 2,190,500

上述股东关联关系或一致行动的

高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。

说明

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组进展情况

2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置

换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》等事项。2015年9月28日，金城股份召开2015年第一次临时股东大会，

会议审议通过上述重大资产重组等事项。2015年10月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知

书》（152952 号），中国证监会受理了公司重大资产重组事项。目前公司重大资产重组事项处于中国证监会审核状态。

本次重组旨在通过资产出售、置换并发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现金城股份主营业务的转型，改善公司

的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升金城股份价值和股东回报。公司本次重大资产重组交易完成后，公

司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%的股权，江苏院有

较强的盈利能力，因此金城股份的盈利能力将显著增强。交易完成后，江苏院可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务

发展，并有助于提升江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，从而提升金城股份发展空间和潜力。

2、关于第一大股东的股权冻结情况

(1)本公司一致行动人之一、第一大股东高万峰因个人债务纠纷，名下持有的金城股份30,802,254股被衡阳中法司法冻结，

高万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议，高万峰同意将其持有的金城股份划转至债权人名下，衡阳中院决定立案

执行。后曹雅群、张寿清向衡阳中院提出执行复议（异议）申请，衡阳中院举行了听证会，驳回曹雅群、张寿清的异议申请。

曹雅群、朱祖国、张寿清向衡阳中院提起诉讼，要求撤销衡阳中院(2014)衡中法民三初字第167号《民事调解书》，衡阳中院

于2015年8月6日开庭审理，此次庭审后法院尚未作出裁决意见。2015年8月21日高万峰的债权人向辽宁省锦州市中级人民法

院提起诉讼，要求高万峰、曹雅群、张寿清及金城股份立即停止有关上市公司重大资产重组事项的审议及决议，并赔偿损失。

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目前，高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，占公司总股本的10.7%，仍被衡阳中院查封冻结。

(2) 实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰等人与债权人合同纠纷一案：因债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让

合同纠纷，债权人于2015年3月26日向兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提出诉前保全申请，要求依法冻结、查

封、扣押朱祖国等人价值860万元的财产或高万峰名下持有金城股份3,246,750股股票中价值860万元的股票。兰州中院于2015

年3月27日作出《民事裁定书》（2015）兰立保字第22号）。兰州中院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执

行，2015年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持

的30,802,254股金城股份股票于2015年3月30日被兰州中院司法轮候冻结。

2015年5月22日，公司收到兰州中院协助执行通知书（2015）兰立保字第22号、第31号、民事裁定书（2015）兰民一初

字第80号，因高万峰提供了反担保，解除高万峰持有的公司股票30,802,254股司法轮候冻结。

2015年10月28日，公司收到兰州中院民事裁定书（2015）兰民一初字第87号、兰民一初字第87-1号，兰州中院准许债

权人申请撤回起诉，并解除担保人相关资产冻结。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变

动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融

资时所作承诺

宝地集团就公司

2014-2015 年的净利润作

出如下承诺:在公司未发

生重大资产重组的情况本公司 2014 年 1-12 月实现的归

下，公司 2014 年、2015 属于母公司所有者的净利润（不

年归属于母公司所有者含恒鑫矿业贡献的利润）为

锦州宝地

其他对公司中小股东的净利润（不含恒鑫矿业 223.61 万元,低于承诺净利润

建设集团 2012 年 12 月 21 日

所作承诺贡献的利润）分别不低于 1,290.39 万元。宝地集团已向公

有限公司

人民币 1,514.00 万元、人司支付了 1,290.39 万元补偿金，

民币 1,619.98 万元。如果履行了 2014 年对公司的净利润

公司最终实现的归属于承诺。

母公司所有者的净利润

未到达前述标准，由宝地

集团在相应会计年度结

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束后 3 个月内以现金方

式向公司补足。

朱祖国及其一致行动人

就恒鑫矿业 2014-2015 年

贡献的净利润作出如下

承诺:在朱祖国为公司的

实际控制人、且公司未发

生重大资产重组的情况

下，公司所持有的恒鑫矿

2015 年 6 月 8 日，公司收到一

业 10%股权在 2014 年度

致行动人 2014 年度利润承诺的

能够实现归属于公司的

补偿款现金 941.60 万元，其中

净利润及实际分红不低

朱祖国及高万峰补偿 434.31 万元，曹雅

于人民币 941.60 万元，

其一致行 2012 年 12 月 21 日群补偿 351.68 万元，张寿清补

在 2015 年度能够实现归

动人偿 155.61 万元。朱祖国及其一

属于公司的净利润及实

致行动人就恒鑫矿业 2014 年贡

际分红不低于人民币

献的净利润作出的承诺履行完

1,007.51 万元。如果恒鑫

毕。

矿业最终实现的归属于

公司的净利润及实际分

红未到达上述标准，由朱

祖国及其一致行动人在

相应会计年度结束后 3

个月内以现金方式向公

司补足。

朱祖国（包括其关联方及由于重组相关各项工作预计难

以在预定时间内全部完毕，2014

一致行动人）在《金城造

年 2 月 14 日朱祖国先生提出推

纸股份有限公司重整计迟至 2014 年 12 月 31 日前提出

划》中承诺：朱祖国（包重大资产重组方案的议案，关于

括其关联方及一致行动朱祖国先生延期提出重组方案

的议案未获 2014 年 4 月 9 日公

人）自重整计划获得法院

司 2014 年第一次临时股东大会

批准之日起 12 个月内提通过。根据 2014 年 7 月锦州市

出重大资产重组方案，将中级人民法院复函以及相关主

体协商情况，同意公司其他寻找

朱祖国包其合法拥有的矿产行业

优质资产注入公司，以提升公司

括其关联优质资产或贵公司股东持续盈利能力，维护广大中小股

2012 年 10 月 12 日

方及一致大会认可的其他优质资东合法权益。目前，公司拟实施

行动人重大资产出售、资产置换及发行

产，经证券监管机关许可

股份购买北京神雾环境能源科

后注入公司，进一步增强技集团股份有限公司（以下简称

和提高公司的持续经营 “神雾集团”）持有的江苏省冶

及盈利能力。拟注入资产金设计院有限公司（以下简称

“江苏院”）100%股权并募集配

的评估值不低于人民币

套资金（以下简称“本次重组”

15 亿元且至少包括朱祖或“本次重大资产重组”）。本次

国持有的恒鑫矿业公司重组完成后，神雾集团将成为公

司控股股东，神雾集团实际控制

全部股权，并同时符合证

人吴道洪先生将成为公司实际

券监管机关关于重大资控制人。作为本次重大资产重组

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产重组的其他条件及要申报、实施的前提，2015 年 9

月 28 日，公司 2015 年第一次临

求。

时股东大会审议通过豁免朱祖

国先生（包括其关联方及一致行

动人）相关资产注入承诺，并认

可公司重组方变更为神雾集团。

对朱祖国（包括其关联方及一致

行动人）在《金城造纸股份有限

公司重整计划》中的第 5 项、第

6 项承诺予以豁免，并以此作为

公司本次重大资产重组实施的

前提条件，该等豁免于公司本次

重大资产重组实施完毕后生效。

朱祖国及其一致行动人在《金城

造纸股份有限公司重整计划》中

的第 7 项承诺，在公司本次重大

资产重组实施完毕之前将继续

履行；如果公司本次重组因未获

得监管机关审核通过等原因而

未能实施的，则朱祖国及其一致

行动人应当继续履行《金城造纸

股份有限公司重整计划》中的第

7 项承诺，直至公司新的资产注

入完成后方可解除；如果证券监

管机关对各方所持股份锁定期

另有要求，则依照证券监管机关

要求执行。

朱祖国及其一致行动人根据重

整计划受让的让渡股票，目前仍

在锁定。一致行动人之一高万峰

因个人债务纠纷，名下持有的金

关于让渡股票锁定的承

城股份 30,802,254 股被衡阳中

诺:朱祖国（及其一致行法司法冻结，高万峰与其债权人

动人）根据重整计划受让经衡阳中院调解，达成调解协

议，高万峰同意将其持有的金城

的让渡股票，自受让之日

股份划转至债权人名下，衡阳中

起 12 个月内不通过任何院决定立案执行。后曹雅群、张

方式向第三方转让，包括寿清向衡阳中院提出执行复议

但不限于在该等股票之（异议）申请，衡阳中院举行了

听证会，驳回曹雅群、张寿清的

朱祖国及上设置质押担保等任何异议申请。曹雅群、朱祖国、张

其一致行权利负担。如果朱祖国未 2012 年 10 月 12 日寿清向衡阳中院提起诉讼，要求

动人能完成前述第 5 项承诺撤销衡阳中院(2014)衡中法民三

初字第 167 号《民事调解书》，

（即重大资产重组承

衡阳中院于 2015 年 8 月 6 日开

诺），则继续延长其受让庭审理，此次庭审后法院尚未作

股票的锁定期安排，直至出裁决意见。2015 年 8 月 21 日

高万峰的债权人向辽宁省锦州