证券代码:200054 证券简称:建摩 B 公告编号:2015-090
重庆建设摩托车股份有限公司
独立董事关于重大资产出售暨关联交易事前同意的说明
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的有关规定,现对公司重大资产出售暨关联交易事项说明如下:
公司拟与公司控股股东中国兵器装备集团公司签署附条件生效的《资产出售协议》。即公
司拟将摩托车业务相关的资产及负债出资设立全资子公司重庆建设机电有限责任公司,并以
重庆建设机电有限责任公司100%股权作为标的,以该标的资产的评估值为交易价格转让给中
国兵器装备集团公司。完成该重大资产出售交易后,公司主营业务将由摩托车及车用空调压
缩机生产及销售变更为车用空调压缩机生产及销售,从而有助于减轻企业负担,改善资产质
量和盈利能力。
为此,我们同意将《关于重大资产出售暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第八
次会议审议。
特此说明。
独立董事:李定清、彭珏、刘渝琳、刘志强
2015 年 10 月 26 日
重庆建设摩托车股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易的独立意见
公司拟与公司控股股东中国兵器装备集团公司签署附条件生效的《资产出售协议》。即公
司拟将摩托车业务相关的资产及负债出资设立全资子公司重庆建设机电有限责任公司,并以
重庆建设机电有限责任公司 100%股权作为标的,以该标的资产的评估值为交易价格转让给中
国兵器装备集团公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成
重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资
产重组》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,现对公司第七届董
事会第八次会议审议的重大资产出售暨关联交易等相关事项发表独立意见如下:
1、本次提交董事会审议的《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)》及其摘要、附条件生效的《资产出售协议》及其他相关协议,符合《公司法》、
《合同法》、《上市公司重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易遵循客观、公平、公允的原则,没有损害公司及中小股东的利益。
3、本次拟出售的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估
报告之评估结果为参考基础。本次评估实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,评估定价具有公允性。
4.本次交易的相关事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过。董事会在审议本次交
易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、完成该重大资产出售交易后,将有助于改善公司的资产质量、增强公司核心竞争力和
盈利能力,符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
独立董事:李定清、彭珏、刘渝琳、刘志强
2015 年 10 月 27 日
重庆建设摩托车股份有限公司
关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性的独立意见
重庆建设摩托车股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向公司控股股东中国兵器装备集
团公司转让摩托车业务的主要资产及负债。就本次资产转让事宜,公司聘请的评估机构北京
卓信大华评估有限公司已出具《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任
公司股权评估项目评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定,经审慎调查,我们认为:
1、北京卓信大华评估有限公司作为本次交易的评估机构,其具有证券、期货相关资产评
估业务资格,北京卓信大华评估有限公司及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合本次评估对象
的实际情况,具有合理性。
3、评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了符合市场
惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报告的目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况,各类资产的评估方法适当,评估定价具有公允性。
综上所述,本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方
法与评估目的相关,出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允,符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
独立董事:李定清、彭珏、刘渝琳、刘志强
2015 年 10 月 27 日
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