重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司
关于
重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二O一五年十月
1-1-1
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受重庆建设摩托车股份有限公司委托,担任本
次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独
立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务管理办法》及《26号准则》等法律、法规的有关规定和要求,按
照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过
对交易双方及其聘请的其他中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查,出具本
独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
作为建设股份本次重大资产重组的独立财务顾问,本独立财务顾问报告是在
假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上
提出的。本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对建设股
份的任何投资建议,也不构成对本次交易后重组效果的保障,对投资者依据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:本次交易各方均
遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;本次交易
各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;有关中介机构对本次交
易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠;国家现行法律、法
规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;本次交易涉及各方所在国家、
地区的社会、经济环境无重大变化;无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
4、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
1-1-2
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
责任。
本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料进行了核查工作,对于对本独立财务顾问报告至关重要而
又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本
独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问注意到本次交易存在尚需履行的批准程序,能否获得相
关批准存在不确定性。本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读建设股份董事会发布的《重庆
建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,以及其他
中介机构为本次交易出具的专业意见和其他公告文件等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上,对建设股份本次重大资产
出售暨关联交易事项及《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)》出具意见,并作出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重庆建设摩
托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规和
中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交中信建投内部核查
机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见。
1-1-3
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
1-1-4
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ......................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .............................................. 2
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 3
目录 ............................................................... 5
第一节 释义 ........................................................ 7
第二节 重大事项提示 ............................................... 10
一、本次交易方案简要介绍 ......................................... 10
二、本次交易构成关联交易 ......................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10
四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 11
五、标的资产的评估情况及交易价格 ................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 11
七、本次交易的决策程序 ........................................... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 15
第三节 重大风险提示 ............................................... 17
一、本次重组的交易风险 ........................................... 17
二、本次重组后上市公司经营风险 ................................... 18
三、股票价格波动风险 ............................................. 19
第四节 本次交易概况 ............................................... 20
一、本次交易的背景和目的 ......................................... 20
二、本次交易的决策过程 ........................................... 21
三、本次交易具体方案 ............................................. 21
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 23
第五节 上市公司基本情况 ........................................... 25
一、公司基本情况简介 ............................................. 25
二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 25
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 27
四、控股股东及实际控制人 ......................................... 27
五、上市公司主营业务概况 ......................................... 27
六、最近两年一期的主要财务指标 ................................... 27
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 29
八、最近三年合法合规情况 ......................................... 29
第六节 本次交易对方基本情况 ....................................... 30
一、本次交易对方基本情况 ......................................... 30
二、本次交易对方历史沿革 ......................................... 30
三、主营业务发展情况及主要财务数据 ............................... 31
四、最近一年简要财务报表 ......................................... 32
五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 ....... 33
1-1-5
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
六、下属企业情况 ................................................. 33
七、最近三年注册资本变化情况 ..................................... 36
八、兵装集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况 ......................................................... 36
九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................... 37
第七节 交易标的基本情况 ........................................... 38
一、建设机电基本情况 ............................................. 38
二、建设机电历史沿革 ............................................. 39
三、建设机电股权结构及控制关系 ................................... 39
四、建设机电长期股权投资情况 ..................................... 40
五、建设机电非股权资产情况 ....................................... 53
六、建设机电债务情况 ............................................. 67
七、标的资产的抵押、质押、对外担保及诉讼情况 ..................... 68
八、标的资产相关的人员安排 ....................................... 68
九、最近三年资产评估情况 ......................................... 69
十、标的资产的财务情况 ........................................... 70
第八节 交易标的评估情况 ........................................... 72
一、资产评估情况 ................................................. 72
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的
分析 ............................................................. 84
三、上市公司独立董事的独立意见 ................................... 84
第九节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 86
第十一节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 89
一、本次交易的合规性分析 ......................................... 89
二、交易定价合理性分析 ........................................... 92
三、本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ......... 93
四、本次交易对上市公司未来经营的影响 ............................. 98
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................. 99
六、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险、
相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................ 100
七、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析 ...... 102
第十二节 独立财务顾问结论性意见 .................................. 103
第十三节 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见 .................. 104
一、内部核查程序 ................................................ 104
二、内部核查意见 ................................................ 104
第十四节 备查文件及备查地点 ...................................... 105
一、备查文件目录 ................................................ 105
二、备查文件地点 ................................................ 105
附件:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组 . 108
1-1-6
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第一节 释义
本报告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下涵义:
公司、本公司、上市公司、建设股
指 重庆建设摩托车股份有限公司,股票代码 200054
份
兵装集团、控股股东、交易对方 指 中国兵器装备集团公司
交易双方 指 建设股份与兵装集团
重庆建设工业(集团)有限责任公司,曾用名建
建设集团 指
设工业(集团)有限责任公司
重庆建设车用空调器有限责任公司,为本公司全
空调公司 指
资子公司
上海建设摩托车有限责任公司,为本公司控股子
上海建设 指
公司
重庆建设摩托车经销有限公司,为本公司控股子
经销公司 指
公司
重庆建设销售有限责任公司,为本公司控股子公
销售公司 指
司
重庆建设雅马哈摩托车有限公司,为本公司合营
重建雅 指
企业
株洲建设雅马哈摩托车有限公司,为本公司合营
株建雅 指
企业
重庆富业达物业管理有限公司,为本公司联营企
富业达 指
业
通盛建设 指 重庆通盛建设工业有限公司,为本公司联营企业
重庆平山泰凯化油器有限公司,为本公司参股公
平山泰凯 指
司
重庆长安汽车股份有限公司,为兵装集团下属企
长安汽车 指
业
重庆长安铃木汽车有限公司,为兵装集团下属企
长安铃木 指
业
河北长安 指 河北长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业
南京长安 指 南京长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业
合肥长安 指 合肥长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业
重庆南方摩托车有限责任公司,为兵装集团下属
南方摩托 指
企业
江门轻骑华南摩托车有限公司,为兵装集团下属
江门轻骑 指
企业
重庆长安汽车客户服务有限公司,为兵装集团下
长安汽车客服 指
属企业
长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司,为兵装集
长安福特哈分 指
团下属企业
中国嘉陵工业股份有限公司(集团),为兵装集
中国嘉陵 指
团下属企业
江西昌河铃木汽车有限责任公司,为兵装集团下
昌河铃木 指
属企业
1-1-7
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
重庆北方进出口贸易有限责任公司,为兵装集团
进出口公司 指
下属企业
重庆建兴机械制造有限责任公司,为兵装集团下
建兴机械 指
属企业
雅马哈 指 日本雅马哈发动机株式会社
台雅 指 香港台雅有限公司
济南轻骑摩托车有限责任公司,为兵装集团下属
济南轻骑 指
企业
重庆建设机电有限责任公司 100%股权,建设机电
建设机电、标的公司、标的资产、
指 为建设股份以摩托车业务资产和负债设立的全
拟出售资产、拟置出资产
资子公司
兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电
本次交易、本次重组、本次重大资
指 100%股权,建设机电为上市公司以摩托车业务相
产出售、本次重大资产重组
关资产和负债出资设立的全资子公司
交易价格 指 本公司出售标的资产的对价
《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售
报告书、本报告书 指
暨关联交易报告书(草案)》
《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》
《备考审计报告》 指
(信会师报字[2015]第 711494 号)
《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建
评估报告 指 设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》
(卓信大华评报字(2015)第 1080 号)
建设股份与兵装集团于2015年10月26日签署的
《资产出售协议》 指
《资产出售协议》
建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的
《资产负债注入安排协议》 指
《资产负债注入安排协议》
审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日
交割日 指 本公司将标的资产过户至交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
(中国证券监督管理委员会令第 54 号)
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
律师、律师事务所 指 重庆索通律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
1-1-8
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
元、万元 指 人民币元、万元
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月
注:本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五
入原因所致。
1-1-9
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案简要介绍
为积极扭转公司亏损局面,有效提升盈利能力及持续发展能力,维护公司股
东特别是中小股东的利益,建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关
的资产及负债,兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日,经上市公司第
七届董事会第七次会议审议通过,上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资
设立全资子公司建设机电,由建设机电承接摩托车业务相关的资产(含负债)、
业务和员工,因此,本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以
标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估
值为基础确定。
本次交易完成后,本公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售
变更为车用空调压缩机生产、销售,并将在经济发展新常态下,继续秉持保护公
司股东利益的原则,主动把握市场机遇,改善盈利能力。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日,兵装集团持有本公
司71.13%股份,系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于本公司的关联方,因此本次交易
构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时,关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10
万元,根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》,本次交
1-1-10
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元,占建设股份2014年度经
审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%,根据《重组管理办法》的相关
规定,本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,
本公司的控股股东仍为兵装集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不构
成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及
发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、标的资产的评估情况及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价
值为依据,经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定
交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份
有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以2015
年8月31日为评估基准日,标的资产的净资产账面价值为30.00万元,采用资产基
础法的评估值为29.58万元,评估减值0.42万元,减值率1.40%。经交易双方友好
协商,标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元,上述评估已经兵
装集团备案。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致本公司的股本总额及
控股股东持有的本公司股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影
响。
1-1-11
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。
本次交易后,上市公司不再从事摩托车业务,其主营业务将变更为车用空调压缩
机的生产、销售。
通过本次交易,上市公司将完成摩托车业务相关资产的剥离,完善业务结构
调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间,为公司的持续稳定发展奠定坚
实基础。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及 2015 年 1-8 月财务报
表,以及信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》,上市公司本次交易前
后的主要财务数据和其他重要财务指标(合并报表口径)如下:
单位:万元
2014 年度/2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日
项目 建设股份 建设股份 建设股份 建设股份
增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
248,750.7 127,105.2
资产总额 238,921.10 107,611.55 -54.96% -48.90%
4 6
归属于母公
2153.60
司所有者权 1,732.12 39,035.13 -13,428.12 26,044.97 293.96%
%
益
营业收入 176,361.98 76,734.54 -56.49% 93,070.89 54,154.23 -41.81%
利润总额 -13,351.51 3,028.59 122.68% -14,595.78 3,568.77 124.45%
归属于母公
司股东净利 -13,359.39 3,008.98 122.52% -15,160.24 3,245.79 121.41%
润
注:建设股份 2014 年财务数据已经立信会计师审计,2015 年 1-8 月财务数据未经审计,
如无特殊说明,下同。
(四)本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易完成后,公司每股收益的变化情况如下:
2014 年度 2015 年 1-8 月
项目
交易前数据 备考数据 交易前数据 备考数据
每股收益(元/股) -1.12 0.27 -1.27 0.25
1-1-12
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -1.29 0.29 -1.30 0.22
(元/股)
本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄
当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。
七、本次交易的决策程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 7 月 23 日,兵装集团召开第 93 次党政联席会,审议通过了本次
重组方案。
2、2015 年 8 月 26 日,建设股份召开第七届董事会第七次会议,审议通过
了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015 年 10 月 22 日,标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015 年 10 月 27 日,建设股份召开第七届董事会第八次会议,审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,其
中关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定,在取得上述决策及报批程序前,本公司不得实施本次重
组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,因
此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请投资者关注上述风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下:
序
承诺内容 重组相关方 主要内容
号
关于提供材料真 上市公司及上市 一、公司及其董监高保证为本次交易所提供的
1
实、准确和完整的 公司全体董事、 有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚
1-1-13
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
承诺 监事、高级管理 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
人员 二、公司及其董监高承诺向中介机构所提供纸
质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关
副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有
签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符;
三、公司及其董监高保证所提供的信息真实、
准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将依法承担法律责任;
四、公司保证已履行了法定的披露和报告义务,
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
一、兵装集团已向上市公司提交全部所需文件
及相关资料,同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者
复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆
真实、有效,复印件与原件相符。
二、兵装集团保证所提供的信息真实、准确、
交易对方:兵装 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
集团 陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
成损失的,将依法承担法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确之前,暂停转让兵装
集团在上市公司拥有权益的股份。
1、本次重组前,兵装集团作为上市公司的控股
股东,其控制的中国嘉陵工业股份有限公司等
企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞
争情况。本次重组后,上市公司摩托车业务板
块实现剥离,兵装集团作为上市公司实际控制
人,其控制的其他企业与上市公司主要经营业
务不再存在同业竞争情况。
2、本次重组完成后,兵装集团及兵装集团控制
的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
避免同业竞争承 控股股东:兵装 关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与
2
诺函 集团 上市公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业。
3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知
上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,
以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害。
4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损
失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1-1-14
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东
/实际控制人期间持续有效。
1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定
价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失
公平的关联交易。
2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企
业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司依
规范关联交易的 控股股东:兵装 法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、
3
承诺函 集团 法规、 其他规范性文件以及上市公司章程等的
规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合
理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。
3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损
失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
在担保合同约定的担保期限到期后,解除对建
空调公司
关于解除关联担 设机电1.86亿元的担保
4
保事项的承诺 在担保合同约定的担保期限到期后,解除对销
建设股份
售公司3,000万元的担保
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护,主
要措施如下:
(一)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后,将以公告方式
在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
(二)股东大会及网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上,上市公司将通过交易所上市公司股东大
会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东将通过
交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票,以切实保护流通股股东的合
法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
1-1-15
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
(三)信息披露安排
为保护其他投资者(特别是中小股东)的利益,上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、审计机构等中介机构,确保本次交易相关事宜的合规性,确保
本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。
1-1-16
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第三节 重大风险提示
本次交易存在如下重大风险:
一、本次重组的交易风险
(一)审批风险
本次交易已经公司兵装集团第 93 次党政联席会、第七届董事会第八会议审
议通过批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案,本次交易
尚需取得建设股份股东大会的授权和批准,并通过深圳证券交易所要求的其他程
序。本次交易能否获得上述批准,以及最终相关批准的时间,均存在不确定性,
公司在取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注意投资风险。
(二)本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂
停、中止或取消的可能。
交易过程中,若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项,则本
次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面
临重新定价的风险,提请广大投资者注意投资风险。
(三)标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
(四)上市公司摩托车业务债权债务转移的风险
2015 年 8 月 26 日,上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,上市公司
将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电,上述事项涉及摩
托车业务相关债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署日,
1-1-17
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
上市公司已取得拟转移债务 86.32%金额的债权人的同意函,部分债务转移尚未
获得债权人同意函,提请投资者关注相关风险。
建设股份与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求
建设股份清偿的债务,建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务,或
由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行
的,建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。
(五)相关资产尚未完成过户的风险
因标的资产由上市公司摩托车业务相关资产、负债出资设立,截止本报告书
签署日,本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办
理之中,根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》,建设股份
应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前,但最晚不迟于 2016 年 12 月 31
日,完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名
下的相关法律手续;若未能在约定时间内完成上述工作,上述双方协商延长注入
期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
(一)被实施退市风险警示及暂停上市的风险
上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利
润分别为 1,158.94 万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。2015 年 1-8 月,
上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12 万元。面对主业发展的极大经
营困难,公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但
短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施,根据《上市规则》,公司可能因净利润连续为负
或者净资产值为负值等原因,被实施退市风险警示甚至暂停上市,提请广大投资
者注意投资风险。
(二)经营与管理风险
通过本次交易,上市公司资产及业务结构将发生较大变化,有利于提升盈利
1-1-18
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
能力并增强市场竞争力,但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一
定的不确定性,且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施,将对公司的经
营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求,公司的管理水平如不能适应
本次交易后的业务变化,将造成一定经营与管理风险。
(三)上市公司长期无法分红的风险
截至 2015 年 8 月 31 日,上市公司未分配利润为-133,985.75 万元。本次交
易完成后,如果 2015 年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配
利润较低,公司或将不具备分红的条件,存在一定时期内无法向股东进行现金分
红的风险。此外,本次交易后,上市公司将主要通过子公司空调公司从事车用空
调压缩机生产和销售,空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司
不能及时、充足地向母公司分配现金股利,也将影响上市公司的现金分红能力。
(四)向关联方提供关联担保的风险
本次交易前,空调公司作为建设股份的下属子公司,为建设股份母公司的银
行贷款提供了 1.86 亿元的信用担保,因建设股份摩托车业务相关的负债转移至
建设机电,相应的被担保方变更为建设机电。此外,建设股份为全资子公司销售
公司提供了 3,000 万元的信用担保。本次交易后,建设机电(销售公司为建设机
电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司,上述担保事项形成上市公司(空调
公司)对外担保事项。本次交易后,若被担保方无法按时偿还债务,上市公司(空
调公司)需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济政策调整、
行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等
多种因素的影响,股票价格存在一定波动性。
因此,本公司提醒投资者对上述情况予以关注,结合其他信息披露资料适当
判断并在此基础上进行投资决策。
1-1-19
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
本公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来,随着摩托
车行业低迷,公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长,
但由于摩托车资源配置比重较大,车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下
滑的影响,因此,近两年一期,公司主营业务收入一直处于下滑状态。公司 2013
年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利润分别为 1,158.94
万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。面对主业发展的极大经营困难,公
司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但短期内预计
仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》,若公司 2015 年度继续亏损或净资产为负值将被实施退市
风险警示,2016 年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势,公司在短
期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力,公司面临较大的暂停上市风险。
为保持公司的持续健康发展,维护全体股东尤其是中小股东的利益,公司拟通过
本次交易处置亏损业务资产,增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力,以
实现上市公司股东利益的最大化。
(二)本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对摩托车行业持续下滑,公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务
下滑的影响,若未来公司主营业务仍然亏损或公司净资产为负值,则存在公司股
票被暂停上市及退市的风险。因此,经与控股股东兵装集团协商,公司采取资产
出售的方式减轻自身负担,消除潜在的暂停上市及退市风险,维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力,提升可持续发展能力
通过本次交易,上市公司将摩托车业务及资产出售,将切实减轻经营负担,
并改善上市公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,维护中小股东
1-1-20
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
利益。
3、减少同业竞争,规范公司治理结构
本次交易完成前,上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵(600877)、济南轻
骑均从事摩托车生产与销售业务,存在同业竞争的情况。本次交易后,上市公司
主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争,
规范公司治理结构。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 7 月 23 日,兵装集团召开第 93 次党政联席会,审议通过了本次
重组方案。
2、2015 年 8 月 26 日,建设股份召开第七届董事会第七次会议,审议通过
了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015 年 10 月 22 日,标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015 年 10 月 27 日,建设股份召开第七届董事会第八次会议,审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,其
中关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定,在取得上述决策及报批程序前,本公司不得实施本次重
组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,因
此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请投资者关注上述风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的总体方案为:建设股份向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关
的资产及负债,兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日,经上市公司第
1-1-21
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
七届董事会第七次会议审议通过,上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资
设立全资子公司建设机电,由建设机电承接摩托车业务相关的资产(含负债)、
业务和员工,因此,本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。
本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵
装集团备案后的评估值为基础确定。
(一)交易标的及作价情况
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价
值为依据,经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定
交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份
有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以2015
年8月31日为评估基准日,标的资产的净资产账面价值为30.00万元,采用资产基
础法的评估值为29.58万元,评估减值0.42万元,减值率1.40%。经交易双方友好
协商,标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元,上述评估已经兵
装集团备案。
(二)本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日,兵装集团持有本公
司71.13%股份,系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于本公司的关联方,因此本次交易
构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时,关联股东将回避表决。
(三)本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万
元,根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产《审计报告》,本次交易标的
资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元,占建设股份2014年度经审计的
1-1-22
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
合并财务会计报表期末资产总额的56.34%,根据《重组管理办法》的相关规定,
本次交易构成重大资产重组。
(五)本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,
本公司的控股股东仍为兵装集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不构
成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及
发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致本公司的股本总额及
控股股东持有的本公司股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影
响。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。
本次交易后,上市公司不再从事摩托车业务,其主营业务将变更为车用空调压缩
机的生产、销售。
通过本次交易,上市公司将完成摩托车业务及相关资产的剥离,完善业务结
构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间,为公司的持续稳定发展奠定
坚实基础。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及 2015 年 1-8 月财务报
表,以及信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》,上市公司本次交易前
后的主要财务数据和其他重要财务指标(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日
1-1-23
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
建设股份 建设股份 建设股份 建设股份
增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
248,750.7 127,105.2
资产总额 238,921.10 107,611.55 -54.96% -48.90%
4 6
归属于母公
2153.60
司所有者权 1,732.12 39,035.13 -13,428.12 26,044.97 293.96%
%
益
营业收入 176,361.98 76,734.54 -56.49% 93,070.89 54,154.23 -41.81%
利润总额 -13,351.51 3,028.59 122.68% -14,595.78 3,568.77 124.45%
归属于母公
司股东净利 -13,359.39 3,008.98 122.52% -15,160.24 3,245.79 121.41%
润
注:建设股份 2014 年财务数据已经立信会计师审计,2015 年 1-8 月财务数据未经审计,
如无特殊说明,下同。
(四)本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易完成后,公司每股收益的变化情况如下:
2014 年度 2015 年 1-8 月
项目
交易前数据 备考数据 交易前数据 备考数据
每股收益(元/股) -1.12 0.27 -1.27 0.25
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -1.29 0.29 -1.30 0.22
(元/股)
本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄
当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。
1-1-24
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第五节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 重庆建设摩托车股份有限公司
注册地址 重庆市巴南区花溪工业园建设大道 1 号
上市地点 深圳证券交易所
营业执照注册号 500000400001350
注册资本 人民币 11,937.50 万元
法定代表人 李华光
上市时间 1995 年 7 月 25 日
邮政编码 400054
电话 023-66295333
传真 023-66295333
二、历史沿革及股本变动情况
(一)1995 年设立及上市情况
重庆建设摩托车股份有限公司原名为深圳北方建设摩托车股份有限公司,系
于 1995 年 7 月由建设工业(集团)有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同
发起设立的股份有限公司。1995 年 7 月,公司在深圳证券交易所上市。
(二)2002 年公司名称变更
2002 年 12 月 30 日,公司临时股东大会通过决议,将公司名称由“深圳北
方建设摩托车股份有限公司”变更为“重庆建设摩托车股份有限公司”,并于 2003
年 3 月 11 日办理完毕工商管理登记,在重庆市工商行政管理局领取注册号为
5000001805583 的企业法人营业执照。
(三)2004 年控股股东变更
2004 年 12 月 3 日,建设集团与中国兵器装备集团公司签订《股权转让协议》,
并于 2005 年 1 月 22 日签订《股权转让补充协议》,将持有建设股份的 339,625,000
股国有法人股转让给兵装集团,上述转让于 2005 年 3 月 9 日已获得国务院国有
资产监督管理委员会批准,在 2005 年 5 月获中国证券监督管理委员会批准并豁
1-1-25
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
免兵装集团的要约收购义务,公司控股股东变更为中国兵器装备集团公司。
(四)2005 年变更为外商投资股份制公司
2005 年 9 月,经中华人民共和国商务部商外资审字[2005]0628 号证书批准,
公司由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司;并于 2007 年 8 月办理了相
关的工商变更登记手续,重新领取了注册号为 500000400001350 的企业法人营业
执照,注册地为重庆市,注册资本为人民币 47,750.00 万元。
(五)2007 年法院判决股权变更
2007 年 4 月,经广东省深圳市中级人民法院“(2006)深中法民二破产字第
21-4 号”民事裁定书裁定,将中国北方工业深圳公司持有公司的 17,875,000
股国有法人股的所有权归买受人洋浦新宇峰投资有限公司、冯永辉、顾作成所有,
其中洋浦新宇峰投资有限公司拥有 700 万股;冯永辉拥有 200 万股;顾作成拥有
887.50 万股。
(六)2012 年股权转让
2012 年,洋浦新宇峰投资有限公司将其所持有的公司股权 700 万股转让给
安徽恒生经济发展集团有限公司。
(七)2013 年实施缩股
2013 年 9 月,根据公司股东大会决议及修改后的公司章程,经重庆市对外
贸易经济委员会《重庆市外经贸委关于同意重庆建设摩托车股份有限公司减少注
册资本的批复》(渝外经贸函[2013]219 号)、中国兵器装备集团公司《关于重庆
建设摩托车股份有限公司实施缩股预案有关问题的批复》(兵装资[2013]60 号)
等文件批复,公司按 4:1 的比例对全体股东进行缩股,总股本由 47,750.00 万
股减至 11,937.50 万股,注册资本由 47,750.00 万元减少至 11,937.50 万元,公
司于 2014 年 2 月 21 日完成工商变更登记手续,并取得重庆市工商行政管理局换
发的注册号为 500000400001350 的企业法人营业执照。
1-1-26
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化,公司控股股东一直为中国兵器装备集团公
司,实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会。
四、控股股东及实际控制人
(一)控股股东基本情况
截止本报告书签署日,公司的控股股东中国兵器装备集团公司。
中国兵器装备集团公司的具体情况请见本报告书“第六节 本次交易对方基
本情况”。
(二)实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,国务院国有资产监
督管理委员会根据国务院授权代表国家履行出资人职能。
截止本报告书签署日,公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下
图所示:
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
五、上市公司主营业务概况
上市公司的主营业务分为摩托车和车用空调两个板块。近年来,摩托车行业
整体持续下滑,虽然通过与合资企业的制造资源协同,提升资源效益,但由于行
业颓势未改,摩托车业务的产量和销量都进一步大幅下滑;车用空调业务方面,
通过稳步推进与整车厂的技术与产品合作,压缩机产品结构持续得到调整,满足
不断增长的市场和中高端客户的需求。
1-1-27
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
由于摩托车资源配置比重较大,且受市场需求下降影响,摩托车规模继续大
幅缩减,车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响。公司主营业务
收入下降,合并净利润为负。
六、最近两年一期的主要财务指标
(一)资产负债表主要数据
单位:万元
2014 年 12 月 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 8 月 31 日
31 日 日
流动资产 97,226.00 83,012.04 115,447.14
非流动资产 151,524.74 155,909.06 160,660.91
资产总计 248,750.74 238,921.10 276,108.04
流动负债 246,971.96 224,707.68 247,989.31
非流动负债 15,150.00 12,422.67 12,973.80
负债合计 262,121.96 237,130.35 260,963.11
归属于母公司所有者权益 -13,428.12 1,732.12 15,091.51
股东权益合计 -13,371.22 1,790.75 15,144.93
(二)利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 93,070.89 176,361.98 188,583.15
营业利润 -14,988.95 -15,381.94 -10,176.88
利润总额 -14,595.78 -13,351.51 923.20
净利润 -15,161.97 -13,354.18 959.72
归属于母公司股东的净利润 -15,160.24 -13,359.39 1,158.94
(三)现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,256.04 9,459.87 16,284.87
投资活动产生的现金流量净额 1,098.65 2,794.91 10,946.11
筹资活动产生的现金流量净额 22,527.44 -25,768.77 -18,173.40
现金及现金等价物净增加额 25,943.33 -13,466.68 8,861.24
1-1-28
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截止本报告书签署日,上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查,最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
1-1-29
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第六节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
公司名称 中国兵器装备集团公司
注册地址 北京市西城区三里河路46号
法定代表人 唐登杰
注册时间 1999 年 6 月 29 日
注册资金 人民币 1,746,968 万元
经济性质 全民所有制
营业执照号 100000000031933
组织机构代码 71092492-9
税务登记证号 京税证字 110102710924929
许可经营项目:(无)
一般经营项目:国有资产投资、经营与管理;火炮、枪械、导弹、
炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光
学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆
破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医
疗设备生产与经营的投资与管理;陆路运输企业的投资与管理;机
经营范围
械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、
信息与通讯设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非金属材料
及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维修;货物
的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;
种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外机电
设备工程和境内国际招标工程。
二、本次交易对方历史沿革
1982 年 5 月,经国务院批准,在原第五机械工业部的基础上,组建兵器工
业部。
1986 年 12 月,经国务院批准,兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械
工业委员会,同时撤销兵器工业部和机械工业部。
1988 年 8 月,经国务院批准,成立机械电子工业部(国家机械工业委员会
与电子工业部合并)和中国北方工业(集团)总公司,中国北方工业(集团)总
1-1-30
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
公司隶属于机械电子工业部,负责兵器工业的管理工作。
1990 年 1 月,经国务院、中央军委批准,在中国北方工业(集团)总公司
的基础上,成立中国兵器工业总公司,负责行使兵器工业的行业管理职能。
1999 年 7 月 1 日,中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团
公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团。
三、主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 7 月,作为国家战略性产业,是中央
直接管理的国有重要骨干企业,是国防科技工业的核心力量,是我国最具活力的
军民结合特大型军工集团之一,其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、
国家机械工业委员会。集团公司现拥有长安、天威等 50 多家企业和研发机构,
拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块,培育出了“长安汽车”、“天威变压
器”等一批知名品牌,自主研发的特种产品装备在国防领域起着重要的基础性、
战略性作用。
下属的汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系,
自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四,连续七年蝉联
中国第一自主品牌。摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地,年
产销规模近 400 万辆。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化创新,由天威参与
的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖
特等奖,以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器,
创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有
多个“隐形冠军”企业。集团公司在全球建立了 30 多个生产基地和营销网络,
与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作
关系。2014 年,集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位,跻身世界企业
500 强、列第 169 位。
2、主要财务指标
单位:万元
1-1-31
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 33,486,140.91 31,180,906.11
归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22 4,240,505.40
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 42,449,738.11 36,175,535.05
利润总额 1,696,006.21 1,019,269.48
归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04 13,866.58
四、最近一年简要财务报表
兵装集团 2014 年财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
财务简表如下:
1、2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位:万元
项目 2014年12月31日
流动资产 17,246,549.80
非流动资产 16,239,591.11
资产总计 33,486,140.91
流动负债 16,790,437.73
非流动负债 6,587,872.48
负债总计 23,378,310.21
归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22
所有者权益合计 10,107,830.69
2、2014 年度简要合并利润表
单位:万元
项目 2014年度
营业收入 42,449,738.11
营业利润 1,334,911.63
利润总额 1,696,006.21
净利润 1,237,318.44
归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04
3、2014 年度简要合并现金流量表
单位:万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 3,879,537.91
投资活动产生的现金流量净额 -2,138,147.08
1-1-32
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 -1,321,357.09
汇率变动对现金的影响 1,877.74
现金及现金等价物净增加额 421,911.48
期末现金及现金等价物余额 6,320,674.68
五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关
系
截止本报告书签署日,国务院国资委拥有兵装集团 100%的出资权益,是兵
装集团的控股股东和实际控制人。
六、下属企业情况
截止本报告书签署日,兵装集团拥有全资子企业 44 家,控股子公司 11 家,
基本情况如下:
1、全资子企业
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务
号 地址 (万元)
重庆大江工业有限
1 重庆 61,560.00 专用车辆及乘用车零部件制造与服务
责任公司
黑龙江北方工具有 牡丹
2 7,209.00 机械加工制造
限公司 江
重庆长安工业(集 机械产品加工、汽车物流运输、工程
3 重庆 112,914.31
团)有限责任公司 建设与开发、汽车零部件制造
成都晋林工业制造 摩托车(汽车)减震器产品系列和石
4 成都 17,160.00
有限责任公司 油机械产品系列的生产和制造
成都陵川特种工业 科研开发、机械加工、工具制造、冲
5 成都 8,690.51
有限责任公司 压、焊接、热处理、表面处理
四川华川工业有限
6 成都 7,557.00 气体发生器生产制造
公司
专业性光电材料,特品玻璃、照明玻
成都光明华电有限
7 成都 13,000.00 璃、电子玻璃以及贵金属提纯、加工
责任公司
业务
四川华庆机械有限 数控设备、汽车零部件、射钉紧固器
8 成都 2,275.00
责任公司 材
四川建安工业有限 微型汽车后桥、轻型汽车前后桥、轿
9 雅安 6,000.00
责任公司 车零部件制造与销售
重庆长风机器有限
10 重庆 8,115.00 动力、机械转向器开发、制造与销售
责任公司
湖北华中光电科技 光、机、电一体化产品及分类产品的
11 武汉 10,143.00
有限公司 设计与制造
重庆青山工业有限
12 重庆 3,942.00 各类汽车变速器的研发、生产和销售
责任公司
1-1-33
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
湖北长江光电仪器 精密光电仪器、光学元器件、光通信
13 武汉 2,181.00
厂 元器件的科研、生产、销售
重庆建设工业( 集 机械产品应用研发制造和汽车零部件
14 重庆 12,000.00
团)有限责任公司 生产销售
保定同为电气设备
15 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售
有限公司
机械加工、精密机械加工、激光切割、
冲压、焊接、热(表面)处理、喷漆、
北京北机机电工业 喷塑、粘接等工艺生产能力及相应的
16 北京 10,625.00
有限责任公司 理化计量检测、实验手段,以节能系
统工程产业、消防系统工程产业为支
撑
重庆嘉陵特种装备
17 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售
有限公司
重庆望江工业有限
18 重庆 129,751.00 机械产品加工制造、销售
公司
光学透镜、光学棱镜、光学镜头、光
河南中光学集团有
19 安阳 5,000.00 学引擎、光学仪器、光电特种产品、
限公司
改装车辆、电梯等
技术研发、数控加工、固态发射机生
武汉滨湖电子有限
20 武汉 1,150.00 产、天线加工生产、环境试验及各分
责任公司
系统装配与调试生产
重庆长江电工工业
21 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售
集团有限公司
22 湖北华强化工厂 宜昌 8,366.91 丁基胶塞、防毒面具制造、销售
工程机械系列液压油缸、汽车电子喷
西安昆仑工业(集
23 西安 28,000.00 射燃油装置零部件、非金属材料制品
团)有限公司
以及包装制品生产、销售
湖南云箭集团有限
24 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售
公司
汽车制动器,液力变矩器和自动变速
重庆红宇精密工业
25 重庆 18,232.00 器油泵,以及车用电驱动系统生产、
有限责任公司
销售
26 重庆虎溪电机厂 重庆 1,024.80 电机、微特电机的研制和生产
研发、生产震击器、减震器、钻井工
具、完井工具、修井工具、打捞工具、
贵州高峰石油机械
27 贵阳 12,600.00 钻具及附件、磨铣切割工具和地面拆
股份有限公司
装测试设备等七大类石油钻采机具产
品
洛阳北方企业集团
28 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售
有限公司
光学加工、精密机械加工、产品装配、
湖南华南光电(集 检测试验、总装集成生产与研发体系,
29 常德 5,064.41
团)有限责任公司 具有较强的光、机、电结合的高新技
术产品开发、生产
湖南江滨机器(集
30 湘潭 2,275.00 汽车发动机活塞等零部件生产、销售
团)有限责任公司
31 江西长江化工厂 九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产
中国兵器工业第五 以工业自动化工程技术为主要研究方
32 绵阳 1,372.00
八研究所 向,研发、生产数控系统、电量传感
1-1-34
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
器等产品
中国兵器工业第五 环境试验、高科技材料及工程化、先
33 重庆 4,420.00
九研究所 进材料、高级工艺和防护包装工程
中国兵器工业二零
34 北京 5,651.00 机械设备研发、生产
八研究所
综合电子信息技术、机电自动控制技
中国兵器工业第二
35 上海 1,837.00 术和光电信息转换传输技术的研究及
一八研究所
相关产品的研制
中国兵器装备研究
36 北京 4,711.00 机械设备研发
院
南方工业资产管理
37 北京 100,000.00 资产管理与股权投资
有限责任公司
中国兵器装备集团
38 摩托车检测技术研 西安 915.00 摩托车技术研究
究所
济南轻骑摩托车有
39 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售
限公司
重庆南方摩托车有
40 重庆 12,000.00 摩托车产业专业化运营和管理
限责任公司
中国兵器装备集团
41 杭州 1,554.00 职工疗养,旅游服务
杭州疗养院
兵器装备集团财务
42 北京 150,000.00 集团内部财务管理等非银行金融服务
有限责任公司
四川宁江山川机械
43 成都 70,000.00 汽车零部件研发、制造
有限责任公司
保定天威集团有限 输变电、新能源设备研发、生产与销
44 保定 210,900.00
公司 售
2、控股子公司
序 注册 注册资本(万 持股比例
公司名称 主营业务
号 地址 元) (合并)
成都光明光 专业性光电材料,特品玻璃、
1 电股份有限 成都 15,000.00 照明玻璃、电子玻璃以及铂、 80.67%
公司 铑等贵金属提纯、加工业务
华中药业股 医药产品的研发、生产和销
2 襄阳 24,515.00 78.80%
份有限公司 售
重庆建设摩
摩托车整车以及车用空调的
3 托车股份有 重庆 11,937.50 71.13%
生产与销售
限公司
主要从事工业专用装备和大
型特殊钢精锻件的研发、生
产、销售和服务,工业专用
中原特钢股
4 济源 50,298.00 装备主要包括石油钻具、限 76.39%
份有限公司
动芯棒、风机主轴、铸管模、
超高压容器、锻钢冷轧辊、
液压油缸等
中国嘉陵工
5 业股份有限 重庆 68,728.00 摩托车整车生产与销售 22.34%
公司(集团)
1-1-35
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
济南轻骑铃
6 木摩托车有 济南 20,013.00 摩托车整车生产与销售 50.00%
限公司
重庆南方摩
7 托车技术研 重庆 8,500.00 摩托车技术研究与开发 23.53%
发有限公司
利达光电股 精密光学元件,光学器具的
8 安阳 19,900.00 42.89%
份有限公司 研发与制造销售
中国长安汽
汽车整车和动力总成、零部
9 车集团股份 北京 528,567.00 77.00%
件生产、制造
有限公司
保定天威保
输变电设备研发、生产与销
10 变电气股份 保定 153,460.71 56.43%
售
有限公司
云南西仪工
11 业股份有限 昆明 1,734.00 汽车发动机连杆制造、销售 65.64%
公司
七、最近三年注册资本变化情况
2013 年 12 月,经财政部《关于下达 2013 年中央国有资本经营预算重点产
业转型升级与发展资金预算(拨款)的通知》(财企[2013]472 号)批准,兵装
集团注册资本由 1,643,968.00 万元增加至 1,646,968.00 万元。
2014 年 8 月,经财政部、国资委《关于下达中国兵器装备集团公司 2014 年
中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企[2014]164 号)批准,兵装集团
注册资本由 1,646,968.00 万元增加至 1,746,968.00 万元。
截止本报告书签署日,兵装集团注册资本未再发生变动。
八、兵装集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、
监事及高管人员情况
1、兵装集团与上市公司之间的关联关系
本次交易前,兵装集团持有公司 71.13%的股份,是公司的控股股东;本次
交易后,兵装集团仍是公司的控股股东。
2、兵装集团向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截止本报告书签署日,兵装集团向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况如下:
1-1-36
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
上市公司 兵装集团
姓名 性别 任职期止时间
职务 职务
2009 年 11 月 27 日—2017 下属南方摩托董事长、总经
李华光 男 董事长
年 5 月 30 日 理
2012 年 5 月 25 日—2017 下属南方摩 托委派总会 计
倪尔科 男 董事
年 5 月 30 日 师、董事
下属南方摩 托监事事务 办
公室主任;南方摩托研发公
2012 年 5 月 25 日—2017
谭明献 男 监事 司财务总监;中国嘉陵、济
年 5 月 30 日
南轻骑、洛阳北方企业集团
有限公司监事
2012 年 5 月 25 日—2015 下属济南轻 骑铃木摩托 车
刘利 男 监事
年 8 月 26 日 有限公司副总经理
九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
兵装集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
兵装集团及其主要管理人员信用情况良好,最近五年均不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
1-1-37
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第七节 交易标的基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司摩托车业务相关的资产和负债。
2015 年 8 月 26 日,经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,上市公
司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电,由建设机电承
接摩托车业务相关的资产(含负债)、业务和员工,因此,本次拟出售资产具体
为建设机电 100%股权。
重庆建设摩
托车股份有
限公司
100.00% 100.00% 49.00% 51.00% 20.00%
重庆建设机 重庆建设车 重庆平山泰 上海建设摩 重庆富业达
电有限责任 用空调器有 凯化油器有 托车有限责 物业管理有
公司 限责任公司 限公司 任公司 限公司
阴影部分为拟置出资产
一、建设机电基本情况
1、基本情况
名称:重庆建设机电有限责任公司
企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址:重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢
法定代表人:李华光
注册资本:30 万元人民币
成立日期:2015 年 8 月 28 日
营业执照注册号:500113008213433
组织机构代码:35564742-8
1-1-38
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
税务登记证号码:500113355647428
经营范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销
售及相关的技术服务;工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务;研发、
生产、销售:摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外
机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件;车用空调及其配件维
修;货物进出口。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、建设机电历史沿革
2015 年 8 月 26 日,经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,上市公
司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电,由建设机电承
接摩托车业务相关的资产(含负债)、业务和员工。
三、建设机电股权结构及控制关系
(一)股权结构及控制关系图
截止本报告书签署日,建设机电股权结构及控制关系如下图所示:
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
(二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截止本报告书签署日,建设机电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
1-1-39
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
四、建设机电长期股权投资情况
根据立信会计师出具的建设机电(母公司)标准无保留意见的信会师报字
[2015]第 711498 号《审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日, 建设机电的长期股权
投资情况如下:
被投资单位 核算方法 账面价值(万元) 持股比例
1.合营企业
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 权益法 47,857.73 50.00%
株洲建设雅马哈摩托车有限公司 权益法 33,208.07 50.00%
2.联营企业
重庆通盛建设工业有限公司 权益法 0.00(注 1) 30.00%
重庆南方车辆技术有限公司 权益法 1,508.12 23.53%
3.子公司
重庆建设摩托车经销有限公司 成本法 8.51 45.00%
重庆建设销售有限责任公司 成本法 0.00(注 1) 100.00%
重庆北方进出口贸易有限责任公司 成本法 5,473.50 95.14%
注 1:重庆通盛建设工业有限公司资不抵债,重庆建设销售有限责任公司已全额计提减值准
备,账面价值为零。
注 2:截止本报告书签署日,上述长期股权投资的权属变更工作正在办理中
(一)重庆建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
名称:重庆建设雅马哈摩托车有限公司
企业性质:有限责任公司(中外合资)
注册地址:重庆市九龙坡区九龙园区 B 区华成路 1 号
法定代表人:吕红献
注册资本:6,500 万美元
成立日期:1992 年 11 月 9 日
营业执照注册号:500000400022820
组织机构代码:62190026-3
税务登记证号码:500902621900263
经营范围:生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务,
1-1-40
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
物资仓储(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、历史沿革
(1)1992 年公司成立
1992 年 11 月 9 日,建设机床厂和日本雅马哈发动机株式会社共同发起成立
重庆建设雅马哈摩托车有限公司,注册资本为 1,200 万美元,其中建设机床厂以
157.20 万美元的现金和作价 442.80 万美元的土地使用权出资 600 万美元,日本
雅马哈发动机株式会社以现金形式出资 600 万美元。经营范围为“生产、销售两
轮摩托车整车、零部件及其售后服务,金属材料(不含贵金属),机电产品(不
含机车,五金交电,化工产品(不含化学危险品),塑料制品,土特产杂货、付
食、包装制品。”
公司设立时股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设机床厂 600.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 600.00 50.00%
合计 1,200.00 100.00%
1992 年 12 月,建设机床厂通过改制变更为建设工业(集团)有限责任公司。
(2)1993 年增资
1993 年 4 月,重建雅召开董事会,决定对重建雅追加投资,建设工业(集
团)有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资 1,500 万美元,
追加注册资本 3,000 万美元,注册资本追加到 4,200 万美元,同时扩大经营范围,
在原有经营范围的基础上增加“进行船外机零部件加工、销售及维修服务经营活
动”内容。重庆会计师事务所出具(93)重会所外验字第 117 号验资报告对股东
出资进行审验。增资完成后股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 2,100.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,100.00 50.00%
合计 4,200.00 100.00%
(3)1994 年增资
1994 年 9 月,建设工业(集团)有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会
社以现金形式各增资 750 万美元,追加注册资本 1,500 万美元,注册资本追加到
1-1-41
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
5,700 万美元。重庆渝兴会计师事务所出具(94)渝兴会所外验字第 104 号验资
报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 2,850.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,850.00 50.00%
合计 5,700.00 100.00%
(5)1995 年增资
1995 年 7 月,重建雅召开董事会,决定对重建雅追加投资,建设工业(集
团)有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资 400 万美元,
追加注册资本 800 万美元,注册资本追加到 6,500 万美元。重庆渝兴会计师事务
所出具渝兴会(95)外验字第 004 号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后
股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 3,250.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00%
合计 6,500.00 100.00%
(6)2004 年股权转让
2004 年 12 月,建设工业(集团)有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限
公司签署《资产转让协议》,约定建设工业(集团)有限责任公司将其持有的重
建雅 50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。该次股权转让完成后,重
建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 3,250.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00%
合计 6,500.00 100.00%
3、股权结构
截止本报告书签署日,根据最新公司章程,重建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 3,250.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00%
4、主要财务数据及财务指标
重建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
1-1-42
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
单位:万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 92,633.76 94,998.46 100,364.99
负债总额 29,965.11 31,715.88 36,491.90
所有者权益合计 62,668.66 63,282.58 63,873.09
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 112,419.10 182,151.29 210,521.30
利润总额 2,719.02 2,953.37 3,748.19
净利润 2,386.07 2,409.49 3,308.50
主要财务指标 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 32.35% 33.39% 36.36%
5、建设股份将所持有的重建雅全部股权用于出资,出资对象为建设机电,
重建雅其他股东是否同意
重庆建设摩托车股份有限公司已取得日本雅马哈发动机株式会社出具的同
意放弃优先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9 号)
以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209
号)等相关法律法规的规定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资
3 亿美元和限制类总投资 5,000 万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项,
由地方审批机关负责审批和管理。根据重建雅咨询重庆市对外贸易经济委员会,
本次交易实施时,建设股份将所持有的重建雅 50%股权用于出资设立建设机电事
宜,需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业
投资者股权变更的若干规定》([1997]外经贸法发第 267 号)等相关规定需要报
重庆市对外贸易经济委员会审批。
重建雅作为中外合资企业,除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意重
庆建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》:“雅马哈同意对目标公司合营协
议和公司章程作相应变更修改,并配合办理股权出资审批及工商登记事宜。”经
建设股份与重建雅所在地商务主管部门重庆市对外贸易经济委员会咨询,如相关
材料手续齐备,将尽快办理相关事宜,以帮助其尽快完成法律程序。
(二)株洲建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
1-1-43
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
名称:株洲建设雅马哈摩托车有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:湖南省株洲市董家塅荒冲
法定代表人:吕红献
注册资本:5720.0 万美元
成立日期:1993 年 12 月 25 日
营业执照注册号:430200400000620
组织机构代码:61677496-0
税务登记证号码:430203616774960
经营范围:生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销,并提供产品售
后服务
2、历史沿革
(1)1993 年公司设立
株建雅前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司(以下简称“南雅公司”),南
雅公司于 1993 年 12 月 25 日成立,注册资本为 2,000 万美元,中国南方航空动
力机械公司出资 1,000 万美元,持股 50%,日本雅马哈发动机株式会社出资 1,000
万美元,持股 50%。本次设立出资由株洲会计师事务所出具的株会(95)涉外验
字第 073 号《验资报告书》进行验资,出资已全部足额缴纳。
设立时,股权结构具体如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
中国南方航空动力机械公司 1,000.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
(2)1997 年增资
1997 年 4 月 18 日,经南雅公司董事会同意,南雅公司注册资本从 2,000 万
美元增至 5,200 万美元,中国南方航空动力机械公司和雅马哈发动机机株式会社
各自增至 2,600 万美元,持股比例不变。增资后取得外经贸湘审[1997]0594 号
1-1-44
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
外商投资企业批准证书和注册号企合湘总字 000411 号的营业执照。本次增资由
株洲会计师事务所出具的株会(97)验字第 003 号《验资报告》进行验资,出资
已全部足额缴纳。该次增资后,股权结构具体如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
中国南方航空动力机械公司 2,600.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,600.00 50.00%
合计 5,200.00 100.00%
(3)1997 年股权转让
1997 年 6 月 28 日,中国南方航空动力机械公司与中国航空技术进出口北京
公司签订《出资转让协议》,约定中国南方航空动力机械公司将其向南雅公司出
资额中的 300 万美元转让给中国航空技术进出口北京公司。该 300 万美元占南雅
公司实缴资本的 5.77%,中国航空技术进出口北京公司将按此比例分享南雅公司
的权益与承担风险。
1997 年 12 月 2 日,中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司签
订《股权转让协议书》,约定中国南方航空动力机械公司将其持有的占南雅公司
股权 44.23%的权益全部转让给南方摩托股份有限公司。
1997 年 12 月 10 日,日本雅马哈发动机株式会社将其向南雅公司出资额中
的 300 万美元所对应的权益转让给香港台雅有限公司。
上述出资转让及股权转让完成后,南雅公司的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
南方摩托股份有限公司 2,300.00 44.23%
日本雅马哈发动机株式会社 2,300.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 300.00 5.77%
香港台雅有限公司 300.00 5.77%
合计 5,200.00 100.00%
(4)2001 年公司增资
2001 年,经对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第 27 号批复,公司
增资至 5,720 万美元,该次增资完成后,股权结构变更如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
南方摩托股份有限公司 2,530.00 44.23%
1-1-45
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
(5)2002 年股权转让
2002 年 4 月 25 日,南方摩托股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签
订《股权转让协议》,约定南方摩托股份有限公司向中国南方航空动力机械公司
转让南雅公司 44.23%的股权。该次转让完成后,股权结构变更如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
中国南方航空动力机械公司 2,530.00 44.23%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
(6)2004 年股权转让
2004 年 4 月 7 日,中国南方航空动力机械公司与建设工业(集团)有限责
任公司签订了《股权转让合同书》,约定中国南方航空动力机械公司将所持南雅
公司 44.23%的全部股权转让给建设工业(集团)有限责任公司;中国航空技术
进出口北京公司与建设工业(集团)有限责任公司签订了《股权转让合同书》,
约定中国航空技术进出口北京公司将所持南雅公司 5.77%的全部股权转让给建设
工业(集团)有限责任公司。
上述股权转让完成后,南雅公司的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 2,860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
(7)2004 年公司更名
2004 年 4 月 19 日,经株洲市工商行政管理局核准,公司更名为株洲建设雅
马哈摩托车有限公司。
(8)2004 年股权转让
1-1-46
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
2004 年 12 月 29 日,建设工业(集团)有限责任公司与重庆建设摩托车股
份有限公司签订了《股权转让协议》,约定建设工业(集团)有限责任公司将持
有的株洲建设雅马哈摩托车有限公司 50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限
公司。
上述股权转让完成后,株建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
3、股权结构
截止本报告书签署日,根据最新公司章程,株建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
4、主要财务数据及财务指标
株建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
单位:万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 67,842.85 80,578.35 72,968.69
负债总额 14,400.72 24,167.80 16,681.13
所有者权益合计 53,442.14 56,410.55 56,287.56
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 46,660.03 94,899.79 89,308.70
利润总额 739.40 4,760.48 5,027.79
净利润 655.46 4,050.89 4,345.76
主要财务指标 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 21.23% 29.99% 22.86%
5、建设股份将所持有的株建雅全部股权用于出资,出资对象为建设机电,
株建雅其他股东是否同意
株建雅已取得雅马哈发动机株式会和香港台雅有限公司出具的同意放弃优
1-1-47
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9 号)
以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209 号)
等相关法律法规的规定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿
美元和限制类总投资 5,000 万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项,由
地方审批机关负责审批和管理。根据株建雅咨询株洲市商务局,本次交易实施时,
建设股份将所持有的株建雅 50%股权用于出资设立建设机电事宜,需根据《中华
人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的
若干规定》([1997]外经贸法发第 267 号)等相关规定需要报株洲市商务局审批。
株建雅作为中外合资企业,除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意株
洲建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》:“雅马哈同意对目标公司合营协
议和公司章程作相应变更修改,并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”、“台
雅同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改,并配合办理股权出资审
批及工商登记事宜”。经建设股份与株建雅所在地商务主管部门株洲市商务局咨
询,如相关材料手续齐备,将尽快办理相关事宜,以帮助其尽快完成法律程序。
(三)重庆南方车辆技术有限公司
1、基本情况
名称:重庆南方车辆技术有限公司
企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址:重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3 号楼
法定代表人:宋乐刚
注册资本:8,500 万元人民币
成立日期:2010 年 5 月 21 日
营业执照注册号:500000000003839
组织机构代码:55676241-4
税务登记证号码:500909556762414
1-1-48
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
经营范围:摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关
零配件的技术研究、转让、咨询服务,销售摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全
地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设
备、变压器、发电设备及相关零配件,货物及技术进出口。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,000.00 23.53%
中国兵器装备集团公司 2,000.00 23.53%
洛阳北方企业集团有限公司 2,000.00 23.53%
中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2,000.00 23.53%
济南轻骑摩托车有限公司 500.00 5.88%
合计 8,500.00 100.00%
3、建设股份将所持有的重庆南方车辆技术有限公司全部股权用于出资,出
资对象为建设机电,重庆南方车辆技术有限公司其他股东是否同意
上述事项已取得其他股东的同意
(四)重庆通盛建设工业有限公司
1、基本情况
名称:重庆通盛建设工业有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:重庆市南岸区玉马路 77 号
法定代表人:陈国忠
注册资本:1,000 万元人民币
成立日期:2007 年 4 月 11 日
营业执照注册号:500108000018162
组织机构代码:66086812-0
税务登记证号码:500904660868120
1-1-49
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
经营范围:公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及自行
车租赁服务;智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技术开发、技术转让、
技术咨询及技术服务;自行车、电子产品、普通机械设备、摩托车零部件、沙滩
车零部件的开发、生产(不含发动机)、销售及技术咨询;试生产电动助力车(仅
供向有关部门办理许可审批用,未经许可审批或变更登记的,不得从事经营活动)。
(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得许可
或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆通盛实业(集团)有限公司 650.00 65.00%
重庆建设摩托车股份有限公司 300.00 30.00%
赵蓟瑜 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、建设股份将所持有的重庆通盛建设工业有限公司全部股权用于出资,出
资对象为建设机电,重庆通盛建设工业有限公司其他股东是否同意
根据重庆通盛建设工业有限公司《公司章程》第二十条规定“股东向其母子
公司转让部分或全部股权时,其他股东必须放弃优先购买权,并在股东会上同意
该项股权转让;其他股东不出席该项股权转让会议或在会议上反对该项转让表决
的,不影响该项转让的完成,股东有权自行完善相关股权转让手续。”,上述事项
无需取得其他股东的同意。
(五)重庆建设销售有限责任公司
1、基本情况
名称:重庆建设销售有限责任公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地址:重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人:吕红献
注册资本:人民币 1,200 万元
成立日期:1996 年 8 月 1 日
1-1-50
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
营业执照注册号:500107000019224
组织机构代码:20313095-6
税务登记证号码:500107203130956
经营范围:销售:销售汽车(不含小轿车)及其零部件、摩托车及其零部件、
车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料(不含稀
贵金属)、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金
交电、化工产品及原材料(不含化学危险品和易制毒化学物品)、日用百货、农
副产品(国家专控商品除外)、建筑装饰材料(不含化危品)、机电产品、润滑油;
家用电器维修。
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
(六)重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
1、基本情况
名称:重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人:吕红献
注册资本:人民币 6,037 万元
成立日期:2000 年 8 月 17 日
营业执照注册号:500000000008256
组织机构代码:45041426-X
税务登记证号码:50010745041426X
经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外)。
1-1-51
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 5,743.60 95.14%
重庆建设销售有限责任公司 293.40 4.86%
合计 6,037.00 100.00%
(七)重庆建设摩托车经销有限公司
1、基本情况
名称:重庆建设摩托车经销有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人:文洪
注册资本:50 万元人民币
成立日期:2007 年 7 月 3 日
营业执照注册号:500107000003319
组织机构代码:66356701-6
税务登记证号码:500107663567016
经营范围:销售:汽车(不含 9 座及以下乘用车)及其零部件、摩托车及其
零部件、车用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机械、电器机械、金属
材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金交电、润滑油;家用电器维修;摩托车
维修。(法律法规禁止经营的不得经营;法律法规规定应经许可审批的凭有效的
许可文件核定的范围、期限从业)
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设销售有限责任公司 27.50 55.00%
重庆建设摩托车股份有限公司 22.50 45.00%
合计 50.00 100.00%
1-1-52
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
五、建设机电非股权资产情况
根据立信会计师出具的建设机电(母公司)标准无保留意见的信会师报字
[2015]第 711498 号《审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日, 建设机电的非股权资
产情况如下:
项目 账面价值(万元)
流动资产
货币资金 10,686.44
应收账款 152.16
预付款项 632.06
其他应收款 444.75
存货 3,437.15
流动资产合计 15,352.55
非流动资产
固定资产 35,219.97
在建工程 15.85
无形资产 16,331.77
开发支出 4,012.65
长期待摊费用 408.32
其他非流动资产 176.39
非流动资产合计 56,164.94
注:上表中非流动资产合计金额不包含长期股权投资
(一)固定资产情况
建设机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设
备等。截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电经审计的固定资产情况如下:
项目 账面原值(万元) 账面价值(万元)
房屋及建筑物 20,938.59 17,337.65
机器设备 55,682.66 17,140.04
运输工具 910.84 412.62
电子设备 2,516.04 329.66
合计 80,048.13 35,219.97
1、房屋及建筑物
截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电共包含 12 项房产,其中 11 项房产已办理
《房屋所有权证》,1 项房产未办理《房屋所有权证》。
1-1-53
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
(1)已取得房产证的房产:
序 建筑面积
证载权利人 房屋所有权证编号 建筑物名称
号 (㎡)
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023862 摩托车研发设
1 5,124.31
限公司 号 计中心(102)
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023863 摩托车研发测
2 6,150.15
限公司 号 试中心(102A)
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023804 摩托车研发试
3 4,799.30
限公司 号 制中心(103)
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023872 计量理化中心
4 7,096.77
限公司 号 (104)
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023751
5 铸造工房(105) 9,440.02
限公司 号
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023734 摩托车制造联 36,755.6
6
限公司 号 合厂房(107) 8
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023718 挂具清理间
7 39.32
限公司 号 (107A)
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023753 车间供油站
8 27.52
限公司 号 (108)
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023736
9 餐厅(109) 5,093.55
限公司 号
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023738
10 消防泵房(110) 255.67
限公司 号
重庆建设摩托股份有 202 房地证 2015 字第 023779 保卫办公楼
11 1397.19
限公司 号 (301)
注:截止本报告书签署日,上述房屋建筑物权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中。
(2)未取得房产证的房产:
序号 建筑物名称 建筑面积(㎡)
1 半消音室 1,377.00
注:该项房产截至 2015 年 8 月 31 日尚未办理竣工决算。
2、机器设备
建设机电机器设备主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产线、各类叉车、摩
托车公共物流系统等,根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重
庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评
估报告》,建设机电主要机器设备按评估净值排序的前 10 大主要机器设备具体情
况如下:
序号 名称 规格型号 账面价值(万元)
1 车架阴极电泳生产线 - 122.29
2 油箱涂装生产线 - 698.11
1-1-54
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
3 车间自动焊机生产线 非标 672.65
4 数控磨齿机 RZ150AS 462.77
5 110 焊接生产线 非标 41.05
6 喷涂设备 非标 637.46
7 车架强度抗疲劳试验台 - 203.36
8 压铸机 IP750SC 217.94
9 压铸机 IP750SC 217.94
10 整车四驱底盘测功机 4W-Rev134KW+58KW 225.03
(二)无形资产情况
建设机电的无形资产主要包括土地使用权,专利、非技术及商标,软件等。
截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电经审计的无形资产情况如下:
项目 账面原值(万元) 账面价值(万元)
土地使用权 12,472.91 11,759.22
专利、非技术及商标 8,284.35 2,521.02
软件 4,228.41 2,051.53
合计 24,985.68 16,331.77
1、土地使用权
截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电共包含土地使用权 2 宗,面积总计
161,154.00 平方米,该等土地均已办理土地使用权证,具体情况如下:
序号 土地使用权证编号 土地位置 面积(㎡) 宗地性质
巴南区花溪工业
1 202D 房地证 2015 字第 00303 号 140,336.00 出让
园区
巴南区花溪工业
2 202D 房地证 2015 字第 00303 号 20,818.00 划拨
园区
注:截止本报告书签署日,上述土地使用权权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中。
根据建设股份出具的说明,本次划拨地转移至建设机电不变更土地性质,按
规定缴纳土地转移收益金,建设股份已与所在地政府及国土房屋管理部门进行了
沟通,目前正在办理相关转移手续。
2、专利权及商标
(1)专利权
截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电共有专利权 66 项,具体情况如下:
序 名称 类型 专利号 申请日
1-1-55
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
号
1 消声器镀铬后铬酐的清除方法 发明 ZL200510020388.2 2005 年 2 月 1 日
2 摩托车发动机的汽缸 发明 ZL200510057134.8 2005 年 6 月 22 日
3 电解退除装饰镀铬镀层的方法 发明 ZL200510057137.1 2005 年 6 月 22 日
4 金属镀件补镀镍的方法 发明 ZL200510057136.7 2005 年 6 月 22 日
5 应变式多分量力传感器 发明 ZL200510057233.6 2005 年 8 月 19 日
6 四轮沙滩车的倒档操纵机构 实用新型 ZL200620110643.2 2006 年 5 月 22 日
7 减震器可调轴心接头 实用新型 ZL200620110974.6 2006 年 7 月 18 日
三锥面大角度交点量规的加工
8 发明 ZL200610095146.4 2006 年 9 月 22 日
方法
9 摩托车自动调整换档机构 实用新型 ZL200620111488.6 2006 年 9 月 30 日
2006 年 10 月 18
10 消声器内壁的表面处理方法 发明 ZL200610054508.5
日
2006 年 11 月 18
11 摩托车发动机的自动离合器 实用新型 ZL200620111804.X
日
利用普通刨床加工深孔钻刀杆
12 发明 ZL200710078177.3 2007 年 2 月 6 日
排屑槽的方法及专用工具
孔内凹腔螺旋面的手动铣削装
13 发明 ZL200710078283.1 2007 年 3 月 13 日
置
14 四轮摩托车的后桥倒挡机构 发明 ZL200710078284.6 2007 年 3 月 13 日
两轮摩托车座位靠背的安装结
15 发明 ZL200710078424.x 2007 年 4 月 26 日
构
发动机汽缸头的摇臂轴、凸轮
16 实用新型 ZL200720124131.6 2007 年 4 月 26 日
轴的限位结构
17 离合器螺母锁紧装置 实用新型 ZL200720124636.2 2007 年 6 月 30 日
18 一种发动机驱动链轮 实用新型 ZL200720124821.1 2007 年 7 月 26 日
固体膨胀式温度传感器耐久性
19 发明 ZL200710092601.X 2007 年 8 月 23 日
的检测装置
20 发动机排气消声器 实用新型 ZL200720125087.0 2007 年 8 月 30 日
21 减振齿轮 实用新型 ZL200720187833.9 2007 年 9 月 28 日
全路况摩托车的发动机内置驻
22 发明 ZL200710092804.9 2007 年 9 月 30 日
车制动机构
发动机换挡机构的挡位限制装
23 实用新型 ZL200720187880.3 2007 年 9 月 30 日
置
2007 年 11 月 29
24 镀锌钝化液及制备方法 发明 ZL200710093072.5
日
四轮摩托车的倒档转换操纵机
25 实用新型 ZL200820097591.9 2008 年 1 月 29 日
构
26 摩托车覆盖件连接定位结构 实用新型 ZL200820097902.1 2008 年 3 月 27 日
27 标准机加载装置的砝码 发明 ZL200810069576.8 2008 年 4 月 22 日
28 方便拆解的离心式精滤器 实用新型 ZL200820098693.2 2008 年 6 月 27 日
使产生龟裂缝的压铸模具工作
29 发明 ZL200810070052 2008 年 7 月 29 日
寿命延长的方法
30 驱动轴油封防沙尘结构 实用新型 ZL200820099580.4 2008 年 7 月 29 日
31 四轮沙滩车前轮约束调节装置 实用新型 ZL200820099765.5 2008 年 8 月 22 日
32 汽油发动机的连杆 实用新型 ZL200820100439.1 2008 年 10 月 31
1-1-56
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
日
2008 年 12 月 25
33 换挡轴防沙油封 实用新型 ZL200820238461.2
日
2008 年 12 月 25
34 摩托车发动机换挡机构 实用新型 ZL200820238460.8
日
用于全地形车的防沙空气滤清 2008 年 12 月 25
35 实用新型 ZL200820238463.1
器 日
电喷摩托车机械式节气门体结
36 实用新型 ZL200920127165.X 2009 年 4 月 29 日
构
飞行器发动机缸体的真空重力
37 发明 ZL200910103965.2 2009 年 5 月 27 日
铸造方法
一种防沙尘进入空气滤清器的
38 实用新型 ZL200920127812.7 2009 年 6 月 29 日
装置
39 一种平衡轴驱动装置结构 实用新型 ZL200920127811.2 2009 年 6 月 29 日
40 一种摩托车车架检测校正装置 实用新型 ZL200920128628.4 2009 年 8 月 26 日
41 摩托车磁电机定子密封胶套 实用新型 ZL200920206513.2 2009 年 9 月 28 日
全地形四轮摩托车前驱传动机 2009 年 11 月 30
42 发明 ZL200910191673.9
构的防沙尘装置 日
摩托车发动机星形轮圆柱压溃 2009 年 12 月 22
43 发明 ZL200910250954.7
力辅助检具 日
摩托车牌照灯配光性能测试用 2009 年 12 月 22
44 发明 ZL200910250953.2
辅助装夹装置 日
45 一种前轮转向机构 发明 ZL201010100981.9 2010 年 1 月 25 日
46 一种摩托车前轮悬挂减震机构 发明 ZL201010156086.9 2010 年 4 月 26 日
无极变速发动机从动皮带盘拆
47 发明 ZL201010266439.0 2010 年 8 月 30 日
卸方法
48 摩托车怠速排放等效测量方法 发明 ZL201010293927.0 2010 年 9 月 27 日
一种摩托车发动机正时传动机 2010 年 11 月 29
49 发明 ZL201010563715.X
构 日
2010 年 11 月 25
50 一种摩托车自动换挡机构 发明 ZL201010559223.3
日
2010 年 11 月 30
51 制作金属弯管的弯曲方法 发明 ZL201010565697.9
日
摩托车燃油蒸发系统缺陷检测
52 发明 ZL201110001079.6 2011 年 1 月 25 日
方法
一种用于摩托车柔性线装配的
53 发明 ZL201110080388.7 2011 年 3 月 31 日
车架夹具
摩托车发动机脚踏启动的减压
54 发明 ZL201110139588.5 2011 年 5 月 27 日
机构
一种摩托车车架部件焊接工位
55 发明 ZL201110215901.9 2011 年 7 月 29 日
传递机构
一种用于摩托车车速表校核的
56 发明 ZL201110297686.1 2011 年 9 月 29 日
转换工装
一种四轮全地形车操纵踏板结 2011 年 10 月 31
57 发明 ZL201110337226.7
构 日
一种摩托车整流调节器安装结
58 发明 ZL201110195186.7 2011 年 7 月 13 日
构
59 一种全地形车的运输包装方法 发明 ZL201210040840.1 2012 年 2 月 22 日
1-1-57
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
四轮沙滩车单摇臂车架吊装结
60 发明 ZL201210123600.8 2012 年 4 月 25 日
构
摩托车发动机箱体气缩孔的修
61 发明 ZL201210125823.8 2012 年 4 月 26 日
补方法
62 一种摩托车座垫锁装置 发明 ZL201210363177.9 2012 年 9 月 26 日
63 一种摩托车座垫锁机构 发明 ZL201210364503.8 2012 年 9 月 26 日
64 一种摩托车座垫锁 发明 ZL201210363353.9 2012 年 9 月 26 日
一种摩托车反冲起动机构装配 2012 年 10 月 31
65 发明 ZL201210426536.0
方法 日
2012 年 11 月 22
66 一种踏板车车架随线夹具 发明 ZL201210438023.1
日
注:截止本报告书签署日,上述专利权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中。
(2)商标权
序 商标权证书 预计使用年
名称 类型 申请日
号 编号 限
1 峨眉 卡尺 136724 1980 年 2 月 2023 年 2 月
2 峨嵋 缝纫机 148126 1980 年 12 月 2023 年 2 月
3 鹅牌油印机 油印机 154441 1980 年 12 月 2023 年 2 月
机动车保养与维
修,车辆修理,电
4 器设备的安装与修 911860 1993 年 2 月 2016 年 12 月
理,机械安装,保
养和修理。
5 重庆 摩托车 149267 1980 年 12 月 2023 年 2 月
6 摩托车 686623 1993 年 2 月 2024 年 4 月
摩托车、摩托车发
动机;摩托车零部
件,机动自行车,
7 建设 1138994 1996 年 12 月 2017 年 12 月
机动自行车发动
机,机动自行车及
其零部件。
8 神建 SHENJIAN 摩托车 1535513 1999 年 11 月 2021 年 3 月
9 建神 JIANSHEN 摩托车 1535514 1999 年 11 月 2021 年 3 月
10 隆建 LONGJIAN 摩托车 1535516 1999 年 11 月 2021 年 3 月
11 建泰 JIANTAI 摩托车 1535517 1999 年 11 月 2021 年 3 月
12 建龙 LONGJIAN 摩托车 1535519 1999 年 11 月 2021 年 3 月
神风建设
13 SHENFENGJIANSH 摩托车 1535520 1999 年 11 月 2021 年 3 月
E
建设神风
14 摩托车 1535521 1999 年 11 月 2021 年 3 月
JIANSHESHENFEN
1-1-58
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
G
15 飞灵 摩托车 1551611 1999 年 12 月 2021 年 4 月
摩托车,车轮,车
轮毂,小型机动车,
16 建隆 JIANLONG 1535530 1999 年 11 月 2021 年 3 月
后视镜,摩托车挎
斗
摩托车,摩托车挎
斗,自行车,机动
17 自行车,自行车发 1752332 2001 年 3 月 2022 年 4 月
动机,自行车,三
轮车或摩托车鞍座
车辆行李架;机动
车自行车;陆地车
辆发动机;摩托车;
摩托车挎斗;小型
18 80 王 1782422 2001 年 7 月 2022 年 6 月
机动车;自行车;
自行车、三轮车或
摩托车鞍座;自行
车发动机;
车辆行李架;机动
车自行车;陆地车
辆发动机;摩托车;
摩托车挎斗;小型
19 闪灵 1782424 2001 年 7 月 2022 年 6 月
机动车;自行车;
自行车、三轮车或
摩托车鞍座;自行
车发动机;
摩托车;陆地车辆
发动机;车辆行李
架;小型机动车;
摩托车挎斗;自行
20 酷龙 3084138 2002 年 1 月 2023 年 3 月
车;机动自行车;
自行车发动机;自
行车、三轮车或摩
托车鞍座
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;机动
21 烈焰 自行车;自行车发 3084140 2002 年 1 月 2023 年 3 月
动机;自行车、三
轮车或摩托车鞍座
自行车;自行车发
22 追风 3084143 2002 年 1 月 2023 年 3 月
动机
摩托车;陆地车辆
发动机;车辆行李
架;小型机动车;
23 灵风 摩托车挎斗;自行 3084546 2002 年 1 月 2023 年 3 月
车;机动自行车;
自行车发动机;自
行车、三轮车或摩
1-1-59
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
托车鞍座
摩托车;陆地车辆
发动机;车辆行李
架;小型机动车;
摩托车挎斗;自行
24 跨月 3084547 2002 年 1 月 2023 年 3 月
车;机动自行车;
自行车发动机;自
行车、三轮车或摩
托车鞍座
摩托车;陆地车辆
25 龙驹 发动机;车辆行李 3084575 2002 年 1 月 2023 年 3 月
架;摩托车挎斗;
自行车;自行车发
26 银鹰 动机;自行车、三 3084142 2002 年 1 月 2024 年 2 月
轮车或摩托车鞍座
传动带防滑剂;工
业用脂;工业用油;
车轮防滑膏;兵器
27 (武器)用润滑油; 4006535 2004 年 4 月 2016 年 12 月
润滑剂;润滑油;
发动机油;机油;
擦枪油
传动带防滑剂;工
业用脂;工业用油;
车轮防滑膏;兵器
28 (武器)用润滑油; 4006534 2004 年 4 月 2016 年 12 月
润滑剂;润滑油;
发动机油;机油;
擦枪油
传动带防滑剂;工
业用脂;工业用油;
车轮防滑膏;兵器
29 (武器)用润滑油; 4006537 2004 年 4 月 2016 年 12 月
润滑剂;润滑油;
发动机油;机油;
擦枪油
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
30 灵翼 4082785 2004 年 5 月 2016 年 7 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
31 灵翔 4082492 2004 年 5 月 2016 年 7 月
三轮车或摩托车鞍
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
1-1-60
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;机动自行车;
自行车发动机;车
辆轮胎;陆地车辆
32 灵稚 4943162 2005 年 10 月 2018 年 9 月
发动机;陆地车辆
用离合器;小型机
动车;婴儿车;汽
车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
33 Hank 4970701 2005 年 10 月 2018 年 9 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
34 焊虎 5221656 2006 年 3 月 2019 年 7 月
三轮车或摩托车鞍
座;机动自行车;
车辆轮胎
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
35 灵犀 三轮车或摩托车鞍 4082787 2004 年 5 月 2016 年 9 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
小型机动车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
36 灵雅 4082786 2004 年 5 月 2016 年 7 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;机动自行车;
自行车发动机;车
辆轮胎;陆地车辆
37 灵颖 4938916 2005 年 10 月 2018 年 9 月
发动机;陆地车辆
用离合器;小型机
动车;婴儿车;汽
车
汽车;车辆轮胎;
38 奔袭 陆地车辆发动机; 5239514 2006 年 3 月 2019 年 4 月
小型机动车;越野
1-1-61
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
车;摩托车车轮;
机动自行车;手推
车;摩托车;陆、
空、水或铁路用机
动车运载器;
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
39 骏将 5436138 2006 年 6 月 2019 年 5 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
40 骏飙 5436139 2006 年 6 月 2019 年 5 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
41 沐风 5436141 2006 年 6 月 2019 年 5 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
42 青狮 5436142 2006 年 6 月 2019 年 5 月
座;机动自行车;
婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动
车
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
43 骏风 5436144 2006 年 6 月 2019 年 9 月
三轮车或摩托车鞍
座;机动自行车;
游艇
摩托车;摩托车挎
44 机灵 斗;陆地车辆发动 5774692 2006 年 12 月 2019 年 12 月
机;后视镜
摩托车;摩托车挎
45 傲游 斗;车辆轮胎;婴 5774691 2006 年 12 月 2019 年 12 月
儿车;汽车轮胎
46 劲雅 摩托车;摩托车挎 5774689 2006 年 12 月 2019 年 9 月
1-1-62
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
座;机动自行车;
陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动
车;车辆轮胎
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
47 帅雅 5774687 2006 年 12 月 2019 年 9 月
座;机动自行车;
陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动
车;车辆轮胎
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
48 U影 5777595 2006 年 12 月 2019 年 12 月
座;机动自行车;
陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动
车;车辆轮胎
摩托车;摩托车挎
斗;自行车;自行
车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍
49 V6 5775469 2006 年 12 月 2019 年 9 月
座;机动自行车;
陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动
车;车辆轮胎
陆、空、水或铁路
用机动运载器;汽
车;陆地车辆发动
机;车辆内装饰品;
50 弯跑 9882594 2011 年 8 月 2022 年 10 月
摩托车;自行车;
机动三轮车;助力
车;雪撬(车);
车辆轮胎
陆、空、水或铁路
用机动运载器;汽
车;陆地车辆发动
机;车辆内装饰品;
51 U艇 10235313 2011 年 11 月 2023 年 1 月
摩托车;自行车;
机动三轮车;助力
车;雪撬(车);
车辆轮胎
陆、空、水或铁路
52 弯酷 用机动运载器;汽 11044377 2012 年 6 月 2023 年 10 月
车;陆地车辆发动
1-1-63
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
机;车辆内装饰品;
摩托车;自行车;
机动三轮车;助力
车;雪撬(车);
车辆轮胎
助力车;电动自行
车;机动三轮车;
电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;
53 OPEN YOUR WORLD 陆地车辆引擎;陆、 11439711 2012 年 9 月 2024 年 2 月
空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎
(运载工具用)运
载工具内装饰品
助力车;电动自行
车;机动三轮车;
电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;
54 陆地车辆引擎;陆、 11439699 2012 年 9 月 2024 年 6 月
空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎
(运载工具用)运
载工具内装饰品
助力车;电动自行
车;机动三轮车;
电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;
55 陆地车辆引擎;陆、 11439708 2012 年 9 月 2024 年 2 月
空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎
(运载工具用)运
载工具内装饰品
助力车;电动自行
车;机动三轮车;
电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;
56 JIANSHE 陆地车辆引擎;陆、 11439697 2012 年 9 月 2024 年 6 月
空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎
(运载工具用)运
载工具内装饰品
助力车;电动自行
车;机动三轮车;
电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;
57 拼音“CO 一飘” 陆地车辆引擎;陆、 11765016 2012 年 11 月 2024 年 4 月
空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎
(运载工具用)运
载工具内装饰品
1-1-64
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
无线台广播;电视
播放;信息传送;
计算机终端通讯;
移动电话通讯;电
58 机车 E 族 子邮件;光纤通讯; 11877598 2013 年 1 月 2024 年 5 月
电讯设备出租;提
供互联网聊天室;
提供全球计算机网
络用户接入服务
无线台广播;电视
播放;信息传送;
计算机终端通讯;
移动电话通讯;电
59 摩动天下 子邮件;光纤通讯; 11877606 2013 年 1 月 2024 年 5 月
电讯设备出租;提
供互联网聊天室;
提供全球计算机网
络用户接入服务
无线台广播;电视
播放;信息传送;
计算机终端通讯;
移动电话通讯;电
60 摩旅阵营 子邮件;光纤通讯; 11877618 2013 年 1 月 2024 年 5 月
电讯设备出租;提
供互联网聊天室;
提供全球计算机网
络用户接入服务
机动自行车;踏板
车(机动车辆);
电动自行车;机动
三轮车;电动三轮
61 U悦 车;助力车;小型 12485963 2013 年 4 月 2024 年 9 月
机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、
空、水或铁路用机
动运载工具
机动自行车;踏板
车(机动车辆);
电动自行车;机动
三轮车;电动三轮
62 锦龙驹 车;助力车;小型 12486055 2013 年 4 月 2024 年 9 月
机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、
空、水或铁路用机
动运载工具
机动自行车;踏板
车(机动车辆);
63 瞬 电动自行车;机动 12486145 2013 年 4 月 2024 年 9 月
三轮车;电动三轮
车;助力车;小型
1-1-65
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、
空、水或铁路用机
动运载工具
机动自行车;踏板
车(机动车辆);
电动自行车;机动
三轮车;电动三轮
64 耀 车;助力车;小型 12486306 2013 年 4 月 2024 年 9 月
机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、
空、水或铁路用机
动运载工具
工业用油;润滑油;
汽车燃料;燃料;
石油气;矿物燃料;
65 建设 12976916 2013 年 7 月 2025 年 1 月
工业用蜡;照明用
蜡;除尘制剂;电
能
机动自行车;踏板
车(机动车辆);
电动自行车;机动
三轮车;电动三轮
66 建设龙 车;助力车;小型 12978674 2013 年 7 月 2025 年 1 月
机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、
空、水或铁路用机
动运载工具
摩托车;助力车;
机动三轮车;电动
三轮车;电动自行
车;电动运载工具;
67 凌界 陆地车辆引擎;陆、 12770531 2013 年 6 月 2024 年 10 月
空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎
(运载工具用);
动载工具内装饰品
机动自行车;踏板
车(机动车辆);
电动自行车;机动
三轮车;电动三轮
68 驭界 车;助力车;小型 13875759 2014 年 1 月 2025 年 3 月
机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、
空、水或铁路用机
动运载工具
注:截止本报告书签署日,上述商标权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中
1-1-66
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
六、建设机电债务情况
根据立信会计师出具的建设机电(母公司)标准无保留意见的信会师报字
[2015]第 711498 号《审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电债务情况如
下:
项目 账面价值(万元)
短期借款 42,430.00
应付票据 35,900.40
应付账款 44,852.28
预收款项 450.71
应付职工薪酬 191.73
应交税费 12,348.11
其他应付款 5,659.86
一年内到期的非流动负债 5,100.00
流动负债合计 146,933.08
长期借款 8,700.00
预计负债 3,910.35
非流动负债合计 12,610.35
负债合计 159,543.43
建设机电系建设股份以摩托车相关业务的资产和负债出资设立的全资子公
司,建设股份摩托车相关业务的债权、债务由建设机电继承。截止本报告书签署
日,需要取得债权人同意转移的债务金额总计为 155,633.08 万元,本公司已取
得上述拟转移债务 86.32%金额的债权人的同意函,剩余债务转移目前正在积极
办理中。
其中,截止本报告书签署日,金融负债需要取得债权人同意转移的金额总计
为 92,130.40 万元,本公司已取得上述拟转移金融债务 98.91%金额的债权人的
同意函,仅剩余 1,000.00 万元应付票据尚未取得中国光大银行股份有限公司重
庆市分行的债务转移同意函。目前该事项正在积极办理中。
根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》,建设股份承诺
于需转移的负债若遇到债权人要求建设股份清偿的,建设股份将通知建设机电直
接向债权人清偿该等债务,或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。
上述债务必须由建设股份履行的,建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全
部损失(包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应缴税
1-1-67
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
款等)。
七、标的资产的抵押、质押、对外担保及诉讼情况
(一)标的资产的抵押、质押、对外担保情况
截止本报告书签署日,标的资产对外担保情况如下:
担保金额 担保是否已
序号 被担保方 担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
1 空调公司 销售公司 3,000 2015-9-17 2016-3-17 否
2 空调公司 销售公司 2,500 2015-8-26 2016-8-25 否
3 空调公司 销售公司 2,500 2015-9-1 2016-8-31 否
合计 8,000
标的资产对外担保形成的原因:建设机电成立前,销售公司作为建设股份的
子公司,为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用担保;
建设机电成立后,销售公司成为建设机电的子公司,上述担保变为建设机电的子
公司销售公司为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用
担保。本次交易后,上述担保成为标的资产的对外担保。
除此之外,截止本报告书签署日,标的资产不存在其他抵押、质押、对外担
保情况或其他权利受到限制的情况。
(二)标的资产的诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日,标的资产不存在重大诉讼和仲裁的情况。
八、标的资产相关的人员安排
根据上市公司第七届董事会第七次会议,上市公司将摩托车业务资产和负债
出资设立全资子公司建设机电时,涉及职工安置问题。
上市公司召开了第一届第十二次职工代表大会,审议通过了与本次重组相关
的职工安置方案,主要内容为:本次资产重组,按照“人随资产走,人随职能走”
的总体原则划分人员,需转移人员的劳动关系成建制转移至重庆建设机电有限责
任公司,由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》约定的权利和义务,
原劳动合同履行期限不变。同时,劳动关系转移至建设机电的人员,其工作地点、
1-1-68
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
工作岗位、工作待遇不发生变化,工龄连续计算。
九、最近三年资产评估情况
(一) 评估情况概述
2015 年 8 月 27 日,北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字
(2015)第 1064 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分
资产及负债评估项目评估报告》。该次评估为出资设立新公司专项评估,采用资
产基础法,评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,评估前账面资产总计 121,340.89
万元,评估价值 160,109.89 万元,评估增值 38,769.01 万元,增值率 31.95 %;
账面负债总计 160,079.92 万元,评估价值 160,079.92 万元;账面净资产
-38,739.03 万元,评估价值 29.97 万元,评估增值 38,769.01 万元,增值率
100.08%,具体如下:
资产评估结果表
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 16,457.84 16,496.59 38.75 0.24
非流动资产 104,883.05 143,613.30 38,730.26 36.93
长期股权投资 63,828.73 87,888.65 24,059.92 37.69
固定资产 31,394.93 34,825.00 3,430.07 10.93
在建工程 86.62 86.62 - -
无形资产 5,310.67 16,606.69 11,296.03 212.70
其中:土地使用权 2,611.58 11,770.26 9,158.68 350.69
长期待摊费用 332.50 276.74 -55.75 -16.77
资产总计 121,340.89 160,109.89 38,769.01 31.95
流动负债 143,858.99 143,858.99 - -
非流动负债 16,220.94 16,220.94 - -
负债总计 160,079.92 160,079.92 - -
净资产 -38,739.03 29.97 38,769.01 100.08
本次评估中:存货、固定资产、无形资产有所增值,具体分析如下:
1、流动资产-存货增值原因:产成品的账面价值为成本价值,本次评估值以
评估基准日的不含税的销售价格为基准,测算中扣除相关税费后反映采购成本价
值,导致评估增值。
2、固定资产—房屋建筑物增值原因:(1)近年来物价持续上涨,建材市场
1-1-69
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
的价格呈现上升态势,建设工程直接费、人力等价格同步上涨;(2)评估采用的
经济寿命年限一般均长于企业采用的折旧年限,且评估中根据该房屋建设物的正
常使用情况确定评估价值。
3、无形资产-土地使用权评估增值原因:主要为近年来地价的上涨和企业
进行摊销导致土地评估增值。
无形资产-其他无形资产增值原因:公司持有的利、商标专有权、软件无
账面价值,导致评估增值。
(二) 最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
上述评估的卓信大华评报字(2015)第 1064 号《重庆建设摩托车股份有限公
司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果,与
本次评估的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟
转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》的评估结果差异较小,
具体如下:
金额单位:万元
2015 年 6 月 30 2015 年 8 月 31
项目 差异 差异率
日评估基准日 日评估基准日
总资产 160,109.89 159,573.43 -536.46 -0.34%
总负债 160,079.92 159,543.43 -536.49 -0.34%
净资产 29.97 29.58 -0.39 -1.30%
十、标的资产的财务情况
本次交易拟出售资产模拟财务报表已经立信会计师审计并出具标准无保留
意见的信会师报字[2015]第 711495 号《审计报告》,拟出售资产的最近两年一期
的主要财务情况如下:
(一) 模拟合并资产负债表主要数据
单位:万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 26,380.37 31,005.82 43,776.37
非流动资产 99,324.17 103,605.01 106,112.55
资产总计 125,704.55 134,610.83 149,888.92
1-1-70
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
流动负债 156,477.63 160,513.84 180,807.73
非流动负债 8,700.00 11,400.00 4,773.80
负债合计 165,177.63 171,913.84 185,581.53
归属于母公司所有
-39,473.08 -37,303.01 -35,692.60
者权益
所有者权益 -39,473.08 -37,303.01 -35,692.60
(二) 模拟合并利润表主要数据
单位:万元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 39,504.25 100,357.24 120,163.35
营业利润 -18,164.70 -18,684.15 -12,608.62
利润总额 -18,164.55 -16,382.99 -5,074.58
净利润 -18,406.02 -16,371.26 -5,090.39
归属于母公司所有
-18,406.02 -16,371.26 -5,090.39
者的净利润
1-1-71
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第八节 交易标的评估情况
一、资产评估情况
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股
份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,本次评
估基准日为 2015 年 8 月 31 日;评估对象为重庆建设机电有限责任公司的股东全
部权益价值;评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债,具体评估
情况如下:
(一)评估方法选取
注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业
经营资料,考虑建设机电系于 2015 年 8 月由重庆建设摩托车股份有限公司剥离
原有摩托车业务设立的全资子公司,企业管理层目前对新公司未来几年尚没有明
确的经营目标,同时鉴于摩托车销售市场近年来呈萎缩状态,且重庆建设摩托车
股份有限公司原有的摩托车业务近年来相关经营性现金流量均为负数,评估人员
也无法利用其原有业务的发展趋势对新公司摩托车业务的现金流量和未来收益
进行预测,故本次评估项目不适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
1-1-72
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,
在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比
率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业;同时由于
股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例,故本次评估不
适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
(二)资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额,作为
确定企业整体资产价值的依据,将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
(分别)选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总,借以确定评估对象评估
价值的一种评估技术思路。资产基础法基于:(1)评估对象价值取决于企业整体
资产的市场成本价值;(2)构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受
其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式:
股东全部权益价值=总资产价值—总负债价值
总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(三)评估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
1-1-73
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地位
平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,企业
所拥有的专有技术、专利及商标在未来生产经营中将按照现有生产经营模式发挥
作用。
4、假设公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目前方向
保持一致。
5、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、假设证载土地剩余使用年限到期后,被评估单位能够按现有条件续展土
地使用期限,故本次评估未考虑土地剩余年限对建筑物剩余经济寿命年限的影响。
9、本次评估结论不考虑通货膨胀因素的影响。
(四)资产基础法评定过程
1、 流动资产
包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
(1) 货币资金
为其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
(2) 应收款项
包括:应收账款、预付款项、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额,按照索取认定坏账损失的证据,分
析、测试坏账损失率,分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失,确定评估值。
预付款项根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数,本次评估按零值确定。
(3)存货
1-1-74
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
包括:原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方
法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料
原材料主要包括工具工装、设备备件、配套件及钢管等。
对近期购置、周转较快,能正常使用,未产生毁损、积压现象。账面单价接
近基准日市场价格的原材料,以核实后的账面单价,乘以实际数量,确定评估值。
对于购入时间较长的原材料,以现行市场价格,加计相关费用,乘以实际数
量,确定评估值。
评估价值=不含税单价×实际数量。
B、委托加工物资
对于近期发生的,以核实后的账面价值确定评估值;
对于发生时间较长尚未结转的,通过函证或替代审核程序,根据能够收回的
相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
C、产成品
为摩托车、摩托车发动机、零部件,根据项目基本情况,拟采用市场法评估。
市场法评估:以产成品不含税的出厂价(售价)或市场销售价,考虑产成品
的跌价损失率,扣除相关营业税费和合理的经营性净利润,乘以实际数量,确定
评估值。
对于正常销售的产成品,以不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的
经营性净利润,乘以实际数量,确定评估值;
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税
率-经营净利润扣除率)
滞销产成品以不含税的市场销售价扣除跌价损失及相关营业税费和全部经
营性净利润,乘以实际数量,确定评估值;
评估单价=不含税售价×(1-跌价损失率)×(1-营业费用率-营业税金及附加率
-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
D、在产品
对近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品以核实后的账面值确定评估
值。
1-1-75
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
对超期、报废、已完工未结转的在产品,以现行市场可变现价值或零值确定
评估值。
E、发出商品
为已发出未结转的产品,根据资产结算方式,因无实际销售价值,此次评估
以经审计确认核实后的账面值确定评估值。对于预计将产生坏账损失的发出产品,
根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
2、 非流动资产
包括:长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待
摊费用、其他非流动资产。
(1)长期股权投资
建设机电的长期股权投资共 7 项,具体如下:
投资比
序号 被投资单位名称 投资成本(元) 账面余额(元)
例%
1 重庆通盛建设工业有限公司 3,000,000.00 30.00 -
2 重庆南方车辆技术有限公司 20,000,000.00 23.53 15,081,239.53
3 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 154,699,622.03 50.00 478,577,296.98
4 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 215,710,320.08 50.00 332,080,710.97
5 重庆建设销售有限责任公司 12,000,000.00 100.00 12,000,000.00
重庆北方建设进出口贸易有限责任
6 57,443,527.88 95.14 57,443,527.88
公司
7 重庆建设摩托车经销有限公司 225,000.00 45.00 225,000.00
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业
经营资料,按照资产评估规范的要求,将纳入本次评估范围的被投资公司,列为
独立的被评估单位,根据投资比例及现场勘查情况,确定其评估方法,具体评估
思路如下:
对合营公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公
司采用资产基础法和收益法进行评估,并经分析最终选取资产基础法的评估结果。
依据建设机电对其持股比例,确定长期股权投资的评估值。
对全资子公司重庆建设销售有限责任公司,及控股子公司重庆北方建设进出
口贸易有限责任公司采用资产基础法进行评估。依据建设机电持股比例,确定长
期股权投资的评估值。
对参股公司重庆通盛建设工业有限公司、重庆南方车辆技术有限公司、重庆
建设摩托车经销有限公司,由于持股比例较小,本次评估根据所收集的被投资公
1-1-76
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
司评估基准日的会计报表列示的应归属于母公司的净资产价值,依据建设机电对
其持股比例确定各项长期股权投资的评估值。
(2)固定资产
包括:房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。
本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分
析、计算,对固定资产主要采用成本法进行评估。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本,作为被评估资产价值,按照
该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A、建筑物
a、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量,结合建筑
物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依据建筑工程预算定额、
费用定额及材料价差调整文件,采用重编概(预)算法、参照物对比法测算工程
造价,并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗,按照
评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价,计取
工程建设其它费用和资金成本,进而确定重置成本。
b、成新率的确定
以现场勘查结果,结合房屋建筑物、构筑物的具体情况,分别按年限法和完
好分值法的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%或:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间,
综合考虑。经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
B、机器设备
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式:
1-1-77
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价,加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费,按照委估资产所在地
区及国家有关部门的取费标准,计取建设工程其它费用和资金成本,结合国家相
关税费政策,确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价,以此确定重置
成本。
车辆则通过市场询价,加计车辆购置税、其他合理费用,确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价
确定评估价值。
b、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
委估车辆为非营运载客汽车,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》,运用里程法计算定里程法成新率,
再根据现场勘察情况确定综合成新率。
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
综合成新率=里程法成新率×修正系数。
(3)在建工程
为尚未投入使用的数控车床。本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评
估价值。
(4)无形资产
包括土地使用权及其他无形资产
A、土地使用权
1-1-78
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
为建设机电的出让土地使用权及划拨土地使用权,本次均采用市场比较法和
基准地价系数修正法予以评估。
考虑到近年来重庆市土地市场相对较为活跃,在本次评估中,与待估宗地所
处的相同或类似的区域范围内,已搜集到多宗工业用地的交易实例,便于比较修
正,同时根据地产市场的实际情况分析,市场比较法在所有估价方法中最能客观
地反映地价水平的合理性,故适宜选择市场比较法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等,与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。由于重庆市建立了完整的基准地价及修正
体系,且待估宗地位于重庆市的基准地价覆盖范围内,故适宜选择基准地价系数
修正法。
市场比较法是根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类
似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、
期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地的评估期日地价的方法,其
计算公式为:
P=PB×A×B×C×D
P-待估宗地价格;
PB-比较实例价格;
A-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数;
B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数;
C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数;
D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等,与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法,其计算公式为:
Pi=[P×(1±K)×T×Kij±F] ×y
公式中各变量的含义如下:
Pi——待估宗地地价;
1-1-79
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
P——待估宗地对应的基准地价;
K——各影响因素修正系数之和,包括区域因素和个别因素;
T——期日修正系数;
Kij——容积率修正系数;
F——开发程度修正值;
y——待估宗地使用年期修正系数。
B、其他无形资产
其他无形资产为专有技术、专利、商标、软件。
对专有技术、专利、商标采用收益法对该等资产进行评估。本次采用收益法
-营业收入提成法评估模型,基本计算公式如下:
n Ri ×β
P (1 r )
t 1
t
式中:P—专有技术权的评估值
Ri—未来第 i 年营业收入
β—营业收入提成率
r—折现率
t—收益计算年
n—预期收益年限
软件为 KBE 项目软件、JOS 项目软件、监控报警接待系统、JOS 二期销售子
系统、数据中心容灾备份及 EBS 服务器集器等,根据所收集资料,经分析各项管
理应用软件单独不具有获利能力,并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售
价格,因此,根据市场销售价格,考虑应用软件版本的功能性贬值因素,结合购
置合同约定的升级条款,考察其在用状况,综合分析、计算,采用市场法确定评
估值。
市场法评估值计算公式:
评估值=该项资产购置价÷(1+进项税率)
(5)开发支出
开发支出主要为 Z1 全地形车制造工程技术研发、F50 发动机(T135 发动机)
制造工程技术研发等项目;根据被评估单位提供的情况说明,目前 Z1 全地形车、
F50 发动机(T135 发动机)项目处于研发过程中,预计将在 2015 年、2016 年生
1-1-80
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
产使用,本次评估通过对所收集资料数据进行分析、核实、测算,账面价值基本
反映用于研发项目的成本支出,故本次评估以经审计确认核实后的账面价值作为
评估价值。
(6)长期待摊费用
为建设机电支付的模具、房屋装修费用等。模具平均尚存受益月数为 12 月,
此次评估根据该等资产未来尚存受益期与未来受益相匹配的价值确定评估值。房
屋装修费用的评估值含房屋建筑物价值中,此次评估按零值确定。
(7)其他非流动资产
为预付的工程款、备件款等。经核实,该等资产存在未来收益,此次评估按
账面价值作为评估价值。
3、负债
包括流动负债:短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债,及非流动负债:长期借款、预计负债。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务价值确定评估值。
(五)长期股权投资评估
纳入本次评估范围的长期股权投资共 7 项,账面价值 89,540.78 万元,计提
减值准备 1,484.84 万元,长期股权投资的净值为 88,055.94 万元,评估结果如
下表:
单位:元
投资 增值
被投资单位名称 投资成本 账面余额 评估价值
比例 率%
重庆通盛建设工
3,000,000.00 30% - 0 -100
业有限公司
重庆南方车辆技
20,000,000.00 23.53% 15,081,239.53 15,081,624.11 -
术有限公司
重庆建设雅马哈
154,699,622.03 50% 478,577,296.98 480,063,806.85 0.31
摩托车有限公司
株洲建设雅马哈
215,710,320.08 50% 332,080,710.97 330,533,867.71 -0.47
摩托车有限公司
重庆建设销售有
12,000,000.00 100% 12,000,000.00 0 -100.00
限责任公司
重庆北方建设进
出口贸易有限责 57,443,527.88 95.14% 57,443,527.88 54,857,890.41 -4.50
任公司
重庆建设摩托车
225,000.00 45% 225,000.00 85,117.64 -62.17
经销有限公司
1-1-81
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
长期股权投资合
463,078,469.99 - 895,407,775.36 880,622,306.72 -1.65
计
减:减值准备 - - 14,848,417.55 0 -
长期股权投资净
- - 880,559,357.81 880,622,306.72 0.01
值
1、重庆通盛建设工业有限公司采用资产基础法评估结果为负值,且审计已全
额计提减值,此次评估值按零值确定。
2、建设机电所持重庆南方车辆技术有限公司 23.53%的股权,按持股比例确
定该项长期股权投资的评估值为 1,508.16 万元。
3、 重建雅采用资产基础法评估结果为 96,012.76 万元,采用收益法评估结
果为 96,139.83 万元,本次采用资产基础法评估结果作为评估结论,建设机电持
有的 50%的股权评估值为 48,006.38 万元。
4、 株建雅采用资产基础法评估结果为 66,106.77 万元,采用收益法评估结
果为 66,293.30 万元,本次采用资产基础法评估结果作为评估结论,建设机电持
有的 50%的股权评估值为 33,053.39 万元。
5、 销售公司采用资产基础法评估结果为负值,因其已全额计提减值,此次
评估值按零值确定。
6、重庆北方建设进出口贸易有限责任公司采用资产基础法评估结果
5,766.01 万元,建设机电持有的 95.14%的股权评估值为 5,485.75 万元。
7、重庆建设摩托车经销有限公司采用资产基础法评估结果 18.91 万元,建
设机电持有的 45%的股权评估值为 8.51 万元。
(六)标的资产评估结论及分析
1、 评估结论
评估基准日标的资产账面资产总计 159,573.43 万元,按资产基础法评估的
评估价值 159,573.01 万元,评估减值 0.42 万元;账面负债总计 159,543.43 万
元,评估价值 159,543.43 万元;账面净资产 30.00 万元,评估价值 29.58 万元,
评估减值 0.42 万元,减值率 1.40%。
资产评估结果表
单位:万元
1-1-82
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 15,352.55 15,506.88 154.33 1.01
非流动资产 144,220.88 144,069.69 -151.19 -0.10
长期股权投资 88,055.94 88,062.23 6.29 0.01
固定资产 35,219.97 34,935.49 -284.49 -0.81
在建工程 15.85 15.85 - -
无形资产 16,331.77 16,509.07 177.31 1.09
其中:土地使用权 11,759.22 11,770.26 11.05 0.09
长期待摊费用 408.32 354.45 -53.87 -13.19
其他非流动资产 176.39 176.39 - -
资产总计 159,573.43 159,573.01 -0.42 -
流动负债 146,933.08 146,933.08 - -
非流动负债 12,610.35 12,610.35 - -
负债总计 159,543.43 159,543.43 - -
净资产 30.00 29.58 -0.42 -1.40
2、 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
(1)流动资产评估比较变动原因:
流动资产—存货存货评估增值,原因是产成品的账面价值为成本价值,本次
评估值以评估基准日的不含税的销售价格为基准,测算中扣除相关税费后反映采
购成本价值,导致评估增值。
(2)非流动资产评估比较变动原因:
固定资产—房屋建筑物评估减值是由贷款利率下调,导致资金成本和评估原
值下降,从而使评估减值。
无形资产评估变动原因:无形资产账面价值为企业摊余价值,而评估价值系
评估基准日的市场价值,因企业摊余的金额大于其无形资产实际的贬值程度,从
而形成评估增值。
长期待摊费用评估比较变动原因:长期待摊费用 102 办公楼装修改造工程,
此次评估在房屋建筑物中,长期待摊费用 102 办公楼装修改造工程评估为零,导
致评估减值。
(七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日,未发生对标的资产评估结果有重要变化或
1-1-83
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
影响的事项。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定
价的公允性的分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定,经审慎调查,公司董事会认为:
1、北京卓信大华评估有限公司作为本次交易的评估机构,其具有证券、期
货相关资产评估业务资格,北京卓信大华评估有限公司及经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立
性。
2、标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合
本次评估对象的实际情况,具有合理性。
3、评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报告的目的具有相关
性。
4、本次评估实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,评估定价具有公允性。
综上所述,公司董事会认为,本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性,
评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,出具的评估报告的评估结论合理,
评估定价公允,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、上市公司独立董事的独立意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下:
1、北京卓信大华评估有限公司作为本次交易的评估机构,其具有证券、期
货相关资产评估业务资格,北京卓信大华评估有限公司及经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立
性。
2、标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合
本次评估对象的实际情况,具有合理性。
1-1-84
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
3、评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报告的目的具有相关
性。
4、本次评估实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,评估定价具有公允性。
综上所述,本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合
理,评估方法与评估目的相关,出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允,
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
1-1-85
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第九节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签署时间
2015 年 10 月 26 日,建设股份与交易对方兵装集团就本次交易签署了《资
产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股
份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以 2015
年 8 月 31 日为评估基准日,标的资产采用资产基础法的评估值为 29.58 万元。
经交易双方友好协商同意,标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 29.58 万
元,上述评估已经兵装集团备案。
三、支付方式
就上述股权转让价款,兵装集团在本协议签署并生效后的十个工作日内一次
性支付给建设股份,具体支付方式为现金支付。
四、股权交割
1、自建设股份收到兵装集团支付的转让价款后十个工作日内,办理标的公
司股权交割手续,包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等,
另需完成有关标的股权及标的公司的资料交接事宜。
2、股权转让实施交割后,兵装集团即成为标的公司股东,享受相应的股东
权利并承担义务;建设股份不再享受与转让股份相对应的股东权利,且不再承担
相应义务,但法律法规另有规定及本协议另有约定除外。
3、自《资产出售协议》签订日,《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立
新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债,建设
股份均已向建设机电完成移交,建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述
资产。上述资产的权属变更手续,及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协议
约定办理,实际办理进度不影响本次股权交割。
1-1-86
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
五、资产注入与负债转移
建设机电是由建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公
司,涉及相关资产负债转移事宜,建设股份已与建设机电签署《资产负债注入安
排协议》对相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。
1、建设股份承诺就《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及
的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其
他固定资产、知识产权与流动资产均权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、
担保或其他权利受到限制的情况。
2、建设股份承诺于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前,但最晚不迟
于 2016 年 12 月 31 日,按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包
范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登
记至标的公司名下的相关法律手续;并于上述期限届满前,取得所有债权人关于
《同意债务转移的函》,完成《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司
涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
3、若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的,建设股份应根据《资
产负债注入安排协议》,与兵装集团及建设机电协商延长注入期限或以其他等值
资产补足对建设机电的出资;若建设股份与建设机电未能按约完成负债转移的,
由建设股份与建设机电根据《资产负债注入安排协议》约定进行承担。
根据《资产负债注入安排协议》第四条的约定,需转移负债若遇债权人要求
建设股份清偿的,建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务,或由建
设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的,
建设机电应承担建设机电因履行债务遭受的全部损失(包括但不限于贷款本息、
非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应交税款等)。在建设股份实际发生上述
支付行为前,建设机电应将等额现金支付给建设股份,否则,建设股份有权向建
设机电主张赔偿权利。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次建设机电股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间,为本次
资产出售过渡期,过渡期间建设机电股权所产生的损益由兵装集团享有并承担。
1-1-87
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
七、协议的生效条件和生效时间
本次资产出售经建设股份董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜
后生效并实施。
双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
本协议于各方签署后成立,在上述约定的各项先决条件全部成就时生效
八、违约责任
本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违
约,守约方有权要求违约方赔偿损失。
任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
如因法律、法规或政策限制,或因建设股份董事会、股东会未能审议通过,或因
政府部门和/或证券监管单位(包括但不限于有权国有资产监督管理部门、中国
证监会、证券交易所)未能批准或同意等原因,导致本协议不能履行的,不视为
任何一方违约。
1-1-88
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
(一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产主营业务为摩托车生产、销售,交易完成后,公司的主
营业务为车用空调压缩机的生产、销售,符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本公司报告期内生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定,未
发生过重大污染事故和重大环境违法行为,本次交易不存在违反国家有关环境保
护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截止本报告书签署日,本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权,本次
交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后,上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模,本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
(二)本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动,不会出现《深圳证券交易所股票
上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
1-1-89
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
基础由双方协商确定,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为摩托车业务相关资产与负债,具体形式为建设机电
100%的股份,经中介机构核查及上市公司承诺,除已披露的对外担保情况外,标
的资产不存在抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况,亦不存在依据
其适用的《深圳证券交易所股票上市规则》需披露的重大诉讼和仲裁。
根据建设股份与兵装集团签署的《资产出售协议》,自《资产出售协议》签
订日,《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债
评估项目评估报告》所载明的全部资产负债,建设股份均已向建设机电完成移交,
建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续,
及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协议约定办理,实际办理进度不影响本
次股权交割。
建设机电由建设股份摩托车业务相关资产和负债出资设立,涉及债权债务转
移的情况,截止本报告书签署日,建设机电已取得需转移债务 86.32%金额的债
权人的同意函,剩余债务转移目前正在积极办理中。同时,建设股份与建设机电
在《债权债务注入安排协议》中约定,需转移负债若遇债权人要求建设股份清偿
的,建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务,或由建设机电通过建
设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的,建设机电应承
担建设机电因履行债务遭受的全部损失(包括但不限于贷款本息、非因甲方原因
所产生的罚息及违约金、应交税款等)。在建设股份实际发生上述支付行为前,
建设机电应将等额现金支付给建设股份,否则,建设股份有权向建设机电主张赔
1-1-90
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
偿权利。因此,本次交易所涉及资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易,上市公司将完成摩托车业务及相关资产负债的剥离,主营业
务转变为车用空调压缩机的生产、销售,在完善业务结构调整的同时,有利于上
市公司提升盈利能力、增强持续经营能力,有利于保护广大投资者以及中小股东
的利益。
本次交易完成后,上市公司将主要从事车用空调压缩机业务,不存在可能导
致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前,上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立
性。
本次交易后,上市公司将继续保持现有的运营及管理体制,公司实际控制人
及其关联人将继续维护上市公司的独立规范运作。
(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国
证监会、深交所的相关规定,建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和
管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后,兵装集团仍为公司的控股股东,不会改变公司目前法人治
理结构,公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求进一步采取有效的措施规范公司行为,不断完善公司法人治理结构,
1-1-91
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控股股东兵装集团将严格遵循《公司章
程》及相关规定履行大股东职责,充分保护其他股东利益不受侵害。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、交易定价合理性分析
(一)本次交易定价依据
根据《资产出售协议》,交易双方协商同意,本次交易标的资产以具有证券
业务资格的资产评估机构出具并经兵装集团备案的评估报告确认的评估结果作
为定价依据,交易价格由交易双方根据资产评估结果协商确定。
(二)本次交易定价公允性分析
卓信大华在本次评估中选取的各类评估依据,符合本次评估目的;卓信大华
在评估过程中运用各类评估依据,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则,选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法;为计算评估结果提供了客
观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务
中,遵循了相关法律法规及资产评估准则,恪守独立、客观和公正原则,通过对
评估对象及所涉资产进行深入现场检查,结合标的资产实际情况,对本次交易标
的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估,并出具了相关资产评估报告。
综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易定价公允。
(三)评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘
程序合规,评估机构及经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估准则及
行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
1-1-92
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客
观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值。
综上所述,本独立财务顾问认为:建设股份本次交易中聘请的评估机构具有
独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,标的资产的交易价格参
考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致拟定,最终
交易价格以经兵装集团备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准,定价公允、
合理,不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
三、本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析
(一)本次交易后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
2014 年末及 2015 年 8 月末,建设股份(本节所称“建设股份”均指重组前
的“建设股份”)财务报表及模拟合并后备考公司(本节所称“备考公司”均指
重组后存续的“建设股份”,即:假设 2014 年 1 月 1 日即完成本次交易并一直延
续的公司主体)合并财务报表的资产构成对比如下表所示:
单位:万元
2014 年 12 月 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
31 日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动资产:
货币资金 19,291.80 8.07% 9,086.65 8.44% -10,205.15 -52.90%
应收票据 4,567.38 1.91% 4,567.38 4.24% 0.00 0.00%
应收账款 25,501.37 10.67% 18,099.14 16.82% -7,402.22 -29.03%
预付款项 2,318.19 0.97% 523.64 0.49% -1,794.55 -77.41%
其他应收款 1,561.89 0.65% 4,560.62 4.24% 2,998.73 191.99%
存货 27,761.20 11.62% 18,459.95 17.15% -9,301.25 -33.50%
其他流动资产 2,010.21 0.84% 10.11 0.01% -2,000.09 -99.50%
流动资产合计 83,012.04 34.74% 55,307.50 51.40% -27,704.54 -33.37%
非流动资产:
长期股权投资 68,611.01 28.72% 8,178.93 7.60% -60,432.08 -88.08%
固定资产 71,593.07 29.97% 39,300.29 36.52% -32,292.78 -45.11%
在建工程 1,631.52 0.68% 1,252.55 1.16% -378.97 -23.23%
1-1-93
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
无形资产 9,248.81 3.87% 2,900.08 2.69% -6,348.73 -68.64%
-100.00
开发支出 3,668.93 1.54% 0.00 0.00% -3,668.93
%
长期待摊费用 780.11 0.33% 538.06 0.50% -242.05 -31.03%
递延所得税资
375.61 0.16% 134.14 0.12% -241.47 -64.29%
产
其他非流动资
- 0.00% - 0.00% - 0.00%
产
非流动资产合 -103,605.0
155,909.06 65.26% 52,304.05 48.60% -66.45%
计 1
-131,309.5
资产总计 238,921.10 100.00% 107,611.55 100.00% -54.96%
5
2015 年 8 月 31 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动资产:
货币资金 46,335.69 18.63% 32,066.19 25.23% -14,269.51 -30.80%
应收票据 3,197.11 1.29% 3,212.11 2.53% 15.00 0.47%
应收账款 21,792.45 8.76% 18,655.15 14.68% -3,137.30 -14.40%
预付款项 1,298.73 0.52% 322.39 0.25% -976.34 -75.18%
其他应收款 1,510.10 0.61% 4,406.45 3.47% 2,896.35 191.80%
存货 22,493.57 9.04% 15,987.07 12.58% -6,506.50 -28.93%
其他流动资产 598.34 0.24% 255.33 0.20% -343.01 -57.33%
流动资产合计 97,226.00 39.09% 74,904.69 58.93% -22,321.30 -22.96%
非流动资产:
长期股权投资 66,692.51 26.81% 8,174.09 6.43% -58,518.41 -87.74%
固定资产 69,269.73 27.85% 38,164.54 30.03% -31,105.19 -44.90%
在建工程 738.31 0.30% 722.46 0.57% -15.85 -2.15%
无形资产 7,938.75 3.19% 2,851.38 2.24% -5,087.36 -64.08%
-100.00
开发支出 4,012.65 1.61% 0.00 0.00% -4,012.65
%
长期待摊费用 945.11 0.38% 536.80 0.42% -408.32 -43.20%
递延所得税资
139.12 0.06% 139.12 0.11% 0.00 0.00%
产
其他非流动资
1,788.57 0.72% 1,612.17 1.27% -176.39 -9.86%
产
非流动资产合
151,524.74 60.91% 52,200.57 41.07% -99,324.17 -65.55%
计
-121,645.4
资产总计 248,750.74 100.00% 127,105.26 100.00% -48.90%
8
本次重组完成后,摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围,公司资
1-1-94
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
产总额下降,截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日,公司资产总额分别
为 107,611.55 万元和 127,105.26 万元,相比重组前,降幅分别为 54.96%和
48.90%。
资产结构方面,固定资产、无形资产、开发支出和长期股权投资均出现大幅
度减少。截至 2015 年 8 月 31 日,流动资产占资产总额比例由 39.09%增长至 58.93%,
非流动资产占资产总额的比例由 60.91%下降至 41.07%。公司资产结构的变动主
要系重资产的摩托车业务从上市公司剥离,公司资产结构优化,流动资产占资产
总额的比例提升。
2、本次交易前后负债结构比较分析
2014 年末及 2015 年 8 月末,建设股份财务报表及备考公司合并财务报表的
负债构成对比如下表所示:
单位:万元
2014 年 12 月 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
31 日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动负债:
22,950.0
短期借款 80,350.00 33.88% 33.49% -57,400.00 -71.44%
0
23,500.0
应付票据 56,001.10 23.62% 34.30% -32,501.10 -58.04%
0
11,144.3
应付账款 58,822.14 24.81% 16.26% -47,677.81 -81.05%
2
预收款项 1,988.36 0.84% 418.22 0.61% -1,570.14 -78.97%
应付职工薪
306.87 0.13% 122.40 0.18% -184.47 -60.11%
酬
应交税费 13,650.47 5.76% 71.75 0.10% -13,578.72 -99.47%
其他应付款 2,488.74 1.05% 988.42 1.44% -1,500.32 -60.28%
一年内到期
11,100.00 4.68% 8,300.00 12.11% -2,800.00 -25.23%
的非流动负债
67,495.1 -157,212.5
流动负债合计 224,707.68 94.76% 98.51% -69.96%
2 7
非流动负债:
长期借款 12,100.00 5.10% 700.00 1.02% -11,400.00 -94.21%
专项应付款 - 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预计负债 322.67 0.14% 322.67 0.47% 0.00 0.00%
非流动负债合
12,422.67 5.24% 1,022.67 1.49% -11,400.00 -91.77%
计
68,517.7 -168,612.5
负债合计 237,130.35 100.00% 100.00% -71.11%
8 7
1-1-95
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
2015 年 8 月 31 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动负债:
短期借款 63,730.00 24.31% 16,400.00 16.24% -47,330.00 -74.27%
应付票据 101,588.90 38.76% 62,318.50 61.70% -39,270.40 -38.66%
应付账款 57,481.22 21.93% 11,788.58 11.67% -45,692.64 -79.49%
预收款项 2,017.24 0.77% 420.02 0.42% -1,597.21 -79.18%
应付职工薪
434.98 0.17% 243.25 0.24% -191.73 -44.08%
酬
应交税费 12,449.80 4.75% 101.51 0.10% -12,348.29 -99.18%
其他应付款 1,769.82 0.68% 881.53 0.87% -888.28 -50.19%
一年内到期
7,500.00 2.86% 2,400.00 2.38% -5,100.00 -68.00%
的非流动负债
-152,418.5
流动负债合计 246,971.96 94.22% 94,553.40 93.61% -61.71%
6
非流动负债:
长期借款 15,150.00 5.78% 6,450.00 6.39% -8,700.00 -57.43%
专项应付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合
15,150.00 5.78% 6,450.00 6.39% -8,700.00 -57.43%
计
-161,118.5
负债合计 262,121.96 100.00% 101,003.40 100.00% -61.47%
6
本次重组完成后,摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围,公司负
债总额下降,截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日,公司负债总额分别
为 68,517.78 万元和 101,003.40 万元,相比重组前,降幅分别为 71.11%和 61.47%。
负债结构方面,截止 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日,公司流动负
债占比较高,分别为 98.51%和 93.61%。公司负债结构的变动主要系本次交易标
的资产包含较大金额长期借款,重组完成后负债主要为流动负债,负债总额下降。
3、本次交易对偿债能力的影响
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月末,交易完成前后上市公司偿债能力指标
如下:
2014 年 12 月 31 日 交易前数据 备考数据
资产负债率 99.25% 63.67%
流动比率 0.37 0.82
1-1-96
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
速动比率 0.25 0.55
2015 年 8 月 31 日 交易前数据 备考数据
资产负债率 105.38% 79.46%
流动比率 0.39 0.79
速动比率 0.30 0.62
注:①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
本次重组完成后,截至 2014 年 12 月 31 日,公司流动比率由 0.37 上升至
0.82,速动比率由 0.25 上升至 0.55,资产负债率由 99.25%下降至 63.67%;截
止 2015 年 8 月 31 日,公司流动比率由 0.39 上升至 0.79,速动比率由 0.30 上
升至 0.62,资产负债率由 105.38%下降至 79.46%。公司短期及长期偿债指标均
有所改善,偿债能力提升,有利于进一步降低公司财务风险。
(二)本次重组完成后上市公司的盈利能力
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2014 年度及 2015 年 1~8 月,建设股份财务报表及备考公司合并财务报表的
利润表主要指标对比如下表所示:
单位:万元
2014 年度
项目
交易前数据 备考数据 变动金额
营业收入 176,361.98 76,734.54 -99,627.44
营业利润 -15,381.94 3,299.33 18,681.27
利润总额 -13,351.51 3,028.59 16,380.10
净利润 -13,354.18 3,014.19 16,368.37
归属母公司股东的净利润 -13,359.39 3,008.98 16,368.37
2015 年 1-8 月
项目
交易前数据 备考数据 变动金额
营业收入 93,070.89 54,154.23 -38,916.66
营业利润 -14,988.95 3,175.75 18,164.70
利润总额 -14,595.78 3,568.77 18,164.55
净利润 -15,161.97 3,244.05 18,406.02
1-1-97
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
归属母公司股东的净利润 -15,160.24 3,245.79 18,406.03
通过本次重组,公司将剥离摩托车业务,优化业务结构,扭转公司业绩亏损
局面,2014 年度公司归属于母公司所有者的净利润由亏损 13,359.39 万元变为
盈利 3,008.98 万元;2015 年 1-8 月公司归属于母公司所有者的净利润由亏损
15,160.24 万元变为盈利 3,245.79 万元。通过出售标的资产,公司将摆脱持续
亏损的不利经营局面,提高盈利能力及持续经营能力。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成后,公司每股收益的变化情况如下:
2014 年度 2015 年 1-8 月
项目
交易前数据 备考数据 交易前数据 备考数据
每股收益(元/股) -1.12 0.27 -1.27 0.25
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -1.29 0.29 -1.30 0.22
(元/股)
本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄
当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。
四、本次交易对上市公司未来经营的影响
本次交易前,上市公司主要从事摩托车及车用空调产品的生产和销售业务。
受摩托车行业持续下滑,汽车零部件市场竞争激烈的影响,公司 2014 年度主营
业务收入增长率为-6.15%,归属于母公司所有者的净利润增长率分别为-98.83%。
2015 年 1-8 月,公司主营业务收入及归属属于母公司所有者的净利润分别为
87,706.50 万元和-15,160.24 万元。可见,随着行业竞争的加剧和摩托车销量的
缩减,上市公司将很难摆脱主营业务连年下滑的局面。
本次重组的顺利实施,有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提
高资产效益,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展
的能力,以实现全体股东利益最大化。
1-1-98
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求以及《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构,并规范运
作,同时加强信息披露工作。股东大会、董事会、监事会具有明确的议事规则并
得到切实执行。
本次交易完成后,将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作,根
据本次交易对公司章程等相关制度进行修改,推进上市公司内部控制制度的进一
步完善,继续提高公司治理水平和信息披露质量,保护股东特别是中小股东的利
益。具体治理结构如下:
(一)股东与股东大会
公司股东将继续严格按照《公司章程》中的规定按其所持股份享有平等地位,
并承担相应义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 股东大会议事规则》
等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东合法行
使权益,平等对待所有股东。
(二)控股股东与上市公司
公司控股股东为兵装集团,实际控制人国务院国有资产监督管理委员会。控
股股东及实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
(三)董事与董事会
公司董事会构成、董事任职资格及选聘程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工
作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培
训,熟悉相关法律法规。
(四)监事与监事会
公司监事会构成、监事任职资格及选聘程序符合相关法律、法规和《公司章
1-1-99
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
程》的规定。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的
职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有
效监督。
(五)信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书负责公司的信息披露工作,协调公司与投资者的关系,
接待股东的来访和咨询;严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理办法》的
规定真实、准确、完整、及时地披露信息,并确保所有股东能够以平等的机会获
得信息。
六、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得
对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
《资产出售协议》中对相关资产交付作出如下规定:
(一)资产交付或过户的时间安排
自建设股份收到兵装集团支付的转让价款后十个工作日内,双方应办理建设
机电股权交割手续,包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等,
另需完成有关建设机电股权及建设机电的资料交接事宜。
本次股权转让实施交割后,兵装集团即成为建设机电股东,享受相应的股东
权利并承担义务;建设股份不再享受与转让股份相对应的股东权利,且不再承担
相应义务,但法律法规另有规定及本协议另有约定除外。
本协议签订时,《出资评估报告》所载明的全部资产负债,建设股份均已向
建设机电完成移交,建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述
资产的权属变更手续,及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协议约定办理,
实际办理进度不影响本次股权交割。
因建设股份以净资产对建设机电进行出资,涉及相关资产负债转移、债权债
务安排、员工安置等事宜,建设股份已与建设机电签署《资产负债注入安排协议》
对相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。双方对该《资产负债注入安排
协议》的内容予以充分认可,此就相关事宜进一步做出如下约定:
1-1-100
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
1、资产权属承诺
甲方承诺就《出资评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其他固
定资产、知识产权与流动资产均权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、担
保或其他权利受到限制的情况。
2、资产注入及负债转移完成时间
建设股份承诺于建设机电《章程》规定的认缴期限前,但最晚不迟于 2016
年 12 月 31 日,按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的
股权、土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至建设
机电名下的相关法律手续;并于上述期限届满前,取得所有债权人关于《同意债
务转移的函》,完成《评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
3、未能履行的偿付安排
若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的,建设股份应根据其与建设
机电签署的《资产负债注入安排协议》,与兵装集团及建设机电协商延长注入期
限或以其他等值资产补足对建设机电的出资;
若建设股份与建设机电未能按约完成负债转移的,由建设股份及建设机电根
据《资产负债注入安排协议》约定进行承担。
(二)违约责任
本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违
约,守约方有权要求违约方赔偿损失。
任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
如因法律、法规或政策限制,或因建设股份董事会、股东会未能审议通过,
或因政府部门和/或证券监管单位(包括但不限于有权国有资产监督管理部门、
中国证监会、证券交易所)未能批准或同意等原因,导致本协议不能履行的,不
视为任何一方违约。
1-1-101
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
七、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分
析
(一)本次交易的必要性
1、最大程度维护中小股东利益
面对摩托车行业持续下滑,公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务
下滑的影响,若未来公司主营业务仍然亏损或公司净资产为负值,则存在公司股
票被暂停上市及退市的风险。因此,经与控股股东兵装集团协商,公司采取资产
出售的方式减轻自身负担,消除潜在的暂停上市及退市风险,维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力,提升可持续发展能力
通过本次交易,上市公司将摩托车业务及资产出售,将切实减轻经营负担,
并改善上市公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,维护中小股东
利益。
3、减少同业竞争,规范公司治理结构
本次交易完成前,上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵(600877)、济南轻
骑均从事摩托车生产与销售业务,存在同业竞争的情况。本次交易后,上市公司
主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争,
规范公司治理结构。
(二)本次交易对上市公司和非关联股东的利益影响分析
本次交重组中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行
了合法程序,建设股份董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决。独立董事
对本次重组发表了专项意见,建设股份聘请重庆索通律师对本次重组出具了法律
意见书。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重组能够有效提高上市公司的盈利能力,
保护了全体股东,特别是非关联股东的利益,整个重组过程不存在损害上市公司
及相关非关联股东利益的情形。
1-1-102
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第十二节 独立财务顾问结论性意见
中信建投作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要
求,通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查,并与建设股份、建设股份
聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为:
(一)本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本次交易标的资产权属清晰,《资产出售协议》生效后资产过户或者
转移不存在法律障碍。
(三)本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
(四)本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的
盈利能力和持续发展能力,符合上市公司及全体股东的利益。
(五)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重
组的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
(六)本次交易的交易对方为兵装集团,为上市公司控股股东,根据《上市
规则》及相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。
(七)本次交易完成后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,继续保
持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持上市公司独立于控股股东及实
际控制人及其关联公司,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1-1-103
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第十三节 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意
见
一、内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,中信建投项目小组
提出内部审核申请并提交与本次交易有关的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件,中信建投内部核查机构指派专人负责项目初
步审核工作,根据中国证监会和深交所的有关规定,对申请材料的完整性、合规
性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内部核查人员对内部核查申请文件中的重要问题进行专业审查并做出独立
判断,并出具审查意见,以内部核查备忘录的形式反馈给项目小组,项目小组进
行相应的文件修改。
二、内部核查意见
中信建投内部核查工作小组成员在仔细审阅了本次交易的《重组报告书》及
独立财务顾问报告后,认为:
1、同意出具本独立财务顾问报告;
2、本次交易后,上市公司的盈利能力及持续经营能力将得到改善,有利于
保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益,同时有利于降低上市公司的暂停
上市及退市风险;
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定。
1-1-104
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司第七届董事会第七次会议决议;
2、公司第七届监事会第七次会议决议;
3、公司第七届董事会第八次会议决议;
3、公司第七届监事会第八次会议决议;
4、公司独立董事关于本次重组的独立意见;
5、中国兵器装备集团公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署的《资产出
售协议》;
6、《重庆建设摩托车股份有限公司拟置出资产审计报告》(信会师报字[2015]
第 711495 号);
7、《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》(信会师报字[2015]第
711494 号);
8、《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负
债评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2015)第 1064 号)
9、《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权
评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2015)第 1080 号)
10、《中信建投证券股份有限公司关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》;
11、《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的法律意见书》;
12、本次交易相关承诺函。
二、备查文件地点
1、重庆建设摩托车股份有限公司
1-1-105
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
公司地址:重庆市巴南区花溪工业园建设大道 1 号
电话:023-66295333
传真:023-66295333
联系人:滕峰
2、中信建投证券股份有限公司
地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话:010-85130554
传真:010-65608451
联系人:刘蕾 张世阳 仇志伟
1-1-106
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于重庆建设摩托车股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
项目协办人:
张世阳
财务顾问主办人:
刘 蕾 席光义
部门负责人:
刘乃生
内核负责人:
相 晖
法定代表人:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-107
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
附件:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2
号——重大资产重组
重庆建设摩托车股份有
上市公司名称 独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
限公司
证券简称 建摩 B 证券代码 200054
交易类型 购买 □ 出售 √ 其他方式 □
交易对方 中国兵器装备集团公司 是否构成关联交易 是
是否发行股份 否 是否同时募集配套资金 否
判断构成重大资产 标的资产的资产总额占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额
重组的依据 比例达到 50%以上
是否属于《重组办
法》第十三条规定的 否 是否需证监会核准 否
借壳重组
建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债,兵装集团以
现金作为支付对价。上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公
本次重组方案简介 司建设机电,由建设机电承接摩托车业务相关的资产(含负债)、业务和员工,因
此,本次拟出售资产具体为建设机电 100%股权。本次交易价格以标的资产经具有
证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案
2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
3 资产、业务注入的,是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 不适用
明或文件。(如适用)
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否
4 是
符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章
5 是
第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》
第六十三条的要求。
6 是
自愿提供盈利预测报告的,盈利预测报告是否符合《重组办法》第
二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是
否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求;
7 是
董事会、独立董事是否按照规定发表意见;采用基于未来收益预期的估
值方法时重组报告书是否作出特别提示。
1-1-108
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办
8 是
法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第
9 六十六条的要求;内幕知情人如与预案时报送的存在差异,是否重新按 是
要求报送。
如果存在 128 号文第五条情形的,上市公司是否充分举证相关内幕
10 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为,并向本所提交相关说 是
明。(如适用)
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
11 等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前,是否已取得 是
并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件,及不存在限制
12 或者禁止转让的情形的说明材料;拟购买的资产为土地使用权、矿业权 不适用
等资源类权利的,提供已取得的相应权属证书,以及具备相应的开发或
者开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
13 的,是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。 不适用
专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的,如触及收购或相关股份权益变动的信息
14 不适用
披露义务,是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。
15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 不适用
上市公司控股股东、实际控制人,上市公司全体董事、监事、高级
管理人员,重大资产重组的交易对方,以及负责落实填补每股收益具体
16 措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符 是
合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规
则的规定,并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知
17 是
同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告(首次披露重组方案时
适用)。
是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目,
18 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份 是
信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型,支付
19 是
方式、立案稽查情况发表意见,并委托上市公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务
1 管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的 是
并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;如
2 是
存在,是否符合《重组办法》第四十三条第(三)款的规定。
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过
1-1-109
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
证监会行政处罚,或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴
责;本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规
定(如适用)。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业;是否未涉及反垄断审查、外
3 是
商投资准入、环保等问题;本次重组是否未违反相关行业的市场准入条
件和国家产业政策。
重组触发上市公司收购的,重组方案是否不存在《上市公司收购管
4 不适用
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺
5 是
或涉及重组禁止期的相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露;如曾在其他上
6 是
市公司相关公告中披露,是否对比披露差异情况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重组,
7 否
计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则;
如是借壳重组,重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解
8 和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业 不适用
务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等
规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。
在控制权不变的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,所购买资产与现有
9 主营业务是否有显著协同效应;如没有显著协同效应,是否充分说明并 不适用
披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施;财务顾问对上述说明是否认可。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金,配套资金比例是否不
超过交易总金额(交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募
集配套资金中用于支付现金对价部分)的 25%;是否充分分析、披露配
10 不适用
套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益,募集配套
资金是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》(2014 年 11 月 2 日颁布)的相关规定。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求;
11 拟发行股份购买资产的,本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的 不适用
要求。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面分析,
12 是
说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价,采取收益现值法、假设开发法等
基于未来预期收益的估值方法进行评估的,是否对所选取的评估方法的
13 不适用
适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要
评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,是否分析说明本次
14 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 是
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
15 是
公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付
16 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任是否切实 是
有效。
本次重组是否构成关联交易;涉及关联交易的,本次交易是否必要;
17 是
本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。
1-1-110
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
涉及关联交易的,是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及
股东大会回避表决安排;回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四
条的规定。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排;补偿方式(现
金或股份回购)是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要求;
18 承诺业绩是否与评估预测利润一致;承诺业绩是否以扣除非经常性损益 不适用
后的利润为标准;独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表
意见。
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在
19 是
明显差异;如有差异是否合理分析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明,承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,
20 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连 是
带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、
是否已明确记载于重组预案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,
交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件是否对本次交易进展构成实质性影响;交易合同是否载明本次重
21 是
大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准,交易合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第
八节的要求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办法》、
22 是
《规定》及《26 号准则》第三章的要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目;产权和控制关系
23 是否披露至自然人或国资部门;是否披露交易对方之间的关联关系和构 是
成一致行动人情况;是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报
24 是
批事项的,是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资
产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止
转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业是否不存在出资不实
25 不适用
或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司
的,作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是
否已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营
26 不适用
权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
27 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立 是
性、减少关联交易、避免同业竞争。
28 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出 是
1-1-111
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利
能力等;董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性,并作出特别
提示。
交易标的为企业股权的,是否披露其产权和控制关系、主要资产权
29 属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况; 是
最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异
情况及原因;是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的是
否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,是否已取得其他股东同
意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证
30 书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重 是
大法律障碍,相关的违约责任是否切实有效。
交易标的为完整经营性资产的,是否按照《26 号准则》第十六条
的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置
条件落实、最近两年主要财务数据等情况;最近三年涉及评估、交易、
增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因;是否存在出资
31 不实或影响其合法存续的情况;交易标的是否为控股权。 是
交易标的不构成完整性资产的,是否按照《26 号准则》第十七条
的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近
两年的主要财务数据;最近三年进行评估或交易的,是否说明与本次交
易价格的差异及原因。
涉及重大资产购买的,是否按照《26 号准则》第二十一条、第二
十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生
32 不适用
产、环保,主要固定资产、无形资产及特许经营权情况,以及报告期会
计政策和会计处理差异及其影响等情况。
是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及
33 是
安排,上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14
34 不适用
号——矿业权相关信息披露》的要求
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘
录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估(含
预估)或估值的信息;资产评估(含预估)或估值存在特别事项、期后
35 事项说明的,是否不会对评估(含预估)或估值结果产生重大影响,是 是
否已在重组方案中进行了充分披露;是否披露标的资产近三年评估、交
易作价及其与本次交易作价差异情况和原因;是否结合可比上市公司分
析估值合理性。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使
用他人资产的,是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合同
36 是
的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的
持续经营的影响等。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面
37 是
分析,说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东,股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六
38 不适用
条的要求,股份锁定期是否确定。
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响;
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司是否
39 是
提出填补每股收益的具体措施,并披露相关责任主体就保证填补措施履
行做出的公开承诺。
1-1-112
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
40 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的
41 是
解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
42 是
公司治理机制进行全面分析。
重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要
43 是
求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、
44 否
误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资
45 产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 是
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
46 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 否
的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号 是
码与实际情况是否相符
1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.3 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 不适用
1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,不存在任何虚假披露 是
2 交易对方的控制权结构
2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是否已核查交易对方的控股股东或 不适用
者实际控制人的情况
2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
3 交易对方的实力
3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位 是
3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
3.3 是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等 是
4 交易对方的资信情况
4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内 是
是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚 是
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于交易对方及其主要 是
管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证
券交易所纪律处分的情况。
4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 否
1-1-113
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情况,是否不存在控股股东占用上 是
市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
5 交易对方与上市公司之间的关系
5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 否
6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 否
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况)
1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 不适用
若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组,应当披露其符合《稀土行业准入条件》 不适用
的依据;不能提供依据的,应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具
有重大不确定性,并作重大风险提示
2 购买资产的经营状况
2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 不适用
2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 不适用
2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用
3 购买资产的财务状况
3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非经常性损益 不适用
3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款 不适用
3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过 70%),属于特殊行业 不适用
的应当在备注中说明
3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任,以及其他或有 不适用
风险问题
3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载;或者其他重大违法行为 不适用
4 购买资产的权属状况
4.1 权属是否清晰 不适用
4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经 不适用
营权、知识产权或其他权益的权属证明
4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 不适用
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 不适用
4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 不适用
4.2 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产) 不适用
4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 不适用
4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 不适用
1-1-114
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存 不适用
续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整(披露全部股东,及各股东均追溯至其终
4.2.4 不适用
极自然人股东或国资机构),是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况
4.2.5 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有 不适用
证据表明,该股东已经放弃优先购买权
4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰 不适用
是否已办理相应的产权证书 不适用
4.3 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担,如抵押、质押等担保物权 不适用
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 不适用
4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 不适用
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 不适用
4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 不适用
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的,是否在报告书中如实披露 不适用
5 资产的独立性
5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未因受到合同、协议或相关安排约 不适用
束,如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
5.2 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管理,或做出适当安排以保证其正 不适用
常经营
6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公 不适用
司的资金的情况
7 涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,如委托境外中介机构协助核查, 不适用
则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容的核查,可援
引境外中介机构尽职调查意见)
8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产 不适用
后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
9.1 购买的资产和业务是否独立完整,且在最近两年未发生重大变化 不适用
9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 不适用
9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营 不适用
业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式 不适用
确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 不适用
10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异 不适用
存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易标的的利润产生影响 不适用
11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与 不适用
工艺技术
12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 不适用
1-1-115
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的,是否遵循《信息披露业务备忘录 不适用
第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
14 借壳重组判断
14.1 控制权变更之日起,上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额,是否占上市公 不适用
司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到
100%以上
14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的,判断借壳重组 不适用
时是否合并计算
15 属于借壳重组的
15.1 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及《“实际 不适用
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行
人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第
3 号》规定的主体资格要求。
15.2 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的独立 不适用
性要求。
15.3 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的规范 不适用
运行要求。
15.4 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的财务 不适用
与会计要求。
15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所 不适用
必需的知识、经验,是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训;
上述情况是否在重组方案中披露
三、上市公司重组中出售资产的状况
(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况)
1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 是
2 出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市公司收入和盈利构成重大影响, 否
未导致上市公司收入和盈利下降
3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 否
4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产 是
后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的,是否遵循《信息披露业务备忘录 不适用
第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
四、交易定价的公允性
1 上市公司发行新股的定价
1.1 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定 不适用
1.2 董事会决议公告前,上市公司股票是否不存在交易异常的情况 是
1-1-116
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
2 如交易价格以评估值为基准确定
2.1 对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评估方法 否
评估方法的选用是否适当 是
2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
2.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 否
2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理, 是
特别是交易标的为无形资产时
2.6 被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 是
2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 是
2.8 是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费 是
用
3 与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公允、合理 是
4 涉及资产评估(预估)相关信息披露的,是否遵循本所《信息披露业务备忘录第 16 是
号——资产评估相关信息披露》要求。
4.1 预估值(或评估值)与账面值存在较大增值或减值的,披露增值的主要项目及增值 是
或减值的主要原因
4.2 评估值(预估值)或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的,说明差异原因 是
4.3 采用收益法评估(或预估)的,披露各主要参数及参数选取依据 不适用
4.4 采用市场法评估(或预估)的,说明可比市场价格情况 不适用
五、债权债务纠纷的风险
1 债务转移
1.1 上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 是
1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出 是
适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 否
2 上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务人等法定程序 是
3 上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 是
4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 是
5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 是
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1 程序的合法性
1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报 是
备、审批、披露程序
1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 是
1.3 重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 是
2 重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 是
如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批 是
准,应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
1-1-117
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
对本次交易是否构成关联交易予以明确,如构成关联交易,是否明确董事会及股东
3 大会的回避表决及安排情况;回避表决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四 是
条的规定。
七、对上市公司的影响
1 如果本次交易上市公司变更了主营业务,该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 是
如果未变更主营业务,定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 不适用
2 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 是
3.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 不适用
3.2 交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业外)的主要资产是否不是现金或 是
流动资产;如为“否”,在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的 是
股权投资、债权投资等情形
3.3 实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业务,且该等资产或业务未因受到合 是
同、协议或相关安排约束而具有不确定性
3.4 实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 是
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 是
3.5 本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否未导致拟进入上 是
市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行
并返还原状等),对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是
盈利预测是否可实现 是
3.7 如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前 是
景、持续经营能力和存在的问题
3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 不适用
的,相关补偿安排是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
4 对上市公司经营独立性的影响
4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 是
4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 是
4.3 相关资产是否整体进入上市公司 不适用
上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 是
4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%,未 是
影响公司经营的独立性
4.5 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产(如商标使用权、专利使 是
用权等)
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书(如安全生产许可 是
证、排污许可证、药品生产许可证等)
4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
4.7 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占 是
用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
1-1-118
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
5 对上市公司治理结构的影响
5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 是
5.2 重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整,拥有独立的银行账户依法 是
独立纳税独立做出财务决策
5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 是
5.4 重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 是
如有,是否提出切实可行的解决方案 是
5.5 重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发 是
生的侵权之债;如存在,在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
1 资产重组是否涉及职工安置 是
1.1 职工安置是否符合国家政策 是
1.2 职工是否已妥善安置 是
1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 否
1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 是
2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请;如否, 是
具体情况在备注栏中列明
3 二级市场股票交易核查情况
3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内 是
幕交易的嫌疑
3.3 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲 是
属参与内幕交易的嫌疑
3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务所、会计师事务所、财务顾 是
问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 是
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 是
5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 是
6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的 是
范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、 是
政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
1-1-119
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 否
涉及发行股份的,还需关注以下问题
1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 不适用
力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 不适用
2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报 不适用
告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,注册会计师是否专项 不适用
核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者 不适用
将通过本次交易予以消除
3 上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限 不适用
内办理完毕权属转移手续
4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 不适用
5 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 不适用
如发生变化,交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 不适用
6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 不适用
如是,交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的,定价方法与锁定期是 不适用
否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014 年 11
月 2 日颁布)的相关规定;配套资金比例不超过交易总金额 25%的,独立财务顾
问是否具有保荐人资格
8 在控制权不发生变更的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 不适用
联人之外的特定对象发行股份购买资产的,是否说明所购买资产与现有主营业务的
的协同效应情况;如果没有显著协同效应的,是否充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;独立
财务顾问是否对上述说明予以认可
9 上市公司定向发行后,是否符合上市条件 不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1-1-120
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组规定》和《财务顾问业务管理办法》等
法律法规之规定,对建设股份董事会编制的《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》以及相关材
料进行核查,发表独立财务顾问核查意见结论如下:本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合市场化原则,交易定价由双方经过公平谈判协商确定,不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略,符合上市公司及其全体股东的长远利益。
本次交易可能存在的风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观
评判。
公司董事会盖章
2015 年 10 月 日
财务顾问项目主办人签名:
刘蕾 席光义
中信建投证券股份有限公司
2015 年 10 月 日
1-1-121
首页
微信公众号
证券之星APP
