建摩B：重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要_股票频道

股票代码:200054 证券简称:建摩B 上市地点:深圳证券交易所

重庆建设摩托车股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

报告书(草案)摘要

交易对方住所通讯地址

中国兵器装备

北京市西城区三里河路46号北京市海淀区车道沟 10 号院

集团公司

独立财务顾问

二O一五年十月

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

公司声明

1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同

时刊载于文同时刊载于深圳证券交易所网站;备查文件备置于上市公司住所地。

2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整,对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏负连带责任。

3、交易对手出具承诺,保证信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依

法承担法律责任。

交易对手同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在案件调查结论明确之前,暂停转让兵装集团在上市公司拥有权益的股份。

4、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、准确、完整。

5、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本

次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属

不实陈述。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信

息,提请股东及其他投资者注意。

8、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判

断、确认或批准,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判

断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

的批准或核准。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

9、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

公司声明........................................................................................................................ 1

目录.............................................................................................................................. 3

第一节释义.................................................................................................................. 4

第二节重大事项提示.................................................................................................. 7

一、本次交易方案简要介绍.................................................................................... 7

二、本次交易构成关联交易.................................................................................... 7

三、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 7

四、本次交易不构成借壳上市................................................................................ 8

五、标的资产的评估情况及交易价格.................................................................... 8

六、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 8

七、本次交易的决策程序...................................................................................... 10

八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 10

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 12

第三节重大风险提示................................................................................................ 14

一、本次重组的交易风险...................................................................................... 14

二、本次重组后上市公司经营风险...................................................................... 15

三、股票价格波动风险.......................................................................................... 16

第四节本次交易概况................................................................................................ 18

一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 18

二、本次交易的决策过程...................................................................................... 19

三、本次交易具体方案.......................................................................................... 20

四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 21

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

第一节释义

本报告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下涵义:

公司、本公司、上市公司、

指重庆建设摩托车股份有限公司,股票代码 200054

建设股份

兵装集团、控股股东、交易

指中国兵器装备集团公司,又名中国南方工业集团公司

对方

交易双方指建设股份与兵装集团

重庆建设工业(集团)有限责任公司,曾用名建设工业(集

建设集团指

团)有限责任公司

重庆建设车用空调器有限责任公司,为本公司全资子公

空调公司指

司

上海建设指上海建设摩托车有限责任公司,为本公司控股子公司

经销公司指重庆建设摩托车经销有限公司,为本公司控股子公司

销售公司指重庆建设销售有限责任公司,为本公司控股子公司

重建雅指重庆建设雅马哈摩托车有限公司,为本公司合营企业

株建雅指株洲建设雅马哈摩托车有限公司,为本公司合营企业

富业达指重庆富业达物业管理有限公司,为本公司联营企业

通盛建设指重庆通盛建设工业有限公司,为本公司联营企业

平山泰凯指重庆平山泰凯化油器有限公司,为本公司参股公司

长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司,为兵装集团下属企业

长安铃木指重庆长安铃木汽车有限公司,为兵装集团下属企业

河北长安指河北长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业

南京长安指南京长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业

合肥长安指合肥长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业

南方摩托指重庆南方摩托车有限责任公司,为兵装集团下属企业

江门轻骑指江门轻骑华南摩托车有限公司,为兵装集团下属企业

长安汽车客服指重庆长安汽车客户服务有限公司,为兵装集团下属企业

长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司,为兵装集团下属

长安福特哈分指

企业

中国嘉陵工业股份有限公司(集团),为兵装集团下属企

中国嘉陵指

业

昌河铃木指江西昌河铃木汽车有限责任公司,为兵装集团下属企业

重庆北方进出口贸易有限责任公司,为兵装集团下属企

进出口公司指

业

建兴机械指重庆建兴机械制造有限责任公司,为兵装集团下属企业

雅马哈指日本雅马哈发动机株式会社

台雅指香港台雅有限公司

济南轻骑指济南轻骑摩托车有限责任公司,为兵装集团下属企业

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

建设机电、标的公司、标的

重庆建设机电有限责任公司 100%股权,建设机电为建设

资产、拟出售资产、拟置出指

股份以摩托车业务资产和负债设立的全资子公司

资产

本次交易、本次重组、本次兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电100%股权,

重大资产出售、本次重大资指建设机电为上市公司以摩托车业务相关资产和负债出资

产重组设立的全资子公司

交易价格指本公司出售标的资产的对价

《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交

报告书、本报告书指

易报告书(草案)》

《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》(信会师

《备考审计报告》指

报字[2015]第 711494 号)

《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有

评估报告指限责任公司股权评估项目评估报告》(卓信大华评报字

(2015)第 1080 号)

建设股份与兵装集团于2015年10月27日签署的《资产出

《资产出售协议》指

售协议》

建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的《资产负债

《资产负债注入安排协议》指

注入安排协议》

审计基准日、评估基准日指 2015年8月31日

交割日指本公司将标的资产过户至交易对方名下之日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》指

号-上市公司重大资产重组申请文件》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券

《财务顾问办法》指

监督管理委员会令第 54 号)

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

独立财务顾问、中信建投证

指中信建投证券股份有限公司

券

律师、律师事务所指重庆索通律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

卓信大华、评估机构指北京卓信大华资产评估有限公司

元、万元指人民币元、万元

最近两年及一期、报告期指 2013年、2014年、2015年1-8月

注:本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五

入原因所致。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

第二节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

为积极扭转公司亏损局面,有效提升盈利能力及持续发展能力,维护公司股

东特别是中小股东的利益,建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关

的资产及负债,兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日,经上市公司第

七届董事会第七次会议审议通过,上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资

设立全资子公司建设机电,由建设机电承接摩托车业务相关的资产(含负债)、

业务和员工,因此,本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以

标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估

值为基础确定。

本次交易完成后,本公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售

变更为车用空调压缩机生产、销售,并将在经济发展新常态下,继续秉持保护公

司股东利益的原则,主动把握市场机遇,改善盈利能力。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日,兵装集团持有本公

司71.13%股份,系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法

规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于本公司的关联方,因此本次交易

构成本公司与兵装集团之间的关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司

独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交

易相关议案时,关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

万元,根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》,本次交

易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元,占建设股份2014年度经

审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%,根据《重组管理办法》的相关

规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,

本公司的控股股东仍为兵装集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不构

成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及

发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。

五、标的资产的评估情况及交易价格

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价

值为依据,经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定

交易标的的评估价值。

根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份

有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以2015

年8月31日为评估基准日,标的资产的净资产账面价值为30.00万元,采用资产基

础法的评估值为29.58万元,评估减值0.42万元,减值率1.40%。经交易双方友好

协商,标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元,上述评估已经兵

装集团备案。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致本公司的股本总额及

控股股东持有的本公司股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影

响。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。

本次交易后,上市公司不再从事摩托车业务,其主营业务将变更为车用空调压缩

机的生产、销售。

通过本次交易,上市公司将完成摩托车业务相关资产的剥离,完善业务结构

调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间,为公司的持续稳定发展奠定坚

实基础。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及 2015 年 1-8 月财务报

表,以及信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》,上市公司本次交易前

后的主要财务数据和其他重要财务指标(合并报表口径)如下:

单位:万元

2014 年度/2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日

项目建设股份建设股份建设股份建设股份

增幅增幅

实际数备考数实际数备考数

248,750.7 127,105.2

资产总额 238,921.10 107,611.55 -54.96% -48.90%

4 6

归属于母公

2153.60

司所有者权 1,732.12 39,035.13 -13,428.12 26,044.97 293.96%

益

营业收入 176,361.98 76,734.54 -56.49% 93,070.89 54,154.23 -41.81%

利润总额 -13,351.51 3,028.59 122.68% -14,595.78 3,568.77 124.45%

归属于母公

司股东净利 -13,359.39 3,008.98 122.52% -15,160.24 3,245.79 121.41%

润

注:建设股份 2014 年财务数据已经立信会计师审计,2015 年 1-8 月财务数据未经审计,

如无特殊说明,下同。

(四)本次交易不会摊薄上市公司每股收益

本次交易完成后,公司每股收益的变化情况如下:

2014 年度 2015 年 1-8 月

项目

交易前数据备考数据交易前数据备考数据

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

每股收益(元/股) -1.12 0.27 -1.27 0.25

扣除非经常性损益

后的基本每股收益 -1.29 0.29 -1.30 0.22

(元/股)

本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄

当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

七、本次交易的决策程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 7 月 23 日,兵装集团召开第 93 次党政联席会,审议通过了本次

重组方案。

2、2015 年 8 月 26 日,建设股份召开第七届董事会第七次会议,审议通过

了《关于出资设立全资子公司的议案》。

3、2015 年 10 月 22 日,标的资产评估结果经兵装集团备案。

4、2015 年 10 月 27 日,建设股份召开第七届董事会第八次会议,审议通过

《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,其

中关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;

2、深圳证券交易所要求的其他程序。

根据相关监管规定,在取得上述决策及报批程序前,本公司不得实施本次重

组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,因

此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请投资者关注上述风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关各方作出的重要承诺如下:

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

序

承诺内容重组相关方主要内容

号

一、公司及其董监高保证为本次交易所提供的

有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

二、公司及其董监高承诺向中介机构所提供纸

质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关

上市公司及上市副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有

公司全体董事、签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符;

监事、高级管理三、公司及其董监高保证所提供的信息真实、

人员准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失

的,将依法承担法律责任;

四、公司保证已履行了法定的披露和报告义务,

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排

关于提供材料真

或其他事项。

1 实、准确和完整的

一、兵装集团已向上市公司提交全部所需文件

承诺

及相关资料,同时承诺所提供纸质版和电子版

资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者

复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆

真实、有效,复印件与原件相符。

二、兵装集团保证所提供的信息真实、准确、

交易对方:兵装完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

集团陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造

成损失的,将依法承担法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,暂停转让兵装

集团在上市公司拥有权益的股份。

1、本次重组前,兵装集团作为上市公司的控股

股东,其控制的中国嘉陵工业股份有限公司等

企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞

争情况。本次重组后,上市公司摩托车业务板

块实现剥离,兵装集团作为上市公司实际控制

人,其控制的其他企业与上市公司主要经营业

避免同业竞争承控股股东:兵装

2 务不再存在同业竞争情况。

诺函集团

2、本次重组完成后,兵装集团及兵装集团控制

的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公

司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争

关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与

上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在

同业竞争关系的其他企业。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得

的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争

或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知

上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,

以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞

争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益

不受损害。

4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损

失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。

5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东

/实际控制人期间持续有效。

1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定

价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失

公平的关联交易。

2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企

业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交

易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司依

规范关联交易的控股股东:兵装法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、

承诺函集团法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的

规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时

履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合

理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法

转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交

易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。

3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损

失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。

在担保合同约定的担保期限到期后,解除对建

空调公司

关于解除关联担设机电1.86亿元的担保

保事项的承诺在担保合同约定的担保期限到期后,解除对销

建设股份

售公司3,000万元的担保

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护,主

要措施如下:

(一)股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后,将以公告方式

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

(二)股东大会及网络投票安排

在审议本次交易方案的股东大会上,上市公司将通过交易所上市公司股东大

会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东将通过

交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票,以切实保护流通股股东的合

法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合

计持有上市公司 5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。

(三)信息披露安排

为保护其他投资者(特别是中小股东)的利益,上市公司已聘请独立财务顾

问、律师事务所、审计机构等中介机构,确保本次交易相关事宜的合规性,确保

本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

第三节重大风险提示

本次交易存在如下重大风险:

一、本次重组的交易风险

(一)审批风险

本次交易已经公司兵装集团第 93 次党政联席会、第七届董事会第八会议审

议通过批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案,本次交易

尚需取得建设股份股东大会的授权和批准,并通过深圳证券交易所要求的其他程

序。本次交易能否获得上述批准,以及最终相关批准的时间,均存在不确定性,

公司在取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次重组被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因

公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂

停、中止或取消的可能。

交易过程中,若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项,则本

次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面

临重新定价的风险,提请广大投资者注意投资风险。

(三)标的资产评估风险

本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。

尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的

相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假

设不一致的情形,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

(四)上市公司摩托车业务债权债务转移的风险

2015 年 8 月 26 日,上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,上市公司

将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电,上述事项涉及摩

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

托车业务相关债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署日,

上市公司已取得拟转移债务 86.32%金额的债权人的同意函,部分债务转移尚未

获得债权人同意函,提请投资者关注相关风险。

建设股份与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求

建设股份清偿的债务,建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务,或

由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行

的,建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。

(五)相关资产尚未完成过户的风险

因标的资产由上市公司摩托车业务相关资产、负债出资设立,截止本报告书

签署日,本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办

理之中,根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》,建设股份

应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前,但最晚不迟于 2016 年 12 月 31

日,完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名

下的相关法律手续;若未能在约定时间内完成上述工作,上述双方协商延长注入

期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。

二、本次重组后上市公司经营风险

(一)被实施退市风险警示及暂停上市的风险

上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利

润分别为 1,158.94 万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。2015 年 1-8 月,

上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12 万元。面对主业发展的极大经

营困难,公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但

短期内预计仍难以恢复盈利。

若本次重组未能成功实施,根据《上市规则》,公司可能因净利润连续为负

或者净资产值为负值等原因,被实施退市风险警示甚至暂停上市,提请广大投资

者注意投资风险。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(二)经营与管理风险

通过本次交易,上市公司资产及业务结构将发生较大变化,有利于提升盈利

能力并增强市场竞争力,但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一

定的不确定性,且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施,将对公司的经

营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求,公司的管理水平如不能适应

本次交易后的业务变化,将造成一定经营与管理风险。

(三)上市公司长期无法分红的风险

截至 2015 年 8 月 31 日,上市公司未分配利润为-133,985.75 万元。本次交

易完成后,如果 2015 年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配

利润较低,公司或将不具备分红的条件,存在一定时期内无法向股东进行现金分

红的风险。此外,本次交易后,上市公司将主要通过子公司空调公司从事车用空

调压缩机生产和销售,空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司

不能及时、充足地向母公司分配现金股利,也将影响上市公司的现金分红能力。

(四)向关联方提供关联担保的风险

本次交易前,空调公司作为建设股份的下属子公司,为建设股份母公司的银

行贷款提供了 1.86 亿元的信用担保,因建设股份摩托车业务相关的负债转移至

建设机电,相应的被担保方变更为建设机电。此外,建设股份为全资子公司销售

公司提供了 3,000 万元的信用担保。本次交易后,建设机电(销售公司为建设机

电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司,上述担保事项形成上市公司(空调

公司)对外担保事项。本次交易后,若被担保方无法按时偿还债务,上市公司(空

调公司)需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。

三、股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济政策调整、

行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等

多种因素的影响,股票价格存在一定波动性。

因此,本公司提醒投资者对上述情况予以关注,结合其他信息披露资料适当

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

判断并在此基础上进行投资决策。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

第四节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

本公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来,随着摩托

车行业低迷,公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长,

但由于摩托车资源配置比重较大,车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下

滑的影响,因此,近两年一期,公司主营业务收入一直处于下滑状态。公司 2013

年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利润分别为 1,158.94

万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。面对主业发展的极大经营困难,公

司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但短期内预计

仍难以恢复盈利。

根据《上市规则》,若公司 2015 年度净利润继续为负值或净资产为负值将被

实施退市风险警示,2016 年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势,

公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力,公司面临较大的暂停上

市风险。为保持公司的持续健康发展,维护全体股东尤其是中小股东的利益,公

司拟通过本次交易处置摩托车业务资产,增强公司的资产质量、盈利能力与核心

竞争力,以实现上市公司股东利益的最大化。

(二)本次交易的目的

1、最大程度维护中小股东利益

面对摩托车行业持续下滑,公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务

下滑的影响,若未来公司净利润仍为负,则存在公司股票被暂停上市及退市的风

险。因此,经与控股股东兵装集团协商,公司采取资产出售的方式减轻自身负担,

消除潜在的暂停上市及退市风险,维护中小股东利益。

2、改善资产质量和盈利能力,提升可持续发展能力

通过本次交易,上市公司将摩托车业务及资产出售,将切实减轻经营负担,

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

并改善上市公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,维护中小股东

利益。

3、减少同业竞争,规范公司治理结构

本次交易完成前,上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵(600877)、济南轻

骑均从事摩托车生产与销售业务,存在同业竞争的情况。本次交易后,上市公司

主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争,

规范公司治理结构。

二、本次交易的决策过程

(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2015 年 7 月 23 日,兵装集团召开第 93 次党政联席会,审议通过了本次

重组方案。

2、2015 年 8 月 26 日,建设股份召开第七届董事会第七次会议,审议通过

了《关于出资设立全资子公司的议案》。

3、2015 年 10 月 22 日,标的资产评估结果经兵装集团备案。

4、2015 年 10 月 27 日,建设股份召开第七届董事会第八次会议,审议通过

《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,其

中关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;

2、深圳证券交易所要求的其他程序。

根据相关监管规定,在取得上述决策及报批程序前,本公司不得实施本次重

组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,因

此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请投资者关注上述风险。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

三、本次交易具体方案

本次交易的总体方案为:建设股份向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关

的资产及负债,兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日,经上市公司第

七届董事会第七次会议审议通过,上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资

设立全资子公司建设机电,由建设机电承接摩托车业务相关的资产(含负债)、

业务和员工,因此,本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。

本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵

装集团备案后的评估值为基础确定。

(一)交易标的及作价情况

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价

值为依据,经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定

交易标的的评估价值。

根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份

有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以2015

年8月31日为评估基准日,标的资产的净资产账面价值为30.00万元,采用资产基

础法的评估值为29.58万元,评估减值0.42万元,减值率1.40%。经交易双方友好

协商,标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元,上述评估已经兵

装集团备案。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日,兵装集团持有本公

司71.13%股份,系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法

规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于本公司的关联方,因此本次交易

构成本公司与兵装集团之间的关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司

独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交

易相关议案时,关联股东将回避表决。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(三)本次交易构成重大资产重组

建设股份2014年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万

元,根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产《审计报告》,本次交易标的

资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元,占建设股份2014年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额的56.34%,根据《重组管理办法》的相关规定,

本次交易构成重大资产重组。

(五)本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,

本公司的控股股东仍为兵装集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不构

成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及

发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致本公司的股本总额及

控股股东持有的本公司股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影

响。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。

本次交易后,上市公司不再从事摩托车业务,其主营业务将变更为车用空调压缩

机的生产、销售。

通过本次交易,上市公司将完成摩托车业务及相关资产的剥离,完善业务结

构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间,为公司的持续稳定发展奠定

坚实基础。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及 2015 年 1-8 月财务报

表,以及信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》,上市公司本次交易前

后的主要财务数据和其他重要财务指标(合并报表口径)如下:

单位:万元

2014 年度/2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日

项目建设股份建设股份建设股份建设股份

增幅增幅

实际数备考数实际数备考数

248,750.7 127,105.2

资产总额 238,921.10 107,611.55 -54.96% -48.90%

4 6

归属于母公

2153.60

司所有者权 1,732.12 39,035.13 -13,428.12 26,044.97 293.96%

益

营业收入 176,361.98 76,734.54 -56.49% 93,070.89 54,154.23 -41.81%

利润总额 -13,351.51 3,028.59 122.68% -14,595.78 3,568.77 124.45%

归属于母公

司股东净利 -13,359.39 3,008.98 122.52% -15,160.24 3,245.79 121.41%

润

注:建设股份 2014 年财务数据已经立信会计师审计,2015 年 1-8 月财务数据未经审计,

如无特殊说明,下同。

(四)本次交易不会摊薄上市公司每股收益

本次交易完成后,公司每股收益的变化情况如下:

2014 年度 2015 年 1-8 月

项目

交易前数据备考数据交易前数据备考数据

每股收益(元/股) -1.12 0.27 -1.27 0.25

扣除非经常性损益

后的基本每股收益 -1.29 0.29 -1.30 0.22

(元/股)

本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄

当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

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重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

(本页无正文,为重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘

要之盖章页)

重庆建设摩托车股份有限公司

年月日

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