证券代码:200054 证券简称:建摩 B 公告编号:2015-090
资产出售协议
本协议由下述交易各方于 2015 年 10 月 26 日在重庆市巴南区签订。
甲方(转让方):重庆建设摩托车股份有限公司
法定代表人:李华光
住所:重庆市巴南区花溪工业园建设大道 1 号
乙方(受让方):中国兵器装备集团公司
法定代表人:唐登杰
住所:北京市西城区三里河路 46 号
鉴于:
(1)甲方为依法成立并有效存续的股份有限公司,其股票于深圳证券交易
所挂牌交易,股票代码为 200054,甲方于本协议签订之日总股本为 11937.50 万
股。
(2)甲方系重庆建设机电有限责任公司(以下称“标的公司”)唯一股东,
持有其 100%股权。
(3)乙方为甲方控股股东,持有股份 8490.63 万股,持股比例 71.13%。
(4)甲方以净资产出资方式将摩托车业务相关资产与负债转入标的公司,
本次交易标的为标的公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,
本次出售构成重大资产重组。
基于上述,依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、中国证监会等
相关规定以及公司章程的规定,甲乙双方经友好协商,本着平等互利、诚实信
用的原则,签订本资产出售协议,以资双方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非协议另有约定,下述用语在本协议中解释为:
1.1.1 标的公司:指重庆建设机电有限责任公司。
1.1.2 标的股权:指甲方持有的重庆建设机电有限责任公司的 100%股权。
1.1.3 资产包、净资产出资资产包:指甲方出资设立标的公司的资产包(包
含甲方摩托车业务相关主要资产及负债)。
1.1.4《出资评估报告》:指由北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估
基准日为 2015 年 6 月 30 日的“卓信大华评报字(2015)第 1064 号”的《重庆
建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评
估报告》。
1.1.5《股权转让评估报告》:指由北京卓信大华资产评估有限公司出具的
评估基准日为 2015 年 8 月 31 日的“卓信大华评报字(2015)第 1080 号”的《重
庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评
估报告》。
1.1.6 实际交割日:指标的股权完成交付之日。
1.1.7《资产负债注入安排协议》:指甲方与标的公司于 2015 年 8 月 29 日
签署的《资产负债注入安排协议》。
1.1.8 本次重组:指本资产出售协议所涉交易所构成的重大资产重组事项。
1.1.9 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
1.1.8 深交所:深圳证券交易所。
第二条 标的资产
2.1 本次标的资产为标的公司 100%的股权,标的公司系甲方以净资产出资
方式设立,净资产出资资产包为甲方摩托车业务相关主要资产及负债。
第三条 交易价格及定价依据
3.1 根据北京卓信大华资产评估有限公司《股权转让评估报告》,截至评估
基准日,标的公司净资产评估价值为 29.58 万元。
3.2 双方同意,拟出售标的股权以兵装集团已备案的《股权转让评估报告》
载明的评估值为作价依据,协商确定为 29.58 万元。
第四条 支付方式
4.1 就上述股权转让价款,乙方在本协议签署并生效后的十个工作日内一次
性支付给甲方,具体支付方式为现金支付。
第五条 股权交割
5.1 自甲方收到乙方支付的转让价款后十个工作日内,甲乙双方应办理标的
股权交割手续,包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等,
另需完成有关标的股权及标的公司的资料交接事宜。
5.2 本次股权转让实施交割后,乙方即成为标的公司股东,享受相应的股东
权利并承担义务;甲方不再享受与转让股份相对应的股东权利,且不再承担相
应义务,但法律法规另有规定及本协议另有约定除外。
5.3 本协议签订时,《出资评估报告》所载明的全部资产负债,甲方均已向
标的公司完成移交,标的公司有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上
述资产的权属变更手续,及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协议约定办
理,实际办理进度不影响本次股权交割。
第六条 资产注入与负债转移
因甲方以净资产对标的公司进行出资,涉及相关资产负债转移、债权债务
安排、员工安置等事宜,甲方已与标的公司签署《资产负债注入安排协议》对
相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。甲、乙双方对该《资产负债注
入安排协议》的内容予以充分认可,此就相关事宜进一步做出如下约定:
6.1 资产权属承诺
甲方承诺就《出资评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其他
固定资产、知识产权与流动资产均权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、
担保或其他权利受到限制的情况。
6.2 资产注入及负债转移完成时间
甲方承诺于标的公司《章程》规定的认缴期限前,但最晚不迟于 2016 年 12
月 31 日,按照相关法律法规与标的公司共同完成本次交易资产包范围内的股权、
土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至标的公司
名下的相关法律手续;并于上述期限届满前,取得所有债权人关于《同意债务
转移的函》,完成《出资评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
6.3 未能履行的偿付安排
若甲方与标的公司未能按约完成资产注入的,甲方应根据其与标的公司签
署的《资产负债注入安排协议》,与乙方及标的公司协商延长注入期限或以其他
等值资产补足对标的公司的出资;
若甲方与标的公司未能按约完成负债转移的,由甲方及标的公司根据《资
产负债注入安排协议》约定进行承担。
第七条 过渡期期间损益的归属
7.1 自本次标的股权转让的评估基准日(2015 年 8 月 31 日)至股权完成实
际交割日期间,为本次资产出售过渡期,过渡期间标的股权所产生的损益由乙
方享有并承担。
第八条 甲方的声明与保证
8.1 甲方保证向乙方转让的标的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何
权利质押或担保,该等股权不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等,其亦未被任
何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形,
8.2 甲方保证订立和履行本协议将不会违反法律、法规和政府主管部门的有
关规定及甲方公司章程。
8.3 甲方为本次交易向评估、审计中介机构提供的资料、信息真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
8.4 甲方承诺为标的公司及乙方办理标的股权转让相关审批、变更登记等法
律手续提供必要协作与配合。
8.5 就标的股权尚未完全履行出资义务的部分,甲方承诺与标的公司按照
本协议及《资产负债注入安排协议》的约定方式解决后续出资事宜。
第九条 乙方的声明与保证
9.1 乙方保证在签署本协议时,已知悉甲方对上述标的股权尚未完全履行出
资义务,乙方同意接受上述转让的股权,并同意甲方及标的公司按照本协议及
《资产负债注入安排协议》的约定方式解决后续出资事宜。
9.2 乙方保证订立和履行本协议将不会违反法律、法规和政府主管部门的
有关规定及乙方公司章程。
9.3 乙方充分理解,甲方作为上市公司,本次交易将提交证券交易所审议,
如果根据深圳证券交易所的要求,需要对本协议的相关约定进行重述及修订时,
在不对本协议约定作重大变更(指对本协议各方的利益有实质性变化)的前提
下,乙方应当积极配合甲方对本协议作出相应重述或修订。
第十条 保密条款
10.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密,未
取得他方书面同意,任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露,
除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何
商业秘密也负有严格保密的义务,未取得他方书面同意,任何一方都不得以任
何形式向任何不相关的第三方披露,除非中国法律或政府主管机关另有强制性
的规定或要求。
10.3 由于合同所涉交易构成甲方(上市公司)重大资产重组事项,甲乙双
方承诺在根据法律法规及中国证监会相关规定向公众正式披露协议相关信息
前,双方及双方知情人员应对该协议所涉信息严格保密,严禁向无关第三人或
通过媒体、网络、社交平台等方式传播相关信息。
10.4 如违反上述保密义务,违约方应就违约行为所造成的损失予以赔偿,
并自行承担可能由此引发的行政、刑事等法律责任。
10.5 本协议终止,保密条款依然有效,双方均需继续承担本协议下的保密
义务。
第十一条 费用和税收
11.1 因本次重组事宜聘请的财务顾问、法律、审计和评估等中介机构费用,
由甲方承担。
11.2 如本次重大资产重组获得相关部门同意,则标的资产过户、交割等与
本次交易相关的所有费用和税收等,中国法律和本协议有明确规定的,依照其
规定,由各自承担;没有明确规定的,由双方友好协商解决。
第十二条 违约责任
12.1 本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即
构成违约,守约方有权要求违约方赔偿损失。
12.2 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
12.3 如因法律、法规或政策限制,或因甲方董事会、股东会未能审议通过,
或因政府部门和/或证券监管单位(包括但不限于有权国有资产监督管理部门、
中国证监会、证券交易所)未能批准或同意等原因,导致本协议不能履行的,
不视为任何一方违约。
第十三条 适用法律及争议解决
13.1 本协议适用中华人民共和国的法律。
13.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友
好协商解决;如协商不成,任何一方有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十四条 协议的生效及其他
14.1 本次资产出售自甲方董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事
宜后生效并实施:
14.2 双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方
可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议
不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
14.3 本协议于各方签署后成立,在上述约定的各项先决条件全部成就时生
效。
14.4 本合同一式玖份,甲乙双方各持叁份,标的公司存档壹份,报交易所
壹份,申请变更登记壹份,具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
本页无正文,为《资产出售协议》签字页:
甲方(盖章):
法定代表人(授权代表人):
乙方(盖章):
法定代表人(授权代表人):
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