附件 关于进行资产评估有关事项的说明
重庆建设机电有限责任公司
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托方及被评估单位概况
(一) 委托方概况
企业名称:重庆建设摩托车股份有限公司
法定住所:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
经营场所 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
法定代表人:李华光
注册资本:人民币壹亿壹仟玖佰叁拾柒万伍仟元整
企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)
重庆建设摩托车股份有限公司(以下简称“重庆建摩”),是于 1995 年 7 月
由建设工业(集团)有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立的股份
有限公司。初始注册资本为 500 万元;在重庆市工商行政管理局注册登记,并取
得注册号为 500000400001350 号《企业法人营业执照》,营业期限自 1995 年 7 月
19 日至 2045 年 7 月 18 日。
主要经营范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及
相关的技术服务,工装模具的设计、制造及相关的技术服务(国家有专项规定的
除外);研发、生产、销售摩托车发动机;机电产品、家电产品、自行车、环保
产品的研究、开发及加工;上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批发、
零售、佣金代理(拍卖除外)。
(二) 被评估单位概况
企业名称:重庆建设机电有限责任公司
1
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
法定住所:重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢
经营场所:重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢
法定代表人:李华光
注册资本:人民币叁拾万元整
企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
重庆建设机电有限责任公司(以下简称“建设机电”),是于 2015 年 8 月由
重庆建设摩托车股份有限公司发起设立的有限责任公司。注册资本为 30 万元;
在重庆市工商行政管理局巴南区分局注册登记,并取得注册号为
500113008213433 号《企业法人营业执照》,营业期限自 2015 年 8 月 28 日至永
久。
主要经营范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造
销售及相关的技术服务;工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务;研发、
生产、销售摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、
电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件;车用空调及其配件维修;
货物进出口。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
“建设机电”主要从事摩托车、摩托车发动的的制造及销售,主要产成品为
摩托车整车、摩托车发动机。
“建设机电”具备年产摩托车发动机 20 万台、整车 20 万辆的生产能力。
主要原材料为钢、铝,主要是通过合同向供应商采购。
环境污染及治理情况:公司设有专职人员,严格实行国家的法规,已经通过
ISO14001 环保认证。
“建设机电”采用的主要会计政策
会计年度:以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度;
记账本位币:以人民币为记账本位币;
会计制度:执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:
记账基础:权责发生制;
2
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
计价原则:历史成本原则;
外币业务的核算:对发生的外币经济业务,均采用业务发生当日中国人民银
行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账;
存货的核算:存货分类为:原材料、周转材料、委托加工物资、低值易耗品、
包装物、库存商品、在产品、自制半成品、产成品等。存货发出时按加权平均法
计价。采用永续盘存制。低值易耗品和包装物的摊销方法:(1)低值易耗品采用
一次转销法;(2)包装物采用一次转销法。
固定资产计价与折旧政策: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据
固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部
分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折
旧方法,分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满
时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理
确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年
限两者中较短的期间内计提折旧。
无形资产的计价方法及使用寿命的估计方式:公司取得无形资产时按成本进
行初始计量;在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形
资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业
带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
销售商品收入的确认一般原则:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益
很可能流入公司;(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
所得税的会计处理方法:资产负债表债务法;
根据财政部和国家税务总局联合发出《关于进一步提高部分商品出口退税率
的通知》(财税[2009]88 号)的规定,本公司摩托车产品出口退税率为 15%。
3
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
(三)委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位为委托方的全资子公司。
(三) 关于经济行为的说明
“重庆建摩”拟转让重庆建设机电有限责任公司股权。
该经济行为已于 2015 年 9 月 6 日《重庆建设摩托车股份有限公司总经理办
公会会议纪要》批准。
(四) 关于评估对象与评估范围的说明
本次评估对象为应用于本次经济行为所涉及“建设机电”的股东全部权益价
值。
本次评估范围涉及“建设机电”经审计后的全部资产及负债。评估基准日资
产、负债情况如下表:
金额单位:人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
流动资产合计 153,525,517.26 流动负债合计 1,469,330,822.80
货币资金 106,864,651.14 短期借款 424,300,000.00
应收帐款 1,521,633.96 应付票据 359,004,000.00
预付帐款 6,320,558.82 应付账款 448,522,783.47
其他应收款 4,447,489.07 预收款项 4,507,076.47
存货 34,371,484.27 应付职工薪酬 1,917,310.15
非流动资产合计 1,442,208,789.41 应交税费 123,481,052.45
长期股权投资 880,559,357.81 其他应付款 56,598,600.26
固定资产 352,199,723.75 一年内到期的非流动负债 51,000,000.00
在建工程 158,461.54 非流动负债合计 126,103,483.87
无形资产 163,317,670.46 长期借款 87,000,000.00
开发支出 40,126,463.25 预计负债 39,103,483.87
长期待摊费用 4,083,182.09 负债合计 1,595,434,306.67
4
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
其他非流动资产 1,763,930.51 净资产 300,000.00
资产总计 1,595,734,306.67 负债及所有者权益合计 1,595,734,306.67
纳入评估范围的资产及相关负债是以 2015 年 6 月 30 日基准日的评估价值调
整后的价值作为账面价值。
“建设机电”及其长期投资单位在本次评估基准日的财务报表业经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计,并出具了审计后会计报表。
(五) 关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
为了保证评估结果的时效性,并与经济行为的实现日尽可能接近,根据本次
经济行为的性质,我们与北京卓信大华资产评估有限公司讨论,最终由我们确定
评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
本次评估基准日为一个月度的截止日,有关资料、财务数据较全面,具有较
好的可比性,有利于经济行为的实现,因此确定 2015 年 8 月 31 日为本次评估基
准日。
(六) 可能影响评估工作的重大事项说明
在本次资产清查过程中,我们发现:
1、 我公司申报的房屋建筑物-半消音室还未办理竣工决算,房屋所有权证正
在办理之中。
2、 “建设机电”系由重庆建设摩托车股份有限公司全资设立的有限责任公
司,成立于 2015 年 8 月,至评估基准日,股东投入资产涉及的《房地产权证》、
《车辆行驶证》、《发明专利证书》、《商标注册证》尚未办理权属过户变更。
3、纳入评估范围的长期股权投资单位未进行工商变更登记,其股东尚未变
5
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
更为重庆建设机电有限责任公司。
4、母公司及合资公司、各家子公司纳入评估范围的预付账款、其他应收款
中半年以上账龄的款项及费用化的款项,以及其他非流动资产,由于被评估单位
对该等资产未来可实现资产权利价值的存在性不确定。
(七) 资产及负债清查情况
“建设机电”及其长期股权投资单位(全资子公司、控股子公司、合资公
司)对应用于本次经济行为的全部资产及负债进行了专门清查工作。
列入本次清查范围的全部资产和负债:账面资产总计 159,573.43 万元,包括
流动资产和非流动资产,具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、固定资产、无形资产—土地使用权、其他无形资产、开发支出、长期待摊
费用、在建工程、其他非流动资产;账面负债总计 159,543.43 万元,包括流动负
债、非流动负负债,具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他
应付款、长期借款、预计负债。
资产权属状况:土地使用权资产共计 1 宗,均为“建设机电”以购买方式取
得,均有权属证,权属资料完备;自用房屋建筑物共计 12 座,其中有权属证 11
座,权属资料完备,无权属证 1 座,为半消音室;车辆共计 45 辆,有行驶证 45
辆,权属资料完备。纳入评估范围的主要负债均为需要偿付的债务。
实物资产分布地点及特点:纳入评估范围的实物资产包括:存货、建(构)
筑物、机器设备、无形资产—土地使用权。
1、应收款项
共计 10 项,主要为基准日当期与关联单位之间的货款;企业按照会计政策
已计提坏账准备。
1、存货
存货为原材料、委托加工物资、产成品、发出商品。原材料主要为工具工装、
设备备件、配套件;委托加工物资为钢管;产成品为摩托车零部件、摩托车;发
6
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
出商品为摩托车零部件,存货分布于库房,库房管理比较规范。
3、房屋建筑物
房屋共计 12 项,建筑面积共计 77,588.48 ㎡,房屋建筑物主要为摩托车研发
设计、测试、试制中心、计量理化中心、摩托车制造联合厂房、铸造工房、餐厅
等,建于 2009 年-2012 年之间,维护保养较好,均能正常使用。
构筑物共计 12 项,主要为停车场、室外道路、广场、高压电缆等。均建成
于 2009 年,现场勘查资产状况较好,均能正常使用。
管道沟槽共计 4 项,主要为给水管网、动力管网、弱电线路管沟等。均建成
于 2009 年,现场勘查资产状况较好,均能正常使用。
4、设备
(1)机器设备共计 1,536 台(套),主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产
线、各类叉车、摩托车公共物流系统等,该类设备数量较多、使用年限较短,部
分为建厂购置,单台设备价值较高,为企业产品生产线的主要设备。现场勘查资
产状况良好,能满足目前生产要求。
(2)车辆为 45 辆小汽车,均拥有车辆行驶证;证载所有权人均为“建设机
电”,车辆平时行驶的路况较好,维护保养状况良好,现状较好。
(3)电子设备 1,386 台(套)主要为办公用电脑、打印机、空调、图形工
作站、采集器等办公设备,该类设备中部分设备购置时间较长,设备功能、配置
已被淘汰。虽然正在使用但使用价值较低,已接近报废状态。
5、无形资产-土地使用权
土地使用权共计 1 宗。位于重庆巴南区花溪工业园区内,转让取得,为出让、
划拨工业用地,证载土地面积 262791 ㎡,(其中出让用地 215931 ㎡,划拨用地
46860 ㎡),此次纳入的房屋建筑物占地面积为 161,154.00 ㎡(其中:出让土地
140,336 ㎡,划拨用地 20,818 ㎡)。出让用地剩余土地使用年限为 38.85 年。
6、其他无形资产-专有技术及专利、商标、软件
专有技术共 49 项,主要为摩托车以及摩托车发动机研发,还未申请专利。
7
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
专利 66 项,主要为摩托车发动机、摩托车生产相关技术的专利,目前正在使用
中;商标 68 项,主要为摩托车商标,目前未使用的商标权 3 项,其余商标目前
正在使用中。软件 33 项。
7、长期待摊费用
长期待摊费用 74 项,主要包括支付的模具、102 办公楼装修改造工程等。
本次清查工作由“建设机电”及其长期股权投资单位(全资子公司、合营公
司)的财务部牵头,会同综合部等有关部门人员共同完成。时间安排为 2015 年
9 月 9 日组织人员,分组落实具体工作内容,2015 年 9 月 10 日— 9 月 20 日对全
部资产和负债全面清查, 2015 年 9 月 21 日开始进行汇总调整,并同时开始正
式填写评估机构提供的资产评估明细表。
“建设机电” 及其长期股权投资单位(全资子公司、合营公司)不存在可
能影响本次委托评估资产所涉及的有关生产经营活动和财务状况的重大合同、投
资的不确定事项,不存在其它与该等资产相关的抵押、质押、担保、承诺、诉讼、
资产租出、租入事项及其他或有负债、或有资产、账外资产等影响资产评估工作
的重大事项与期后事项。
我们郑重声明:“建设机电”及其长期股权投资单位(全资子公司、控股子
公司、合资公司)提供申报的各类资产、负债真实、可靠,纳入评估范围的部分
资产及部分负债项目真实、完整,不重、不漏;纳入评估范围的各类资产,“建
设机电”及其长期股权投资单位(全资子公司、控股子公司、合资公司)均对其
拥有所有权,各类债务未来均需偿付,我们确信这些资产不会产生财产权利上的
诉讼或纠纷,若今后资产发生权属的法律争议,由“建设机电”及其长期股权投
资单位(全资子公司、全营公司)承担全部责任,包括由此给本次资产评估受托
方带来的一切损失负责、承担全部责任。
我们愿对上述承诺事项不实导致的一切法律后果承担全部责任。
8
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
(八) 资料清单
根据有关评估的要求,我们向评估机构提供了下列资料:
1、 资产评估明细表;
2、 2015 年 9 月 6 日《重庆建设摩托车股份有限公司总经理办公会会议纪
要》;(相关经济行为的批文)
3、 “建设机电”评估基准日的《审计报告》、会计报表;
4、 “建设机电”及其长期股权投资单位(全资子公司、合营公司)的《企
业法人营业执照》、(国有资产产权登记证);
5、 土地使用证;
6、 房屋所有权证;
7、 车辆行驶证;
8、 专利证书
9、 商标注册证;
10、 重大资产购置发票、合同;
11、 其他有关资料、文件等。
9
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
(本页无正文)
委托方:
重庆建设摩托车股份有限公司
负责人:
二○一五年 月 日
10
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
(本页无正文)
被评估单位:
重庆建设机电有限责任公司
负责人:
二○一五年 月 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
