赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
赛轮金宇集团股份有限公司
2015 年公开发行公司债券
募集说明书
(面向合格投资者)
赛轮金宇集团股份有限公司
(青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园))
主承销商
(注册地址:重庆市江北区桥北苑 8 号)
募集说明书签署日:二〇一五年 月 日
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
声明
本 募 集 说 明 书 依 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国
证 券 法 》、《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 》、《 公 开 发 行 证 券 的 公 司
信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 — — 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书
( 2015 年 修 订 ) 》 及 其 他 现 行 法 律 、 法 规 的 规 定 , 以 及 中 国 证 券 监 督
管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集
说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连
带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的
专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,
但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,
主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集
说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持
有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管
理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意
见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行
人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或
申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、
约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人
承诺对损失予以相应赔偿。
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凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的
信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管
理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发
行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收
益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根 据《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》的 规 定 , 本 次 债 券 依 法 发 行 后 , 发
行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风
险,由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债
券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有
人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说
明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的
证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购
买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风
险因素。
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重大事项提示
一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场
利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较
长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将可能使投
资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内,
如果市场利率上升,可能造成投资者实际投资收益水平下降。
二 、 本 次 发 行 的 公 司 债 券 本 金 总 额 为 7 亿 元 人 民 币 , 公 司 2012 年
发 行 公 司 债 7.2 亿 元 人 民 币 尚 未 到 期 , 累 计 占 2015 年 6 月 30 日 合 并 报
表 归 属 于 母 公 司 净 资 产 的 34.03%; 2012-2014 年 度 平 均 可 供 分 配 利 润
为 24,615.31 万 元 , 按 照 本 次 公 司 债 7 亿 的 发 行 额 度 及 目 前 的 相 同 期 限
相同等级的利率测算,发行人最近三年的平均可供分配利润足以支付
一 年 的 利 息 的 1.5 倍 。 本 次 债 券 发 行 符 合《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办
法》有关发行条件的规定。
三、本次公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市,由于本
次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进
行,公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易,也无法保证本次
债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场
交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性
风险。
四 、 经 东 方 金 诚 评 级 , 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债
券 的 信 用 等 级 为 AA。 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信
用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信
用 评 级 和 /或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 发 生 不 利 变 化 ,
本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动,甚至导致本次债券无
法在上海证券交易所进行交易流通。
五 、 遵 照《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 》等 法 律 、 法 规 的 规 定 以
及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募
集 说 明 书 约 定 的 权 利 , 公 司 已 制 定《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》, 投 资 者 通
过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制
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定 的《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》。 债 券 持 有 人 会 议 根 据《 债 券 持 有 人 会 议
规 则 》审 议 通 过 的 决 议 对 全 体 本 次 债 券 持 有 人( 包 括 未 出 席 会 议 、 出 席
会 议 但 明 示 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 )具 有 同 等
的效力和约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范
围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其
他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、由于本次债券的期限较长,在本次债券存续期内,如果因不
可控制因素如市场环境发生变化,发行人不能从预期的还款来源获得
足够资金,则可能会影响本次债券本息的按期兑付。
七、天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料,占公司轮胎产品生产
成 本 的 30%-40% 左 右 , 近 年 来 其 价 格 受 地 理 环 境 、 气 候 、 供 需 、 贸
易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响,呈大
幅波动态势。若未来天然橡胶、合成橡胶价格持续上涨,公司将面临
由此带来的产品生产成本上升、盈利能力下降的风险。
八、随着我国交通运输和汽车工业的发展,以及世界轮胎制造中
心向亚洲的转移,世界排名前十位的轮胎公司都已在中国设立工厂,
且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生
产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多,
但多数企业尚不具备规模优势,国内轮胎企业未来竞争也将进一步加
剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量,公司已经凭借有自主知识产权
的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管
理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一,但如
果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品,
不断提高自身实力,必将会影响公司竞争能力,以致影响公司的长远
发展。
九、东方金诚在初次评级结束后,将在本次债券有效存续期间对
被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年
进行一次,在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。届
时,东方金诚将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等
级。东方金诚将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有
关监管部门,并由发行人在上海证券交易所公告。东方金诚同时在其
公司网站进行公布。
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目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................................................... 7
一、普通名词 ..................................................................................................................................... 7
二、专业词汇 ..................................................................................................................................... 8
三、外国公司中外名称对照 ........................................................................................................... 10
第一节 发行概况 ................................................................................................................................ 11
一、发行人简要情况 ....................................................................................................................... 11
二、公司债券发行批准情况 ........................................................................................................... 11
三、核准情况及核准规模 ............................................................................................................... 12
四、本次债券基本条款 ................................................................................................................... 12
五、本次债券发行及上市安排 ....................................................................................................... 14
六、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 14
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 17
八、认购人承诺 ............................................................................................................................... 17
第二节 风险因素 ................................................................................................................................ 18
一、与本次债券相关的投资风险 ................................................................................................... 18
二、与发行人相关的风险 ............................................................................................................... 19
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................................ 23
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ................................................................................ 23
二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................ 23
三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 25
第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................................................... 28
一、偿债计划 ................................................................................................................................... 28
二、偿债保障措施 ........................................................................................................................... 29
三、针对发行人违约的解决措施 ................................................................................................... 31
第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 33
一、公司概况 ................................................................................................................................... 33
二、发行人其他企业的重要权益投资情况 .................................................................................... 49
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................................ 50
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................................ 51
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五、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 54
六、公司的法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................................................ 75
七、公司违法违规、受处罚情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ 83
八、独立情况 ................................................................................................................................... 84
九、关联交易情况 ........................................................................................................................... 84
十、资金占用及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ........................................ 89
十一、内部管理制度、信息披露事务及投资者关系管理制度的建立及运行情况 .................... 90
第六节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 95
一、最近三年一期的财务会计资料................................................................................................ 95
二、最近三年一期的主要财务指标.............................................................................................. 106
三、非经常性损益表 ..................................................................................................................... 109
四、管理层分析与讨论 ................................................................................................................. 110
五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 .............................................................. 136
六、发行人最近一个会计年度资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................. 138
七、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外
的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ...................................................................... 139
第七节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 142
一、本次公司债券募集资金数额 ................................................................................................. 142
二、本次公司债券募集资金的运用计划 ...................................................................................... 142
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 142
第八节 债券持有人会议 .................................................................................................................. 144
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................. 144
二、债券持有人会议规则的主要内容 .......................................................................................... 144
第九节 债券受托管理人 .................................................................................................................. 150
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 .......................................................... 150
二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................................. 150
第十节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 159
第十一节 备查文件 .......................................................................................................................... 167
一、备查文件 ................................................................................................................................. 167
二、查阅地点 ................................................................................................................................. 167
三、查阅时间 ................................................................................................................................. 168
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释义
在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:
一、普通名词
赛轮金宇 /本公司/发行人 指 赛轮金宇集团股份有限公司
《赛轮金宇集团股份有限公司公开发行 2015 年公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
《赛轮金宇集团股份有限公司公开发行 2015 年公司
《募集说明书摘要》 指
债券募集说明书摘要》
《赛轮金宇集团股份有限公司公开发行 2015 年公司
《债券持有人会议规则》 指
债券之债券持有人会议规则》
《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公司债券受托
《债券受托管理协议》 指
管理协议》
《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公司债券信用
《债券信用评级报告》 指
评级报告》
赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 的 2015
本次债券/ 本次公司债券 指
年公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
主承销商/西南证券 指 西南证券股份有限公司
发行人律师/ 律师 指 山东琴岛律师事务所
资信评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
煜明投资 指 青岛煜明投资中心(有限合伙)
赛轮国际 指 赛轮国际轮胎有限公司
赛轮(越南) 指 赛轮(越南)有限公司
赛轮销售 指 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司
赛瑞特物流 指 青岛赛瑞特国际物流有限公司
赛瑞特香港 指 赛瑞特香港有限公司
沈阳和平 指 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
和平国际 指 和平国际轮胎有限公司
和平安大略 指 和平国际安大略公司
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赛轮仓储 指 青岛赛轮仓储有限公司
泰华罗勇 指 泰华罗勇橡胶有限公司
赛亚检测 指 赛亚轮胎检测有限公司
金宇实业 指 山东金宇实业股份有限公司
金宇销售 指 山东赛轮金宇轮胎销售有限公司
博路凯龙 指 青岛博路凯龙轮胎有限公司
金宇控股 指 金宇国际控股有限公司
福锐特橡胶 指 福锐特橡胶国际公司
国马集团 指 国马集团公司
KRT 集团 指 KRT 集团有限公司
山东八一轮胎制造有限公司(由山东八一赛轮轮胎制
八一轮胎 指
造有限责任公司更名)
软控股份有限公司(由青岛高校软控股份有限公司更
软控股份/青岛软控 指
名)
软控装备 指 青岛软控信息化装备制造有限公司
软控精工 指 青岛软控精工有限公司
软控机电 指 青岛软控机电工程有限公司
雁山集团 指 青岛雁山集团有限公司
三橡有限公司(由沈阳三橡胶特种轮胎有限公司更名
三橡有限 指
而来)
TBC 指 Tire&BatteryCorporation
二、专业词汇
专业词汇 简介
胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90 度或接近 90 度排列并以基本不
子午线轮胎 指
能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎
胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉,且与胎面中心线呈小于 90 度
斜交轮胎 指
排列的充气轮胎
全钢载重子午线
设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎,其骨架材料均
轮胎/全钢子午 指
为钢丝材料
胎/全钢胎
半钢子午线轮胎
设计用于轿车的子午线轮胎,其胎体骨架材料为纤维材料,其它骨
/半钢子午胎/半 指
架材料为钢丝材料
钢胎
绿色轮胎 指 低滚动阻力,节省燃料,对环境污染小的轮胎
在行驶过程中,能够自动检测轮胎气压变化情况,并能把上述信息
智能轮胎 指
实时传递给驾驶员的轮胎
SMR10/20 指 马来西亚标准橡胶(胶号为 10#或 20#)
STR10/20 指 泰国标准橡胶(胶号为 10#或 20#)
SIR20 指 印度尼西亚标准橡胶(胶号为 20#)
复合橡胶/复合 指 10#或 20#标准胶中加入少量炭黑或硬脂酸等原材料加工而成的橡胶
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胶
橡胶、炭黑等原材料加入到密炼机内,经过一定时间混炼的胶料为
混炼胶 指
混炼胶
终炼胶 指 加入硫磺的混炼胶
目前轮胎产品从结构种类可主要分为子午胎和斜交胎,子午胎占所
子午化率 指
有生产轮胎总量的百分率
轮胎产品的断面高宽比即为扁平率,现在轮胎产品的发展趋势之一
轮胎扁平化 指
就是向扁平化的方向发展,即轮胎扁平化
在静态和动态条件下,轮胎圆周特性恒定不变的性能,包括轮胎的
轮胎均匀性 指
不平衡、尺寸偏差和力的波动
轮胎轻量化 指 在保证轮胎质量性能的前提下,合理的减轻轮胎重量
轮胎因缺气式漏气而造成的气压严重不足的情况下仍可使用的轮胎
跑气保用轮胎 指
产品
是 RadioFrequencyIdentification 的缩写,即射频识别,俗称电子标签。
RFID 指 RFID 射频识别是一种非接触式的自动识别技术,它通过射频信号自
动识别目标对象并获取相关数据,识别工作无须人工干预。
美国 ASTM 标准 指 美国材料测试协会制定的材料检测方法标准
国际标准化组织(ISO)所属的质量管理和质量保证技术委员会质量
ISO9001 国际质
指 体系分技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获
量体系认证
取外部认证的标准
ISO14001 环境
指 国际标准化组织(ISO)制定的环境管理体系国际标准
管理体系认证
是由国际汽车特别工作组(IATF)和日本汽车制造商协会(JAMA)
TS16949 质量管
指 在 ISO/TC176 质量管理和质量保证委员会的支持下共同制定的质量
理体系认证
管理体系认证标准
3C 认证 指 中国国家强制性产品认证
美国交通运输部为保护并提高交通运输系统服务的安全、适当和有
美国 DOT 认证 指
效而进行的认证。
根据欧洲经济委员会(ECE)在日内瓦签署和颁布的 ECE 法规实施
欧盟 ECE 认证 指
的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证。
巴西 INMETRO 负责制定全国性标准的巴西国家认可机构 AccreditationBody 制定的
指
认证 一种认证
由马来西亚标准与工业研究协会
马来西亚 SIRIM
指 (TheStandardandIndustrialResearchInstituteofMalaysia)制定的一种
认证
认证
尼日利亚 由尼日利亚标准组织颁布实施,对在该国销售的产品是否符合该国
指
SONCAP 认证 工业标准有关规定的一种认证。
海湾阿拉伯国家合作委员会(GulfCooperationCouncil)对进入辖区
海湾 GCC 认证 指
(目前有七个成员国)的受管制产品进行的一种认证。
LATU 是乌拉圭技术实验室的简称。申请人提出 LATU 认证申请之
乌拉圭 LATU 认
指 后,乌拉圭政府代表将对申请厂家展开为期两个工作日的质量检测
证
及产品审核程序,是产品进入乌拉圭的通行证。
全球 SGS 认证 指 SGS(通用公证行)根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行
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符合性认证的服务。要进行相关的认证,必须通过检验、检测、鉴
定、认证等手段。
美国 SmartWay 一种国际权威检测机构的第三方论证,由美国环保署(EPA)组织,
指
认证 专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件。
三、外国公司中外名称对照
中文名称/简称 外文名称
大力神轮胎橡胶股份有限公司 Hercules Tire & Rubber CO.,LTD
KRT 集团/ KRT 集团有限公司 Kings Road Tyres Group Limited
福锐特橡胶国际公司/福锐特橡胶 FORTE Rubber INTERNATIONAL INC.
国马集团公司/国马集团 GOMA INTERNATIONAL CORP.
西泰克斯公司 Seatex International Inc.
西泰克斯新加坡有限公司 Seatex Pte Ltd.
西泰克斯橡胶有限公司 Seatex Rubber Limited
铁头橡胶技术公司 Ironhead Rubber Techonlogies inc.
迈驰轮胎国际公司 Maxam Tire international S.ar.I
动力轮胎集团有限公司 Dynamic Tire Corp.
哈士基轮胎集团有限公司 Husky tire corp.
和平国际安大略公司/和平安大略 2326678 Ontario Inc.
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异,是由于数字四舍五入
造成的。
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第一节 发行概况
一、发行人简要情况
中文名称:赛轮金宇集团股份有限公司
英 文 名 称 : SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.
注册地址:青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园)
法定代表人:杜玉岱
成 立 日 期 : 2002 年 11 月 18 日
注 册 资 本 : 1,042,698,734 元
股票简称:赛轮金宇
股 票 代 码 : 601058
股票上市地:上海证券交易所
董事会秘书:宋军
办 公 地 址 : 青 岛 市 四 方 区 郑 州 路 43 号 橡 胶 谷 B 栋
电 话 : 0532-68862851
传 真 : 0532-68862850
邮 政 编 码 : 266045
二、公司债券发行批准情况
2015 年 6 月 15 日 , 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了
《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
2015 年 7 月 2 日 , 本 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了
《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
董 事 会 决 议 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 刊 登 在《 中 国 证 券 报 》、《 上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和《 证 券 日 报 》上 , 并 在 上 海 证 券 交 易 所 网
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站进行披露。
三、核准情况及核准规模
2015 年 9 月 7 日 , 经 中 国 证 监 会 证 监 ( 许 可 ) 【 2015】 2069 号 文
核准,本公司获准发行票面总额不超过 9 亿元公司债券。
四、本次债券基本条款
( 一 ) 债 券 名 称 : 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 。
(二)发行规模:本次发行的公司债券本金总额为 7 亿元。
( 三 )票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 为 100 元 , 按 面 值 平 价
发行。
(四)债券品种和期限:本次债券为 3 年期固定利率债券。
( 五 )赎 回 条 款 或 回 售 条 款 : 本 次 债 券 不 设 赎 回 条 款 或 回 售 条 款 。
( 六 )债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券 , 票 面 利
率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间
范围内确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利,逾期不另
计利息。
(七)还本付息的期限和方式:本次债券按年付息、到期一次还
本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
( 八 )起 息 日 : 本 次 债 券 自 发 行 首 日 开 始 计 息 , 本 次 债 券 计 息 期 限
内 每 年 的 11 月 2 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 。
( 九 )利 息 登 记 日 : 本 次 债 券 本 息 支 付 利 息 登 记 日 按 照 证 券 登 记 机
构的相关规定办理。
( 十 ) 付 息 日 : 2016 年 至 2018 年 每 年 的 11 月 2 日 为 上 一 个 计 息
年 度 的 付 息 日( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ,则 顺 延 至 其 后 的
第 1 个交易日)。
( 十 一 )兑 付 日 : 本 次 债 券 的 兑 付 日 期 为 2018 年 11 月 2 日( 如 遇
法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。
( 十 二 )支 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关
规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登
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记机构的相关规定办理。
( 十 三 )募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费
用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
(十四)担保方式:本次债券未提供担保。
( 十 五 )信 用 级 别 及 资 信 评 级 : 根 据 东 方 金 诚 出 具 的《 债 券 信 用 评
级 报 告 》 , 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为
AA。 在 本 次 公 司 债 券 的 存 续 期 内 , 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信
用和本次公司债券进行一次跟踪评级。
(十六)主承销商、债券受托管理人:西南证券股份有限公司。
( 十 七 )发 行 对 象 : 满 足《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 》要 求 的
合格投资者。
( 十 八 )发 行 方 式 : 本 期 公 司 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 ,采 取
网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据询价
情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定
进行。
(十九)向公司股东配售的安排:本次债券不向公司股东配售。
( 二 十 )承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 西 南 证 券 组 织 承 销 团 ,采
取余额包销的方式承销。
(二十一)债券受托管理人:西南证券股份有限公司。
(二十二)拟上市地:上海证券交易所。
( 二 十 三 )新 质 押 式 回 购 安 排 :本 公 司 主 体 信 用 等 级 和 本 期 债 券 信
用 等 级 均 为 AA 级 , 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 。
本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 相 关 机 构 批 准 ,具 体 折 算 率 等 事 宜
按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
( 二 十 四 )税 务 提 示 :根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 、法 规 的 规 定 ,投 资
者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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五、本次债券发行及上市安排
(一)本次债券发行时间安排
发 行 公 告 刊 登 日 期 : 2015 年 10 月 29 日
预 计 发 行 首 日 : 2015 年 11 月 2 日
网 下 认 购 期 : 2015 年 11 月 2 日 - 2015 年 11 月 4 日
(二)本次债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次
债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公
告。
六、本次发行的有关当事人
(一)发行人
公司名称:赛轮金宇集团股份有限公司
法定代表人:杜玉岱
办公地址:青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园)
电 话 : 0532-68862851
传 真 : 0532-68862850
联系人:宋军
(二)主承销商
公司名称:西南证券股份有限公司
法定代表人:余维佳
项目负责人:范常青
项目组人员:范常青、苏磊、向林
办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 楼
联 系 电 话 : 010-57631234
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传 真 : 010-88091391
(三)分销商
公司名称:川财证券有限责任公司
法定代表人:孟建军
办 公 地 址 : 北 京 市 平 安 里 西 大 街 28 号 中 海 国 际 中 心 15 层
联 系 电 话 : 010-66495659
传 真 : 010-66495920
联系人:孙旻
(四)律师事务所
名称:山东琴岛律师事务所
负责人:杨伟程
办 公 地 址 : 中 国 青 岛 市 香 港 中 路 20 号 黄 金 广 场 北 楼 22 层
联 系 电 话 : 0532-85023081
传 真 : 0532-85023080
经办律师:马焱、李茹
(五)会计师事务所
公 司 名 称 : 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
法定代表人:李尊农
办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 东 塔 楼 15 层
联 系 电 话 : 0532-85796513
传 真 : 0532-85798596
经办注册会计师:李江山、刘树国
(六)资信评级机构
公司名称:东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人:罗光
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办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 83 号 德 胜 国 际 中 心 B 座 7
层
联 系 电 话 : 010- 62299800
传 真 : 010- 65660988
经办人员:杜薇
(七)本次债券受托管理人
公司名称:西南证券股份有限公司
法定代表人:余维佳
办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 楼
联 系 电 话 : 010-57631234
传 真 : 010-88091391
(八)主承销商收款银行
银行:中国工商银行重庆解放碑支行
户名:西南证券股份有限公司
账 号 : 3100021819200055529
大 额 支 付 号 : 102653000021
(九)公司债券申请上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦
总经理:黄红元
联 系 电 话 : 021-68808888
传 真 : 021-68807813
(十)公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼
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负责人:高斌
联 系 电 话 : 021-38874880
传 真 : 021-58754185
(十一)募集资金专项账户开户银行
名称:兴业银行青岛分行营业部
住所:青岛市市南区山东路 7 号甲国华大厦
法人代表:沈健
联 系 电 话 : 0532-80893870
传 真 : 0532-80893870
经办人员:矫俐
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权
关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购 买 本 次 债 券 的 投 资 者( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的
购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人 , 下 同 )被 视 为 作 出 以 下 承
诺:
( 一 )接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受
其约束;
( 二 )本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更 ,
在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者
同意并接受该等变更;
( 三 )本 次 债 券 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交
易所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受
这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时,请将下列各项风险
因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、与本次债券相关的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政
治经济环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券
期限相对较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动
可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本次债券发行结束后,发行人将积极申请在上海证券交易所上市
流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能
进行,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交
易所上市。此外,证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债
券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债
券。
因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不
能及时上市流通无法立即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易
不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动
性风险。
(三)偿付风险
本公司目前经营状况良好,偿付能力较强。由于本次债券的存续
期较长,如果在本次债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经
济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化,将可能导致发行人不
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能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,以致可能对债
券持有人的利益造成一定影响。
(四)本次债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施,但是在本次债券
存 续 期 间 , 可 能 由 于 不 可 抗 力 事 件( 如 政 策 、 法 律 法 规 的 变 化 )导 致 目
前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响发行人按约定偿
付本次债券本息。
(五)资信风险
近年来,发行人资信状况良好,与主要客户发生业务往来时,发
行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中,发行人亦将禀承诚
实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本
次债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致
公司的财务状况发生重大不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款
或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致其资信状况恶化,进而
影响本次债券本息的偿付。
(六)评级风险
经 东 方 金 诚 评 定 , 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 的
信 用 等 级 为 AA。 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评
级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评
级 和 /或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 发 生 不 利 变 化 , 本 次
债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动,甚至导致本次债券无法在
上海证券交易所进行交易流通。
二、与发行人相关的风险
(一)原材料价格波动风险
天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料,占公司轮胎产品生产成本
的 30%-40%左 右 , 近 年 来 其 价 格 受 地 理 环 境 、 气 候 、 供 需 、 贸 易 、 汇
率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响,出现一定的
波动。虽然目前天然橡胶的价格有所回落,但如果其价格回升,公司
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将面临成本上涨且不容易转嫁、进而影响其盈利能力的风险。
(二)轮胎行业市场竞争加剧的风险
随着我国交通运输和汽车工业的发展,以及世界轮胎制造中心向
亚洲的转移,世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂,且主要
生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术
及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多,但多数
企业尚不具备规模优势,国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽
管作为国内轮胎业的新兴力量,公司已经凭借自主知识产权的子午线
轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等
优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一,但如果公司不
能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品,不断提高
自身实力,必将会影响公司竞争能力,以致影响公司的长远发展。
(三)国际贸易壁垒提升的风险
自 2001 年 以 来 , 全 球 共 有 美 国 、 澳 大 利 亚 、 巴 西 、 秘 鲁 、 埃 及 、
阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或
地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制
了我国轮胎的出口。
虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限
制 , 如 通 过 美 国 DOT 认 证 、 欧 盟 ECE 认 证 、 巴 西 INMETRO 认 证 、 美
国 SmartWay 认 证 等 权 威 认 证 , 有 助 于 公 司 产 品 跨 越 技 术 壁 垒 , 顺 利 进
入国际市场;并通过主动调整、开拓市场,在一定程度上减少了贸易
保护政策国对公司出口业务的影响。但是,不排除各国继续采取更加
严厉的贸易保护措施,从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不
断提高的风险。
(四)规模扩大带来的管理风险
本次公开发行公司债券完成后,发行人资产规模将大幅增加。公
司虽然已建立了较为完善的管理体系,但随着公司规模的扩大,公司
现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适
应,使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑
战,也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一
步有效改善和优化管理结构,可能对未来的经营造成一定风险。
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(五)出口退税政策风险
公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税
收 优 惠 政 策 。 公 司 近 三 年 一 期 轮 胎 出 口 收 入 分 别 为 326,687.35 万 元 、
358,226.16 万 元 、 610,927.47 万 元 和 234,311.45 万 元 , 分 别 占 同 期 轮 胎
销 售 收 入 的 56.68%、 59.40%、 73.58%和 73.31%。
2007 年 6 月 19 日 , 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 发 布《 关 于 调 低 部 分 商
品 出 口 退 税 率 的 通 知 》( 财 税【 2007】90 号 ), 自 2007 年 7 月 1 日 起 ,
公 司 出 口 的 轮 胎 的 退 税 率 由 原 来 的 13%下 调 至 5%。 由 于 该 项 政 策 的 变
化 , 公 司 2007 年 少 退 增 值 税 593.95 万 元 。 后 于 2008 年 11 月 , 轮 胎 出
口 退 税 率 由 5%提 高 到 9%。 虽 然 公 司 可 以 针 对 出 口 退 税 变 化 情 况 调 整
公司的出口产品的价格,但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润
产生一定影响。
(六)高新技术企业税收政策的风险
根 据 2007 年 3 月 16 日 颁 布 的《 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 》 以
下 简 称 “ 新 税 法 ” ) , 自 2008 年 1 月 1 日 起 , 内 、 外 资 企 业 将 适 用 统
一的企业所得税制度,企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额
的 25%。 同 时 , 新 税 法 规 定 : “ 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业 ,
减 按 15%的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ” 。
发行人将继续努力维持高新技术企业的资格,如果由于各种原因
公 司 未 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 , 企 业 所 得 税 税 率 将 提 升 至 25%, 并 将
对发行人的税后利润产生一定影响。此外,如果未来国家对上述所得
税的税收优惠政策作出调整,也将对发行人的经营业绩和利润水平产
生一定程度的影响。
(七)海外投资风险
发行人目前在中国大陆以外从事经营活动的主体包括赛轮国际、
赛轮越南、和平国际、和平安大略、赛瑞特香港、泰华罗勇、金宇控
股 、 KRT 集 团 、 福 锐 特 橡 胶 、 国 马 集 团 等 。
报告期内,发行人的海外投资逐渐增多,其业务也会受到国际经
济及政治状况的影响。如果这些国家和地区的政治经济发生波动,或
中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化,发行
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人的海外投资就会受到影响,进而影响其经营业绩。
(八)汇率变动风险
我国对汇率制度进行改革后,人民币总体呈升值趋势。从公司目
前的情况看,一方面,人民币升值对公司的出口业务有不利影响;另
一方面,由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口,人民币升值可使
以美元计价的天然橡胶价格降低,减少公司橡胶进口成本。若未来人
民币汇率突然出现剧烈变动,将对公司的利润和进口业务产生不利影
响。
公 司 近 三 年 一 期 轮 胎 出 口 收 入 分 别 为 326,687.35 万 元 、 358,226.16
万 元 、 610,927.47 万 元 和 234,311.45 万 元 , 分 别 占 同 期 轮 胎 销 售 收 入 的
56.68%、 59.40%、 73.58%和 73.31%。 虽 然 原 材 料 进 口 能 部 分 抵 消 汇 率
变动的不利影响,但是如果公司以后的产品出口比例大幅增加,营业
收入及利润因汇率变动所受到的影响将会增加,公司仍面临汇率变动
的风险。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评
级 。 根 据 东 方 金 诚 出 具 的 《 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债
券 信 用 评 级 报 告 》, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 的 信
用 等 级 为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
东 方 金 诚 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 赛 轮 金
宇偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响小,违约风险很低。
东 方 金 诚 评 定 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 本 次
债券的信用质量很高,信用风险很低。
(二)评级报告的主要内容
1、 基 本 观 点
( 1) 随 着 汽 车 产 量 以 及 保 有 量 的 增 加 , 近 年 来 国 内 轮 胎 制 造 行
业快速发展;
( 2) 作 为 国 内 最 早 从 事 半 钢 胎 研 发 和 生 产 的 企 业 之 一 , 公 司 轮
胎生产工艺及配方技术在国内轮胎生产企业中具有一定竞争优势;
( 3) 公 司 近 三 年 营 业 收 入 增 长 较 快 , 受 益 于 天 然 橡 胶 价 格 低 位
运行,盈利能力有所增强;
( 4) 公 司 通 过 在 越 南 设 厂 和 并 购 海 外 营 销 渠 道 , 国 际 化 运 营 能
力进一步提升。
2、 关 注
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( 1) 受 美 国 “ 双 反 ” 的 影 响 , 部 分 国 内 轮 胎 企 业 出 口 受 限 , 国
内轮胎市场竞争加剧;
( 2) 公 司 在 建 项 目 存 在 较 大 资 金 需 求 , 且 新 增 产 能 消 化 存 在 一
定不确定性;
( 3) 近 三 年 公 司 债 务 规 模 逐 年 增 加 , 短 期 内 存 在 一 定 的 偿 债 压
力。
(三)跟踪评级的有关安排
根 据 监 管 部 门 相 关 规 定 及 东 方 金 诚 的《 证 券 跟 踪 评 级 制 度 》, 东 方
金诚在初次评级结束后,将在本次债券有效存续期间对被评对象进行
定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时,赛轮金宇需向东方金诚提供
最新的财务报告及相关资料,东方金诚将依据其信用状况的变化决定
是否调整本次债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论
的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,赛轮金宇应及时
告知东方金诚并提供评级所需相关资料。东方金诚亦将持续关注与赛
轮金宇有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。东方金
诚将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定
是否调整本次债券信用等级。
如赛轮金宇不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,
东方金诚有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公
布信用等级暂时失效,直至赛轮金宇提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后,东方金诚国际信用评估有限公司
将按照成立跟踪评级项目组、对赛轮金宇进行电话访谈和实地调查、
评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程
序进行。在评级过程中,东方金诚亦将维持评级标准的一致性。
东方金诚将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报
告,并同时报送赛轮金宇及相关监管部门。
发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布
备查,投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在东方金诚网站和上海证券
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交易所网站公布,且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场
所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 合 并 口 径 拥 有 的 银 行 授 信 总 额 为
1,288,971.51 万 元 人 民 币 , 未 使 用 授 信 余 额 737,326.57 万 元 人 民 币 , 具
体情况如下表:
单位:万元
序号 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用数额
1 中国银行 48,449.92 8,000.00 40,449.92
2 工商银行 112,843.04 31,688.42 81,154.62
3 农业银行 153,218.60 96,941.83 56,276.77
4 建设银行 105,814.24 52,781.32 53,032.92
5 浦发银行 65,000.00 42,747.51 22,252.49
6 中信银行 40,000.00 - 40,000.00
7 招商银行 37,947.68 11,930.00 26,017.68
8 光大银行 69,563.52 16,700.00 52,863.52
9 恒丰银行 12,500.00 - 12,500.00
10 南洋商行 13,900.00 7,750.00 6,150.00
11 兴业银行 59,781.76 17,591.04 42,190.72
12 进出口银行 70,000.00 60,000.00 10,000.00
13 国家开发银行 35,458.88 34,236.16 1,222.72
14 河北银行 25,000.00 16,789.78 8,210.22
15 交通银行 160,297.44 44,299.02 115,998.42
16 民生银行 5,000.00 4,840.00 160.00
17 盘谷银行 13,639.73 3,665.92 9,973.81
18 平安银行 108,297.44 18,540.00 89,757.44
19 青岛银行 20,000.00 18,000.00 2,000.00
20 厦门国际银行 6,113.60 - 6,113.60
21 邮储银行 43,750.00 5,000.00 38,750.00
22 越南工商银行 45,406.40 42,567.41 2,838.99
23 渣打银行 24,454.40 10,459.70 13,994.70
24 苏格兰皇家银行 12,534.86 7,116.83 5,418.03
合计(人民币、万元) 1,288,971.51 551,644.94 737,326.57
注:2015 年 6 月 30 日汇率,1 美元=6.1136 元人民币
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(二)最近三年一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现
象
最近三年一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未发生严重
违约。
(三)最近三年一期发行的债券以及偿还情况
经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]1169 号 文 核 准 , 公 司
于 2012 年 11 月 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 人 民 币 7.2 亿 元 , 债 券 票 面
年 利 率 为 5.85%, 期 限 3 年 , 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 和 偿 还 银
行 贷 款 。 本 次 债 券 起 息 日 为 2012 年 11 月 15 日 , 按 年 计 息 , 每 年 付 息
一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债
券 的 付 息 日 2013 年 至 2015 年 每 年 的 11 月 15 日 付 息 。 截 至 目 前 , 本 次
公司债均按期支付利息,未出现违约情形。
(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕
后 , 发 行 人 累 计 债 券 余 额 为 16.2 亿 元 , 占 2015 年 6 月 30 日 合 并 报 表
净 资 产 的 38.83%, 符 合 相 关 法 规 规 定 。
(五)最近三年一期发行人的主要财务指标
1、合并报表
财务指标 2015 年 1-6 月/末 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
流动比率 0.77 0.78 0.94 0.87
速动比率 0.56 0.60 0.70 0.61
资产负债率(%) 68.56 68.53 65.99 72.54
每股净资产(元) 4.00 8.10 6.36 5.19
应收账款周转率(次) 2.92 8.44 9.25 12.26
存货周转率(次) 2.21 6.97 6.70 6.06
每股经营活动现金流量净额
0.16 2.59 0.54 1.60
(元/股)
每股净现金流量(元/股) -0.19 1.57 0.10 1.66
利息保障倍数 2.02 2.83 2.82 2.59
贷款偿还率(%) 100 100 100 100
利息偿付率(%) 100 100 100 100
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2、母公司报表
财务指标 2015 年 1-6 月/末 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
流动比率 0.81 0.81 1.28 1.02
速动比率 0.67 0.70 1.05 0.82
资产负债率(%) 55.54 54.04 56.43 69.09
每股净资产(元) 3.89 7.96 6.23 5.04
应收账款周转率(次) 0.85 2.73 3.41 4.94
存货周转率(次) 2.01 5.89 5.76 4.96
每股经营活动现金流量净额
0.42 1.23 0.73 0.21
(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.24 -1.11 0.06 1.49
利息保障倍数 1.29 3.31 2.77 2.88
贷款偿还率(%) 100 100 100 100
利息偿付率(%) 100 100 100 100
各指标的具体计算方法如下:
( 1) 流 动 比 率 =流 动 资 产 /流 动 负 债 ;
( 2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 -存 货 ) /流 动 负 债 ;
( 3) 总 资 产 周 转 率 =营 业 收 入 /总 资 产 平 均 余 额 ;
( 4) 应 收 账 款 周 转 率 =营 业 收 入 /应 收 账 款 平 均 余 额 ;
( 5) 存 货 周 转 率 =营 业 成 本 /存 货 平 均 余 额 ;
( 6) 资 产 负 债 率 =总 负 债 /总 资 产 ;
( 7) 每 股 净 资 产 =期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 /期 末 股 本 总 额 ;
( 8) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 =经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 /期
末普通股股份总数;
( 9) 每 股 净 现 金 流 量 =现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 /期 末 普 通 股 股
份总数。
( 10) 利 息 保 障 倍 数 =息 税 前 利 润 ÷利 息 费 用 = ( 净 利 润 +利 息 费
用 +所 得 税 费 用 ) ÷利 息 费 用
( 11) 贷 款 偿 还 率 =实 际 贷 款 偿 还 额 /应 偿 还 贷 款 额
( 12) 利 息 偿 付 率 =实 际 利 息 支 出 /应 付 利 息 支 出
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后,发行人将制定周密的财务计划,保证资金
按计划调度,按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付,
以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
(一)利息的支付
1、 本 次 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次 , 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑
付 一 起 支 付 。 本 次 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2018 年 每 年 的 11 月 2 日
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。
2、 本 次 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 。 利 息 支 付
的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上
发布的付息公告中加以说明。
3、 根 据 国 家 税 收 法 律 、 法 规 , 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关
税金由投资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 。 本 次 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2018 年 11
月 2 日( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 )。
2、 本 次 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 。 本 金 偿 付
的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上
发布的兑付公告中加以说明。
(三)具体偿债安排
1、偿债资金来源
发行人经营活动产生的现金流是偿还本次债券本息的主要来源。
2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 半 年 度 , 发 行 人 合 并 财 务
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报 表 营 业 收 入 分 别 为 707,477.46 万 元 、 802,186.40 万 元 、 1,112,823.49
万 元 和 454,651.91 万 元 ; 发 行 人 合 并 财 务 报 表 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收
到 的 现 金 分 别 为 629,736.84 万 元 、 754,697.11 万 元 、 1,103,573.56 万 元
和 523,624.70 万 元 ; 发 行 人 合 并 财 务 报 表 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净
额 分 别 为 60,379.47 万 元 、 23,905.61 万 元 、 134,849.01 万 元 和 17,055.24
万元,发行人良好的营业收入和现金流量可以用来偿还本次债券。
2、偿债应急保障方案
( 1) 流 动 资 产 变 现
发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流
动 性 良 好 , 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 。 截 至 2015
年 6 月 30 日 , 公 司 合 并 报 表 流 动 资 产 余 额 为 635,183.71 万 元 , 不 含 存
货 的 流 动 资 产 余 额 为 462,657.02 万 元 。 业 务 的 不 断 发 展 , 将 为 公 司 营
业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础,为公
司稳定的偿债能力提供保障。
( 2) 通 畅 的 融 资 渠 道 提 供 有 力 支 持
发行人在资本市场信用记录良好,必要时发行人可以通过直接融
资手段在资本市场筹集资金以满足资金需要,这也为发行人按期偿还
本次债券提供有力的支持。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益,保证本次债券本息按约定偿
付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立偿付工作小组、建立发
行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及
加强信息披露等,形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保
障体系。
(一)制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》
的 要 求 共 同 制 定 了《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券
持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券
本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
(二)设立专门的偿付工作小组
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发行人财务中心、资本规划部共同组成本次债券本息偿付工作小
组,自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全
面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理
付息或兑付期限结束后的有关事宜。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债
券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本次债券本息无法按约
定偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持
有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理
人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在
可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,根据债券受托管理协
议采取必要的措施。
(四)严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东
的监督,防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大
事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:未按照募集说明书的规
定 按 时 、 足 额 偿 付 本 次 债 券 的 利 息 和 /或 本 金 ; 预 计 不 能 按 时 、 足 额 偿
付 本 次 债 券 利 息 和 /或 本 金 ; 发 生 或 预 计 将 发 生 超 过 发 行 人 前 一 年 度 经
审 计 净 资 产 10%以 上 的 重 大 损 失 ; 发 生 超 过 发 行 人 前 一 年 度 经 审 计 净
资 产 10%以 上 的 重 大 仲 裁 、 诉 讼 ; 本 次 债 券 被 暂 停 或 终 止 上 市 交 易 ;
发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人
主体变更的决定;法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
( 五 )预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息
时的措施
经 2015 年 6 月 15 日 发 行 人 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 及 2015 年
7 月 2 日 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 , 发 行 人 承 诺 在
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,发行
人将至少采取如下措施:
1、 不 向 股 东 分 配 利 润 ;
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2、 暂 缓 重 大 对 外 投 资 、 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ;
3、 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ;
4、 主 要 责 任 人 不 得 调 离 。
三、针对发行人违约的解决措施
(一)本次债券的违约情形
以下事件构成本次债券的违约事件:
1、 在 本 次 债 券 到 期 , 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ;
2、 发 行 人 未 能 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 利 息 ;
3、 发 行 人 不 履 行 或 违 反 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 的 承 诺 , 且 经
债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知 , 该 种 违 约 持 续 30 个 连 续 工 作 日 ;
4、 在 债 券 存 续 期 间 内 , 发 行 人 发 生 解 散 、 注 销 、 被 吊 销 营 业 执
照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的
诉讼程序;
5 、 在 本 次 债 券 存 续 期 间 内 , 其 他 因 发 行 人 自 身 违 约 和 /或 违 规 行
为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
(二)违约情形处理机制
1 、 若 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 30 日 仍 未 得 到 纠 正 , 受 托 管 理
人可根据债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未
偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付。
2、 在 宣 布 加 速 清 偿 后 , 若 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下
采取了下述救济措施,受托管理人可根据债券持有人会议决议,以书
面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。
( 1) 向 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金 , 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项
金 额 的 总 和 : 1) 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 的 合 理 赔 偿 、 费 用 和 开 支 ; 2)
所 有 迟 付 的 利 息 ; 3)所 有 到 期 应 付 的 本 金 ; 4)适 用 法 律 允 许 范 围 内 就
延迟支付的债券本金计算的复利;
( 2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ;
( 3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 。
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3、 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除 , 受
托 管 理 人 将 履 行《 债 券 受 托 管 理 协 议 》约 定 , 并 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决
议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和
利息。
(三)争议解决机制
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债
券 的 本 金 和 /或 利 息 , 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时 , 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据
《 债 券 受 托 管 理 协 议 》代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索 , 包 括 采 取 加
速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 。 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按《 债 券 受 托 管
理 协 议 》履 行 其 职 责 , 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索 , 并
追究债券受托管理人的违约责任。
因违约事件由此产生的任何争议,首先应在争议各方之间协商解
决 。 如 果 协 商 解 决 不 成 , 应 交 由《 债 券 受 托 管 理 协 议 》签 订 地 的 人 民 法
院诉讼解决。
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第五节 发行人基本情况
一、公司概况
1. 中 文 名 称 : 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司
2. 英 文 名 称 : SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.
3. 注 册 地 址 : 青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园)
4. 法 定 代 表 人 : 杜 玉 岱
5. 设 立 日 期 : 2002 年 11 月 18 日
6. 注 册 资 本 : 1,042,698,734 元
7. 实 缴 资 本 : 1,042,698,734 元
8. 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 370211228042403
9. 税 务 登 记 号 码 : 370211743966332
10.组 织 机 构 代 码 : 74396633-2
11.股 票 简 称 : 赛 轮 金 宇
12.股 票 代 码 : 601058
13.股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所
14.办 公 地 址 : 青 岛 市 四 方 区 郑 州 路 43 号 橡 胶 谷 B 栋
15.邮 政 编 码 : 266045
16.董 事 会 秘 书 ( 信 息 披 露 事 务 负 责 人 ) : 宋 军
17.电 话 : 0532-68862851
18.传 真 : 0532-68862850
19.所 属 行 业 : 橡 胶 和 塑 料 制 品 业
20.经 营 范 围 : 轮 胎 、 橡 胶 制 品 、 机 械 设 备 、 模 具 、 化 工 产 品 ( 不
含 危 险 品 )的 研 发 、 生 产 、 销 售 、 安 装 及 相 关 服 务 ; 轮 胎 生 产 技 术 软 件
开发及相关技术的开发、销售及相关服务;货物进出口、技术进出口
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及相关服务;废旧轮胎收购与销售;轮胎循环利用装备、材料、产品
的研发、生产与销售;轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务(法
律、行政法规禁止的项目除外,法律行政法规限制的项目取得许可后
方 可 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
动)。
(一)发行人设立、上市及历次股本变动情况
1、赛轮示范基地成立
公 司 前 身 ——赛 轮 示 范 基 地 有 限 公 司 的 发 起 人 为 杜 玉 岱 先 生 、 海
川 博 易 、 金 宇 建 筑 、 雁 山 集 团 及 青 岛 软 控 , 注 册 资 本 为 10,000 万 元 。
由 海 川 博 易 以 现 金 4,000 万 元 出 资 , 持 有 40%的 股 权 ; 青 岛 软 控 以 无 形
资 产 ——“ 全 钢 载 重 子 午 线 轮 胎 生 产 制 造 技 术 软 件 ”( 以 下 简 称 “ 全 钢
技 术 软 件 ” )作 价 2,000 万 元 出 资 , 持 有 20%的 股 权 ; 雁 山 集 团 以 现 金
1,500 万 元 出 资 , 持 有 15%的 股 权 ; 金 宇 建 筑 以 现 金 1,500 万 元 出 资 ,
持 有 15%的 股 权 ; 杜 玉 岱 先 生 以 无 形 资 产 ——“ 全 钢 技 术 软 件 ” 作 价
1,000 万 元 出 资 , 持 有 10%的 股 权 。
杜玉岱与青岛软控出资的无形资产“全钢技术软件”经青岛市科
技 局 以 青 科 高 字 【 2002】 20 号 文 件 认 定 为 高 新 技 术 项 目 , 经 青 岛 天 和
资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估 ( 青 天 评 报 字 【 2002】 第 166 号 ) 为 3,200
万 元 。 根 据 2002 年 10 月 30 日 各 股 东 签 署 的 《 价 值 确 认 书 》 , 确 认 该
技 术 软 件 评 估 价 值 为 3,200 万 元 , 作 价 出 资 额 为 3,000 万 元 。 其 中 软 控
股 份 拥 有 该 技 术 作 价 金 额 3,000 万 元 中 的 2,000 万 元 出 资 ; 杜 玉 岱 先 生
拥 有 该 技 术 作 价 金 额 3,000 万 元 中 的 1,000 万 元 出 资 。
2002 年 11 月 8 日 , 山 东 德 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 鲁 德 所 验 【 2002】
8- 147 号 《 验 资 报 告 》 , “ 截 至 2002 年 11 月 8 日 止 , 赛 轮 示 范 基 地
已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 10,000 万 元 。 各 股 东 以 货
币 出 资 7,000 万 元 , 以 无 形 资 产 出 资 3,000 万 元 , 无 形 资 产 出 资 金 额 占
注 册 资 本 的 30%。 ”
赛 轮 示 范 基 地 于 2002 年 11 月 18 日 在 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记
注 册 , 领 取 注 册 号 为 3702112804240 的《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。 赛 轮 示
范基地成立时,股权结构如下:
股东姓名或 投资金额(万元)
序号 出资方式 持股比例
名称 列入实收资 列入资本公 合计
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
本 积金
1 海川博易 货币 4,000.00 -- 4,000.00 40.00%
2 青岛软控 无形资产 2,000.00 133.00 2,133.00 20.00%
3 金宇建筑 货币 1,500.00 -- 1,500.00 15.00%
4 雁山集团 货币 1,500.00 -- 1,500.00 15.00%
5 杜玉岱 无形资产 1,000.00 67.00 1,067.00 10.00%
合计 10,000.00 200.00 10,200.00 100.00%
2005 年 10 月 19 日 , 赛 轮 示 范 基 地 召 开 临 时 股 东 会 , 决 议 更 名 为
赛 轮 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 赛 轮 有 限 ” )。 同 年 11 月 11 日 , 青 岛 市 工
商 行 政 管 理 局 核 准 名 称 变 更 登 记 , 并 重 新 核 发 3702112804240 号《 企 业
法人营业执照》。
2、2006 年 5 月第一次增资扩股
2006 年 5 月 10 日 , 赛 轮 有 限 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 会 同 意 公 司
注 册 资 本 由 人 民 币 10,000 万 元 增 至 人 民 币 11,765 万 元 。 三 橡 轮 胎 以 货
币 资 金 3,530 万 元 认 缴 注 册 资 本 1,765 万 元 , 取 得 公 司 15%的 股 权 , 其
他股东均放弃本次增资扩股的权利。此次增资已经山东中瑞会计师事
务 所 审 验 , 并 于 2006 年 5 月 19 日 出 具 山 中 瑞 会 内 验 字【 2006】第 052
号《验资报告》。
增 资 背 景 : 赛 轮 公 司 自 2003 年 末 投 产 全 钢 胎 项 目 后 , 2006 年 产 能
到达盈亏平衡点。为获得更好的发展,急需资金将全钢子午胎的年生
产 能 力 由 60 万 条 增 加 到 120 万 条 , 因 此 有 意 向 进 行 增 资 。 三 橡 轮 胎 主
要生产军用轮胎,对轮胎行业的基本情况较为了解。基于看好子午线
轮胎的未来发展前景,有意投资子午线轮胎生产企业。经公司董事长
杜玉岱先生与三橡轮胎有关人员接洽,双方协商同意进行增资。本次
增 资 3530 万 元 全 部 投 入 全 钢 子 午 线 轮 胎 项 目 建 设 , 增 资 后 公 司 全 钢 子
午 线 轮 胎 产 能 实 现 迅 速 增 长 , 2007 年 末 达 到 90 万 条 产 能 , 销 售 收 入 亦
迅 速 提 升 , 2007 年 实 现 全 钢 胎 销 售 收 入 10.03 亿 元 , 较 2006 年 增 长
87.67%。
定 价 依 据 : 在 不 低 于 2005 年 末 的 单 位 净 资 产( 0.94 元 /单 位 注 册 资
本 ) 的 基 础 上 , 发 行 人 与 三 橡 轮 胎 进 行 协 商 , 确 定 增 资 价 格 为 2 元 /单
位 注 册 资 本 , 对 应 2005 年 摊 薄 前 市 盈 率 11.19 倍 。
2006 年 5 月 22 日 , 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 黄 岛 分 局 核 准 变 更 登
记 , 并 重 新 核 发 3702112804240 号《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。 增 资 前 后 的
股权结构如下:
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
股东姓名或 增资前 增资后
序号
出资额 持股比例 出资额 持股比例
名称
1 海川博易 4,000.00 40% 4,000.00 34.00%
2 青岛软控 2,000.00 20% 2,000.00 17.00%
3 三橡轮胎 -- -- 1,765.00 15.00%
4 金宇建筑 1,500.00 15% 1,500.00 12.75%
5 雁山集团 1,500.00 15% 1,500.00 12.75%
6 杜玉岱 1,000.00 10% 1,000.00 8.50%
合计 10,000.00 100% 11,765.00 100.00%
3、2007 年 2 月第一次股权转让
2007 年 2 月 27 日 , 赛 轮 有 限 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 会 同 意 股 东
海 川 博 易 将 所 持 有 的 公 司 4,000 万 股 转 让 给 杜 玉 岱 先 生 1,882.3 万 股 ,
转 让 给 三 橡 特 种 1,764.75 万 股 , 转 让 给 孙 健 先 生 352.95 万 股 ; 同 意 股
东 三 橡 轮 胎 将 其 持 有 的 公 司 1,765 万 股 转 让 给 双 龙 天 宝 。 其 他 股 东 均 放
弃本次股权转让优先受让权利。
2007 年 2 月 28 日 , 海 川 博 易 分 别 与 杜 玉 岱 先 生 、 三 橡 特 种 、 孙 健
先 生 签 署《 关 于 转 让 赛 轮 有 限 公 司 股 权 的 协 议 书 》, 三 橡 轮 胎 与 双 龙 天
宝 签 署《 关 于 转 让 赛 轮 有 限 公 司 股 权 的 协 议 书 》。 转 让 后 , 海 川 博 易 和
三橡轮胎均不再持有赛轮有限股权。转让情况具体如下:
对应注册资本(万 转让价格(元/单位
转让方 受让方 股权比例
元) 注册资本)
杜玉岱 16.00% 1,882.30 1.00
海川博易 三橡特种 15.00% 1,764.75 2.59
孙健 3.00% 352.95 2.60
三橡轮胎 双龙天宝 15.00% 1,765.00 2.00
注:2006 年 12 月 31 日,公司每单位注册资本拥有的净资产为 1.35 元。(经审计)
海川博易股权转让背景:海川博易是以财务投资为主业的公司,
发行人设立时,海川博易及其投资人基于对杜玉岱的多年了解、信任
及相互支持,为满足杜玉岱对组建公司的融资需要以及对杜玉岱发展
事 业 的 扶 持 , 同 意 参 与 出 资 , 不 参 与 公 司 的 具 体 经 营 管 理 。 2007 年 ,
海川博易因自身发展战略调整有意收回对发行人的投资,经杜玉岱协
调、运作,三橡特种、孙健有意投资,杜玉岱本人也有增持意愿。
定 价 依 据 : 不 低 于 2005 年 增 资 价 格 以 及 上 年 末 单 位 净 资 产 ( 1.35
元 ) 。 ( 1) 三 橡 有 限 、 孙 健 按 2.6 元 /单 位 注 册 资 本 价 格 分 别 购 买 海 川
博 易 持 有 的 赛 轮 有 限 15%、 3%的 股 权 ;( 2)在 满 足 海 川 博 易 本 次 退 出
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
整体投资回报的情况下以及双方深厚关系和对杜玉岱事业支持,杜玉
岱 按 1 元 /单 位 注 册 资 本 的 优 惠 价 格 得 以 受 让 。
三橡轮胎股权转让背景:双龙天宝为三橡轮胎的控股股东,根据
股权管理内部调整的需要,三橡轮胎将其持有的发行人股权转让给双
龙天宝。
定价依据:因为属于母子公司之间的股权转让,双方约定原价转
让。
本次股权转让前后,赛轮有限股权结构如下:
单位:万元
股东姓名或名 股权转让前 股权转让后
序号
称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 杜玉岱 1,000.00 8.50% 2,882.30 24.50%
2 海川博易 4,000.00 34.00% -- --
3 青岛软控 2,000.00 17.00% 2,000.00 17.00%
4 三橡轮胎 1,765.00 15.00% -- --
5 双龙天宝 -- -- 1,765.00 15.00%
6 三橡特种 -- -- 1,764.75 15.00%
7 金宇建筑 1,500.00 12.75% 1,500.00 12.75%
8 雁山集团 1,500.00 12.75% 1,500.00 12.75%
9 孙健 -- -- 352.95 3.00%
合计 11,765.00 100.00% 11,765.00 100.00%
4、2007 年 9 月第二次股权转让
2007 年 9 月 12 日 , 赛 轮 有 限 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 会 同 意 股 东
双龙天宝、金宇建筑转让股权,其他股东声明放弃优先受让权。
2007 年 9 月 12 日 , 双 龙 天 宝 分 别 与 崔 平 、 阎 秀 英 、 何 宝 镛 、 胡 梅
雪 、 于 海 洋 、 王 壮 利 、 周 家 燕 、 张 逸 云 、 张 伟 建 签 署《 关 于 转 让 赛 轮 有
限 公 司 股 权 的 协 议 书 》; 金 宇 建 筑 分 别 与 延 金 芬 、 刘 芬 芳 签 署《 关 于 转
让 赛 轮 有 限 公 司 股 权 的 协 议 书 》。 转 让 后 , 双 龙 天 宝 、 金 宇 建 筑 不 再 持
有赛轮有限股权。转让情况具体如下:
对应注册资本(万 转让价格(元/单位
转让方 受让方 股权比例
元) 注册资本)
崔平 3.00% 352.95 2.60
阎秀英 1.80% 212.02 2.00
双龙天宝 何宝镛 1.80% 211.77 2.00
胡梅雪 1.70% 200.005 2.00
于海洋 1.50% 176.475 2.30
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
王壮利 1.40% 164.71 2.00
周家燕 1.40% 164.71 2.00
张逸云 1.40% 164.71 2.00
张伟建 1.00% 117.65 2.00
延金芬 8.50% 1,000.00 1.66
金宇建筑
刘芬芳 4.25% 500.00 1.66
转让背景:原股东双龙天宝及金宇建筑根据自身发展战略的需要
自愿进行,股权受让方系原股东自行寻找并确定。
定 价 依 据 : ( 1) 双 龙 天 宝 : 不 低 于 自 身 出 资 价 格 及 2007 年 6 月
30 日 单 位 净 资 产 ( 1.65 元 ) ; ( 2) 金 宇 建 筑 : 不 低 于 2007 年 6 月 30
日 单 位 净 资 产 ( 1.65 元 ) 。
本次股权转让前后,赛轮有限股权结构如下:
股权转让前 股权转让后
序号 股东姓名或名称
出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例
1 杜玉岱 2,882.30 24.50% 2,882.300 24.50%
2 青岛软控 2,000.00 17.00% 2,000.000 17.00%
三橡有限(原“三橡特
3 1,764.75 15.00% 1,764.750 15.00%
种”)
4 双龙天宝 1,765.00 15.00% -- --
5 金宇建筑 1,500.00 12.75% -- --
6 雁山集团 1,500.00 12.75% 1,500.000 12.75%
7 延金芬 -- -- 1,000.000 8.50%
8 刘芬芳 -- -- 500.000 4.25%
9 孙健 352.95 3.00% 352.950 3.00%
10 崔平 -- -- 352.950 3.00%
11 阎秀英 -- -- 212.020 1.80%
12 何宝镛 -- -- 211.770 1.80%
13 胡梅雪 -- -- 200.005 1.70%
14 于海洋 -- -- 176.475 1.50%
15 王壮利 -- -- 164.710 1.40%
16 周家燕 -- -- 164.710 1.40%
17 张逸云 -- -- 164.710 1.40%
18 张伟建 -- -- 117.650 1.00%
合计 11,765.00 100.00% 11,765.000 100.00%
注:股东三橡特种更名为三橡有限。
5、2007 年 11 月第二次增资扩股
2007 年 11 月 18 日,赛轮有限 2007 年第三次临时股东会同意原股东张伟建
先生、新股东孙戈先生等 34 位自然人以 5.00 元/单位注册资本的价格增资,增资
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
后注册资本为 17,565 万元,其余股东声明放弃优先认购权。增资情况如下:
出资金额(万 新增注册资本(万 出资金额(万 新增注册资本(万
股东姓名 股东姓名
元) 元) 元) 元)
张伟建 250.00 50.00 张向东 250.00 50.00
孙戈 6,500.00 1,300.00 张民 150.00 30.00
陈金霞 5,500.00 1,100.00 刘玉文 150.00 30.00
吴凡 5,000.00 1,000.00 郭良锁 150.00 30.00
张清涛 2,000.00 400.00 郑新家 150.00 30.00
纪长崑 1,000.00 200.00 任家韬 150.00 30.00
杨毅 1,000.00 200.00 周波 150.00 30.00
吴建元 1,000.00 200.00 靳春彦 150.00 30.00
张国岳 750.00 150.00 朱小兵 150.00 30.00
陈波 750.00 150.00 陆振元 150.00 30.00
黄绪怀 750.00 150.00 孙永乐 150.00 30.00
韩英杰 550.00 110.00 曲蔚 150.00 30.00
杨德华 400.00 80.00 刘燕生 150.00 30.00
王斐 300.00 60.00 刘连云 150.00 30.00
周天明 250.00 50.00 许生华 100.00 20.00
宋军 250.00 50.00 孙彩 100.00 20.00
杨笑 250.00 50.00 于祥东 100.00 20.00
上 述 股 东 共 投 资 29,000 万 元 人 民 币 , 其 中 5,800 万 元 列 入 实 收 资
本 , 23,200 万 元 列 入 资 本 公 积 金 。 上 述 增 资 已 经 山 东 汇 德 审 验 , 并 于
2007 年 11 月 29 日 出 具( 2007)汇 所 验 字 第 3- 005 号《 验 资 报 告 》。
增资背景:经过短短几年的发展,公司全钢子午胎凭借优良的产
品 性 能 在 市 场 上 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 , 2007 年 9 月 , 公 司 全 钢 子 午
胎 荣 获 “中 国 名 牌 产 品 ”称 号( 全 国 共 十 家 企 业 的 同 类 产 品 获 此 称 号 ),
公 司 当 时 的 全 钢 子 午 胎 年 产 能 约 为 90 万 套 , 虽 然 处 于 满 负 荷 生 产 状
态,但仍不能满足市场需求,为更好的满足客户需求,从而进一步提
高公司竞争力,拟投入资金扩大全钢子午胎的生产能力,将其年产能
提 高 到 120 万 套 。 另 外 , 公 司 考 虑 到 半 钢 子 午 胎 的 市 场 需 求 量 非 常
大,未来具有很好的市场前景,决定开始投资建设半钢子午胎项目。
同时,经过几年的发展,公司也意识到核心管理层及核心技术人员对
企业发展的重要性,为提高公司管理层的工作动力,本次增资对象包
含 了 公 司 核 心 管 理 层 、 核 心 技 术 人 员 。 本 次 增 资 获 取 资 金 2.9 亿 元 主 要
投 入 全 钢 子 午 线 轮 胎 项 目 建 设 , 2008 年 末 全 钢 胎 产 能 达 到 130 万 条 。
2008 年 全 钢 胎 销 售 收 入 实 现 13.75 亿 元 , 较 2007 年 增 长 37.05%。
定价依据:在不低于增资前一年末单位净资产的基础上,与有意
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
向 股 东 进 行 协 商 , 最 终 确 定 增 资 价 格 为 5 元 /单 位 注 册 资 本 。
2007 年 11 月 30 日 , 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局
核 准 变 更 登 记 , 并 重 新 核 发 3702112804240 号《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。
本次增资扩股前后,赛轮有限股权结构如下:
股东姓名或名 增资扩股前 增资扩股后
序号
称 出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例
1 杜玉岱 2,882.300 24.50% 2,882.300 16.41%
2 青岛软控 2,000.000 17.00% 2,000.000 11.39%
3 三橡有限 1,764.750 15.00% 1,764.750 10.05%
4 雁山集团 1,500.000 12.75% 1,500.000 8.54%
5 孙戈 -- -- 1,300.000 7.40%
6 陈金霞 -- -- 1,100.000 6.26%
7 延金芬 1,000.000 8.50% 1,000.000 5.69%
8 吴凡 -- -- 1,000.000 5.69%
9 刘芬芳 500.000 4.25% 500.000 2.85%
10 张清涛 -- -- 400.000 2.28%
11 孙健 352.950 3.00% 352.950 2.01%
12 崔平 352.950 3.00% 352.950 2.01%
13 阎秀英 212.020 1.80% 212.020 1.21%
14 何宝镛 211.770 1.80% 211.770 1.21%
15 胡梅雪 200.005 1.70% 200.005 1.14%
16 纪长崑 -- -- 200.000 1.14%
17 杨毅 -- -- 200.000 1.14%
18 吴建元 -- -- 200.000 1.14%
19 于海洋 176.475 1.50% 176.475 1.00%
20 张伟建 117.650 1.00% 167.650 0.95%
21 王壮利 164.710 1.40% 164.710 0.94%
22 周家燕 164.710 1.40% 164.710 0.94%
23 张逸云 164.710 1.40% 164.710 0.94%
24 张国岳 -- -- 150.000 0.86%
25 陈波 -- -- 150.000 0.86%
26 黄绪怀 -- -- 150.000 0.86%
27 韩英杰 -- -- 110.000 0.63%
28 杨德华 -- -- 80.000 0.46%
29 王斐 -- -- 60.000 0.34%
30 周天明 -- -- 50.000 0.28%
31 宋军 -- -- 50.000 0.28%
32 杨笑 -- -- 50.000 0.28%
33 张向东 -- -- 50.000 0.28%
34 张民 -- -- 30.000 0.17%
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
35 刘玉文 -- -- 30.000 0.17%
36 郭良锁 -- -- 30.000 0.17%
37 郑新家 -- -- 30.000 0.17%
38 任家韬 -- -- 30.000 0.17%
39 周波 -- -- 30.000 0.17%
40 靳春彦 -- -- 30.000 0.17%
41 朱小兵 -- -- 30.000 0.17%
42 陆振元 -- -- 30.000 0.17%
43 孙永乐 -- -- 30.000 0.17%
44 曲蔚 -- -- 30.000 0.17%
45 刘燕生 -- -- 30.000 0.17%
46 刘连云 -- -- 30.000 0.17%
47 许生华 -- -- 20.000 0.11%
48 孙彩 -- -- 20.000 0.11%
49 于祥东 -- -- 20.000 0.11%
合计 11,765.000 100.00% 17,565.000 100.00%
6、2007 年 12 月股份公司设立
2007 年 12 月 4 日 赛 轮 有 限 召 开 2007 年 第 四 次 临 时 股 东 会 , 会 议
决 定 赛 轮 有 限 以 2007 年 11 月 30 日 为 审 计 基 准 日 , 以 基 准 日 经 审 计 净
资产进行折股,整体变更为赛轮股份有限公司。具体折股方案由各发
起 人 根 据 审 计 结 果 在 《 发 起 人 协 议 书 》 中 确 认 。 根 据 2007 年 12 月 10
日 签 署 的《 发 起 人 协 议 》, 全 体 股 东 决 定 : 将 赛 轮 有 限 整 体 变 更 为 赛 轮
股份有限公司,全体股东作为发起人;同意赛轮有限以经山东汇德审
计 的 截 至 2007 年 11 月 30 日 的 净 资 产 478,651,913.49 元 , 按 2.393: 1
比 例 整 体 折 为 股 份 公 司 每 股 面 值 为 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股
200,000,000.00 股 ,余 额 计 入 资 本 公 积 , 发 起 人 按 照 各 自 在 赛 轮 有 限 中
的股权比例所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。原赛轮有限
的债权、债务和资产全部进入股份公司。
山 东 汇 德 于 2007 年 12 月 11 日 出 具 ( 2007) 汇 所 验 字 第 3- 005
号《 验 资 报 告 》, “经 验 证 , 截 至 2007 年 12 月 11 日 止 , 已 收 到 发 起 人
股 东 投 入 的 资 本 金 478,651,913.49 元 , 其 中 200,000,000.00 元 列 入 股
本 , 278,651,913.49 元 列 入 资 本 公 积 金 。 ”公 司 于 2007 年 12 月 24 日 召
开 创 立 大 会 , 2007 年 12 月 27 日 在 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 设 立 登 记 领
取 营 业 执 照 , 注 册 号 为 370211228042403。 设 立 时 股 权 结 构 如 下 :
序
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
号
1 杜玉岱 3,281.8674 16.41% 26 黄绪怀 170.7942 0.86%
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
2 青岛软控 2,277.2559 11.39% 27 韩英杰 125.2491 0.63%
3 三橡有限 2,009.3937 10.05% 28 杨德华 91.0902 0.46%
4 雁山集团 1,707.9419 8.54% 29 王斐 68.3177 0.34%
5 孙戈 1,480.2163 7.40% 30 周天明 56.9314 0.28%
6 陈金霞 1,252.4907 6.26% 31 宋军 56.9314 0.28%
7 延金芬 1,138.6280 5.69% 32 杨笑 56.9314 0.28%
8 吴凡 1,138.6280 5.69% 33 张向东 56.9314 0.28%
9 刘芬芳 569.3140 2.85% 34 张民 34.1588 0.17%
10 张清涛 455.4512 2.28% 35 刘玉文 34.1588 0.17%
11 孙健 401.8787 2.01% 36 郭良锁 34.1588 0.17%
12 崔平 401.8787 2.01% 37 郑新家 34.1588 0.17%
13 阎秀英 241.4119 1.21% 38 任家韬 34.1588 0.17%
14 何宝镛 241.1272 1.21% 39 周波 34.1588 0.17%
15 胡梅雪 227.7313 1.14% 40 靳春彦 34.1588 0.17%
16 纪长崑 227.7256 1.14% 41 朱小兵 34.1588 0.17%
17 杨毅 227.7256 1.14% 42 陆振元 34.1588 0.17%
18 吴建元 227.7256 1.14% 43 孙永乐 34.1588 0.17%
19 于海洋 200.9394 1.00% 44 曲蔚 34.1588 0.17%
20 张伟建 190.8910 0.95% 45 刘燕生 34.1588 0.17%
21 王壮利 187.5434 0.94% 46 刘连云 34.1588 0.17%
22 周家燕 187.5434 0.94% 47 许生华 22.7727 0.11%
23 张逸云 187.5434 0.94% 48 孙彩 22.7727 0.11%
24 张国岳 170.7942 0.86% 49 于祥东 22.7727 0.11%
25 陈波 170.7942 0.86%
持股数合计 20,000.0000 持股比例合计 100.00%
7、2009 年 6 月第三次增资扩股
2009 年 6 月 25 日 赛 轮 股 份 召 开 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 会 , 决 议
原 股 东 陈 金 霞 以 及 15 名 新 增 股 东 以 4.4 元 /股 的 价 格 增 资 , 增 资 后 注 册
资 本 为 28,000 万 元 。
上 述 增 资 已 经 山 东 汇 德 审 验 , 并 于 2009 年 6 月 30 日 出 具 ( 2009)
汇 所 验 字 第 3- 003 号 《 验 资 报 告 》 。 2009 年 6 月 30 日 , 青 岛 市 工 商
行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记 , 并 重 新 核 发 370211228042403 号《 企 业 法 人
营业执照》。本次增资扩股前后,赛轮股份股权结构如下:
增资前 增资后
序号 股东名称 持股数量(万 所占股本总额
持股数量(万股) 所占股本总额比例
股) 比例
1 杜玉岱 3,281.8674 16.41% 3,281.8674 11.72%
2 青岛软控 2,277.2559 11.39% 2,277.2559 8.13%
3 三橡有限 2,009.3937 10.05% 2,009.3937 7.18%
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
4 雁山集团 1,707.9419 8.54% 1,707.9419 6.10%
5 陈金霞 1,252.4907 6.26% 1,707.4907 6.10%
6 孙戈 1,480.2163 7.40% 1,480.2163 5.29%
7 何东翰 1,300.0000 4.64%
8 延金芬 1,138.6280 5.69% 1,138.6280 4.07%
9 吴凡 1,138.6280 5.69% 1,138.6280 4.07%
苏州新麟创业投资
10 - - 1,100.0000 3.93%
有限公司
11 虞然 - - 1,050.0000 3.75%
12 郑海若 - - 700.0000 2.50%
13 刘芬芳 569.3140 2.85% 569.3140 2.04%
上海磐石投资有限
14 - - 460.0000 1.64%
公司
15 刘涛 - - 460.0000 1.64%
16 张清涛 455.4512 2.28% 455.4512 1.63%
17 孙健 401.8787 2.01% 401.8787 1.44%
18 崔平 401.8787 2.01% 401.8787 1.44%
19 孙晖 - - 400.0000 1.43%
盈峰投资控股集团
20 - - 300.0000 1.07%
有限公司
21 耿永平 - - 290.0000 1.04%
22 王永辉 - - 277.0000 0.99%
23 许强 - - 260.0000 0.93%
常州力合创业投资
24 - - 250.0000 0.89%
有限公司
25 阎秀英 241.4119 1.21% 241.4119 0.86%
26 何宝镛 241.1272 1.21% 241.1272 0.86%
27 孟卫华 - - 240.0000 0.86%
苏州工业园区资产
28 - - 230.0000 0.82%
管理有限公司
上海顺泰创业投资
29 - - 228.0000 0.82%
有限公司
30 胡梅雪 227.7313 1.14% 227.7313 0.82%
31 纪长崑 227.7256 1.14% 227.7256 0.81%
32 杨毅 227.7256 1.14% 227.7256 0.81%
33 吴建元 227.7256 1.14% 227.7256 0.81%
34 于海洋 200.9394 1.00% 200.9394 0.72%
35 张伟建 190.891 0.95% 190.891 0.68%
36 周家燕 187.5434 0.94% 187.5434 0.67%
37 王壮利 187.5434 0.94% 187.5434 0.67%
38 张逸云 187.5434 0.94% 187.5434 0.67%
39 张国岳 170.7942 0.86% 170.7942 0.61%
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
40 陈波 170.7942 0.86% 170.7942 0.61%
41 黄绪怀 170.7942 0.86% 170.7942 0.61%
42 韩英杰 125.2491 0.63% 125.2491 0.45%
43 杨德华 91.0902 0.46% 91.0902 0.33%
44 王斐 68.3177 0.34% 68.3177 0.25%
45 周天明 56.9314 0.28% 56.9314 0.20%
46 宋军 56.9314 0.28% 56.9314 0.20%
47 杨笑 56.9314 0.28% 56.9314 0.20%
48 张向东 56.9314 0.28% 56.9314 0.20%
49 张民 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
50 刘玉文 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
51 郭良锁 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
52 郑新家 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
53 任家韬 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
54 周波 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
55 靳春彦 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
56 朱小兵 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
57 陆振元 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
58 孙永乐 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
59 曲蔚 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
60 刘燕生 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
61 刘连云 34.1588 0.17% 34.1588 0.12%
62 许生华 22.7727 0.11% 22.7727 0.08%
63 孙彩 22.7727 0.11% 22.7727 0.08%
64 于祥东 22.7727 0.11% 22.7727 0.08%
合计 20,000.0000 100.00% 28,000.0000 100.00%
注:盈峰投资控股集团有限公司原名广东盈峰投资控股集团有限公司。
增 资 背 景 : 发 行 人 本 次 增 资 主 要 为 了 按 计 划 投 资 建 设 1000 万 套 半
钢 子 午 胎 项 目 。 发 行 人 于 2007 年 6 月 制 订 了 1000 万 套 半 钢 子 午 线 轮 胎
项 目 投 产 计 划 , 并 于 2008 年 1 月 取 得 了 青 发 改 工 业 备【 2008】21 号 项
目 备 案 , 该 项 目 总 投 资 预 算 为 107,353 万 元 。 由 于 发 行 人 的 半 钢 项 目 处
于建设期,对厂房、设备等固定资产投入较大,相应的资金需求量较
大,财务指标反映发行人资金周转存在压力,贷款融资将进一步增加
发 行 人 财 务 负 担 , 因 此 , 2009 年 6 月 , 发 行 人 通 过 增 资 扩 股 方 式 融
资,有效的缓解了资金紧张局势,使企业获得了产能扩张所急需的资
金。
定 价 依 据 : 发 行 人 2009 年 5 月 末 的 单 位 净 资 产 为 2.81 元 , 在 净 资
产 的 基 础 上 不 低 于 2007 年 11 月 增 资 扩 股 时 股 东 入 股 的 成 本 价 格( 当 时
增 发 价 格 为 5 元 /股 , 增 发 后 注 册 资 本 变 为 17,565 万 元 , 股 改 后 股 本 变
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
更 为 20000 万 股 , 相 应 的 当 时 进 入 的 股 东 成 本 价 格 为 4.39 元 /股 ), 最
终 确 定 本 次 增 资 的 价 格 为 4.4 元 /股 。
8、2010 年 6 月第三次股权转让
( 1) 发 行 人 原 股 东 刘 玉 文 先 生 于 2010 年 5 月 17 日 去 世 , 其 继 承
人 李 红 女 士 于 2010 年 6 月 12 日 与 王 德 先 生 签 订《 股 权 转 让 协 议 》, 以
原 股 东 取 得 该 股 权 价 格 150 万 元 转 让 其 持 有 的 34.1588 万 股 , 并 在 黑 龙
江省牡丹江市城区公证处办理了公证手续。
因继承获得上述股权,由于其不善于管理此类股权投资资产,自
愿按照刘玉文原始取得上述股份的价格需找合适的受让方进行转让变
现。
( 2) 2010 年 6 月 12 日 , 发 行 人 原 股 东 孙 永 乐 先 生 与 杜 玉 岱 先 生
签 订《 股 权 转 让 协 议 》, 孙 永 乐 先 生 将 其 持 有 的 34.1588 万 股 按 原 取 得
价 格 150 万 元 转 让 给 杜 玉 岱 先 生 。
根据孙永乐的说明,孙永乐因个人原因需要资金变现,自愿转让
其持有的发行人股份,其了解发行人经营状况及转让股份的价值,经
与受让方协议一致,同意上述股份转让按孙永乐原始取得成本定价。
另 外 , 公 司 原 第 二 大 股 东 “青 岛 高 校 软 控 股 份 有 限 公 司 ”将 公 司 名
称 更 改 为 “软 控 股 份 有 限 公 司 ”, 且 已 办 理 完 成 工 商 变 更 手 续 。
上述股权转让及公司股东名称变更后,公司股权结构如下:
序号 姓名/名称 股数(万股) 比例 序号 姓名/名称 股数(万股) 比例
1 杜玉岱 3,316.03 11.84% 33 杨毅 227.73 0.81%
2 软控股份 2,277.26 8.13% 34 于海洋 200.94 0.72%
3 三橡有限 2,009.39 7.18% 35 张伟建 190.89 0.68%
4 雁山集团 1,707.94 6.10% 36 王壮利 187.54 0.67%
5 陈金霞 1,707.49 6.10% 37 张逸云 187.54 0.67%
6 孙戈 1,480.22 5.29% 38 周家燕 187.54 0.67%
7 何东翰 1,300.00 4.64% 39 陈波 170.79 0.61%
8 延金芬 1,138.63 4.07% 40 黄绪怀 170.79 0.61%
9 吴凡 1,138.63 4.07% 41 张国岳 170.79 0.61%
苏州新麟创业投资有限
10 1,100.00 3.93% 42 韩英杰 125.25 0.45%
公司
11 虞然 1,050.00 3.75% 43 杨德华 91.09 0.33%
12 郑海若 700.00 2.50% 44 王斐 68.32 0.25%
13 刘芬芳 569.31 2.04% 45 周天明 56.93 0.20%
14 上海磐石投资有限公司 460.00 1.64% 46 宋军 56.93 0.20%
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
15 刘涛 460.00 1.64% 47 杨笑 56.93 0.20%
16 张清涛 455.45 1.63% 48 张向东 56.93 0.20%
17 孙健 401.88 1.44% 49 陆振元 34.16 0.12%
18 崔平 401.88 1.44% 50 任家韬 34.16 0.12%
19 孙晖 400.00 1.43% 51 曲蔚 34.16 0.12%
盈峰投资控股集团有限
20 300.00 1.07% 52 刘连云 34.16 0.12%
公司
21 耿永平 290.00 1.04% 53 刘燕生 34.16 0.12%
22 王永辉 277.00 0.99% 54 朱小兵 34.16 0.12%
23 许强 260.00 0.93% 55 周波 34.16 0.12%
常州力合创业投资有限
24 250.00 0.89% 56 靳春彦 34.16 0.12%
公司
25 阎秀英 241.41 0.86% 57 郭良锁 34.16 0.12%
26 何宝镛 241.13 0.86% 58 张民 34.16 0.12%
27 孟卫华 240.00 0.86% 59 郑新家 34.16 0.12%
苏州工业园区资产管理
28 230.00 0.82% 60 王德 34.16 0.12%
有限公司
上海顺泰创业投资有限
29 228.00 0.82% 61 孙彩 22.77 0.08%
公司
30 纪长崑 227.73 0.81% 62 于祥东 22.77 0.08%
31 胡梅雪 227.73 0.82% 63 许生华 22.77 0.08%
32 吴建元 227.73 0.81%
合计 28,000.00 100.00%
9、2011 年 6 月核准上市
2011 年 6 月 , 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]937 号 文
《 关 于 核 准 赛 轮 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》的 核 准 , 公 司
向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股( A 股 )9,800 万 股( 每 股 面 值 1 元 ),
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 623,058,983.57 元 。 其 中 股 本 为 人 民 币
98,000,000.00 元 , 资 本 公 积 为 人 民 币 525,058,983.57 元 。 上 述 出 资 已
经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所【 2011】汇 所 验 字 第 3-007 号 验 资 报 告 验 证 。
本 次 发 行 完 成 后 , 公 司 总 股 本 变 更 为 37,800 万 股 。
10、2013 年非公开发行
2013 年 11 月 , 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2013]1512 号
文 核 准 , 公 司 向 7 家 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 6,740
万 股 , 每 股 发 行 价 10.80 元 , 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
72,792.00 万 元 , 募 集 资 金 净 额 为 70,515.15 万 元 。 以 上 募 集 资 金 已 全 部
到 位 ,并 由 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2013 年 12 月 31 日 出 具 了
( 2013) 汇 所 验 字 第 3-017 号 《 验 资 报 告 》 。
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
本 次 发 行 完 成 后 , 公 司 总 股 本 变 更 为 44,540 万 股 。
11、2014 年非公开发行
2014 年 10 月 , 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]1073 号
文核准,公司向 9 家特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)
7,594.9367 万 股 , 每 股 发 行 价 15.80 元 , 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民
币 119,999.99986 万 元 , 募 集 资 金 净 额 为 117,276.800161 万 元 。 以 上 募
集 资 金 已 全 部 到 位 , 并 由 中 兴 华 会 计 师 事 务 所( 特 殊 普 通 合 伙 )出 具 了
中 兴 华 验 字 ( 2014) 第 SD-3-003 号 验 资 报 告 。
本 次 发 行 完 成 后 , 公 司 总 股 本 变 更 为 521,349,367 股 。
12、2015 年资本公积金转增股本
公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 为 : 以 2014
年 末 总 股 本 521,349,367 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利
2.20 元 ( 含 税 ) , 共 计 分 配 114,696,860.74 元 ,剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以
后 年 度 。 同 时 , 公 司 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 。
2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 完 成 后 , 公 司 股 份
总 数 由 521,349,367 股 变 更 为 1,042,698,734 股 。
(二)最近三年实际控制人变化情况
公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 动 。 截 至 2015 年 6
月 30 日 , 公 司 实 际 控 制 人 为 杜 玉 岱 先 生 。 杜 玉 岱 先 生 为 公 司 的 第 一 大
股 东 , 其 本 人 持 有 6,680.49 万 股 , 持 股 比 例 为 6.41%。 另 外 其 作 为 普 通
合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 发 行 人 3,519 万 股 , 同 时 另 外 7 名 股 东( 共 持 有
发 行 人 2,033.92 万 股 ) 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议 , 杜 玉 岱 先 生
合 计 能 够 行 使 表 决 权 11.73%。
(三)最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
(四)本次发行前股本结构及前十名股东情况
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 公 司 股 本 结 构 如 下 :
单位:股
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
股份类型 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 171,898,734 16.49%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中:境内非国有法人持股 171,898,734 16.49%
境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 870,800,000 83.51%
1、人民币普通股 870,800,000 83.51%
三、股份总数 1,042,698,734 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日,公司前十名股东情况如下:
持有有限售
持股比 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
例(%) 的股份数量
量
杜玉岱 境内自然人 6.41 66,804,850 0 无
天弘基金-民生银
境内非国有法
行-天弘定增 39 号 3.47 36,200,000 36,200,000 无
人
资产管理计划
青岛煜明投资中 境内非国有法
3.37 35,190,000 35,190,000 无
心(有限合伙) 人
软控股份有限公 境内非国有法
3.06 31,945,118 0 无
司 人
青岛雁山集团有 境内非国有法
2.74 28,598,838 0 无
限公司 人
中国电力财务有
国有法人 2.49 26,000,000 0 无
限公司
延金芬 境内自然人 2.19 22,822,560 0 22,772,600
民生加银基金-民
生银行-民生加银 境内非国有法
1.73 18,000,000 18,000,000 无
鑫牛定向增发 35 人
号资产管理计划
兴业全球基金-工
商银行-兴全定增
境内非国有法
93 号分级特定多 1.50 15,600,000 15,600,000 无
人
客户资产管理计
划
延万华 境内自然人 1.36 14,190,638 0 无
1、 杜 玉 岱 先 生 于 2015 年 7 月 1 日 至 本 募 集 说 明 书 披 露 签 署 日 , 通
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 增 持 了 公 司 股 份 450,000 股 , 占 公 司 总 股 本
的 0.043% 。 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 杜 玉 岱 先 生 共 持 有 公 司 股 份
67,254,850 股 , 占 公 司 总 股 本 的 6.45%。
2、 延 万 华 先 生 于 2015 年 7 月 1 日 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 , 通 过 上
海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 增 持 了 公 司 股 份 5,550,100 股 , 占 公 司 总 股 本 的
0.532% 。 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 延 万 华 先 生 共 持 有 公 司 股 份
19,740,738 股 , 占 公 司 总 股 本 的 1.893%。
二、发行人其他企业的重要权益投资情况
截 至 2014 底 , 公 司 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 如 下 :
主要经营 持股比例(%)
公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
青岛赛轮子午线轮胎销售有 批发、零售及
青岛 青岛市开发区 100 设立
限公司 进出口业务
英属维尔
赛轮国际轮胎有限公司 英属维尔京群岛 贸易、投资 100 设立
京群岛
青岛市经济技术
青岛赛轮仓储有限公司 青岛 仓储、物流 100 非同一控制下合并
开发区
越南西宁省鹅油 轮胎生产经
赛轮(越南)有限公司 越南 100 设立
县 营
赛亚轮胎检测有限公司 东营 东营市广饶县 轮胎检测 100 设立
青岛赛瑞特国际物流有限公 物流、货运、
青岛 青岛保税区 100 非同一控制下合并
司 仓储
赛瑞特香港有限公司 香港 香港 贸易、投资 100 设立
泰华罗勇橡胶有限公司(泰 橡胶加工与
泰国 泰国罗勇府 51 非同一控制下合并
国) 销售
轮胎生产经
山东金宇实业股份有限公司 东营 东营广饶 100 非同一控制下合并
营
山东赛轮金宇轮胎销售有限 轮胎产品的
青岛 青岛 100 非同一控制下合并
公司 销售
轮胎产品的
金宇国际控股有限公司 香港 香港 100 非同一控制下合并
销售
轮胎产品的
青岛博路凯龙轮胎有限公司 青岛 青岛 100 非同一控制下合并
销售
沈阳和平子午线轮胎制造有 轮胎生产经
沈阳 沈阳化学工业园 100 非同一控制下合并
限公司 营
和平国际轮胎有限公司 卢森堡 卢森堡 贸易、投资 100 非同一控制下合并
和平国际安大略公司 加拿大 加拿大安大略省 贸易、投资 100 非同一控制下合并
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
福锐特橡胶国际公司 加拿大 加拿大安大略省 投资 100 非同一控制下合并
贸易、轮胎生
国马集团公司 加拿大 加拿大安大略省 85 非同一控制下合并
产经营
贸易、轮胎维
KRT 集团有限公司 英国 英国 100 非同一控制下合并
修服务
最 近 一 年 ( 2014 年 度 /末 ) 主 要 财 务 数 据 :
单位:万元
子公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司 98,810.16 116,494.43 -17,684.27 179,718.33 -397.88
15,905.39 万美 15,696.45 万美 65,180.44 万美
赛轮国际轮胎有限公司 208.93 万美元 108.92 万美元
元 元 元
青岛赛轮仓储有限公司 590.89 136.36 454.53 - -69.78
赛轮(越南)有限公司 150,660.41 110,306.07 40,354.34 30,046.40 -6,009.14
赛亚轮胎检测有限公司 163.77 3.15 160.62 - -11.66
青岛赛瑞特国际物流有限公司 45,195.46 32,894.68 12,300.78 134,736.48 195.10
赛瑞特香港有限公司 4,018.73 3,271.44 747.29 64,905.69 673.98
泰华罗勇橡胶有限公司(泰国) 16,715.43 13,051.10 3,664.33 49,507.54 581.07
山东金宇实业股份有限公司 376,883.06 199,259.41 177,623.65 191,851.41 21,191.25
山东赛轮金宇轮胎销售有限公司 4,418.56 6,599.79 -2,181.23 15,413.33 -2,113.99
金宇国际控股有限公司 24,080.26 12,894.07 11,186.19 166,556.57 10,431.61
青岛博路凯龙轮胎有限公司 1,070.70 470.77 599.93 4,470.81 -110.11
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 165,482.28 133,112.50 32,369.78 131,965.58 5,078.06
和平国际轮胎有限公司 69,356.05 8,321.32 61,034.73 - -7.15
和平国际安大略公司 66,250.29 3,072.41 63,177.88 - -0.44
福锐特橡胶国际公司 19,138.83 5,094.91 14,043.92 - 918.05
国马集团公司 92,987.55 54,857.81 38,129.73 417,090.30 11,190.07
KRT 集团有限公司 26,130.79 21,474.61 4,656.18 55,490.55 -586.99
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 杜 玉 岱 先 生 直 接 持 有 发 行 人 6,680.49 万
股 , 持 股 比 例 为 6.41%, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 。 另 外 其 作 为
普 通 合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 发 行 人 3,519 万 股 , 同 时 另 外 7 名 股 东( 共
持 有 发 行 人 2,033.92 万 股 ) 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议 , 杜 玉 岱
先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 为 11.73%。
杜玉岱先生所持有的发行人股份不存在被质押情形。杜玉岱先生
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除持有发行人股权外,无其他对外投资情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)基本情况
2015 年 6 月 30
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
日持股数
杜玉岱 董事长 男 55 2014-1-2 2017-1-2 66,804,850
延万华 副董事长、总裁 男 42 2014-1-2 2017-1-2 14,190,638
王建业 董事、执行副总 男 44
2014-1-2 2017-1-2 -
裁(常务)
杨德华 董事 女 50 2014-1-2 2017-1-2 1,821,804
周天明 董事、副总裁 男 47 2014-1-2 2017-1-2 1,138,628
宋军 董事、董事会秘 男 45
2014-1-2 2017-1-2 1,138,628
书、副总裁
丁乃秀 独立董事 女 40 2014-4-21 2017-1-2 -
孙建强 独立董事 男 51 2014-1-2 2017-1-2 -
谢岭 独立董事 男 44 2014-12-15 2017-1-2 -
李吉庆 监事会主席 男 39 2014-1-2 2017-1-2 -
孙彩 监事 女 52 2014-1-2 2017-1-2 455,454
胡秀敏 监事 男 36 2014-1-2 2017-1-2 -
赵瑞青 执行副总裁 男 53 2014-1-2 2017-1-2 -
周波 副总裁 男 48 2014-1-2 2017-1-2 683,176
刘志远 副总裁 男 40 2014-1-2 2017-1-2 -
谢小红 副总裁 男 45 2014-1-2 2017-1-2 -
郝树德 副总裁 男 47 2014-1-2 2017-1-2 -
任家韬 副总裁、财务总 男 47
2014-1-2 2017-1-2 683,176
监
丁锋 副总裁 男 35 2014-1-2 2017-1-2 -
朱小兵 副总裁 男 39 2014-1-2 2017-1-2 683,176
合计 / / / / / 87,599,530
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 持 有
发行人债券。
(二)主要工作经历
1、 杜 玉 岱 先 生 , 公 司 董 事 长 , 近 五 年 曾 任 青 岛 赛 瑞 特 国 际 货 运 代
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份
有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团
股份有限公司董事长、青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事、
青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心(有限合
伙)执行事务合伙人。
2、 延 万 华 先 生 , 公 司 副 董 事 长 、 总 裁 , 近 五 年 曾 任 金 宇 轮 胎 集
团有限公司董事长、总经理,山东金宇轮胎有限公司董事长、总经
理,赛轮股份有限公司副董事长、总裁,赛轮集团股份有限公司副董
事长、总裁,山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股
份有限公司董事长、总经理,山东金宇轮胎销售有限公司执行董事,
青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事,赛轮金宇集团股份有限公司副
董事长、总裁,沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。
3、 王 建 业 先 生 , 公 司 董 事 、 执 行 副 总 裁( 常 务 ), 近 五 年 曾 任 赛
轮股份有限公司技术研发中心副主任、副总经理、总经理,赛轮股份
有 限 公 司 董 事 、 执 行 副 总 裁( 常 务 ), 赛 轮 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 总
经 理 , 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 、 执 行 副 总 裁( 常 务 ), 赛 轮 集 团 股
份有限公司青岛分公司总经理。现任赛轮金宇集团股份有限公司董
事 、 执 行 副 总 裁( 常 务 ), 青 岛 赛 轮 仓 储 有 限 公 司 执 行 董 事 、 总 经 理 ,
沈阳和平子午线轮胎制造有限公司总经理,赛轮金宇集团股份有限公
司青岛分公司总经理。
4、 杨 德 华 女 士 , 公 司 董 事 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份 有 限 公 司 副 董 事
长,青岛赛瑞特国际货运代理有限公司总经理,青岛赛瑞特橡胶有限
公司总经理,赛轮股份有限公司董事,赛轮集团股份有限公司董事。
现任赛轮金宇集团股份有限公司董事,青岛赛瑞特国际物流有限公司
总经理。
5、 周 天 明 先 生 , 公 司 董 事 、 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份 有 限 公
司总工程师、赛轮股份有限公司董事、副总裁,赛轮集团股份有限公
司董事、副总裁。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事、副总裁。
6、 宋 军 先 生 , 公 司 董 事 、 董 事 会 秘 书 、 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 赛 轮
股份有限公司副总经理,赛轮股份有限公司董事、董事会秘书、副总
裁,赛轮集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。现任赛轮金
宇集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁,赛轮国际轮胎有限
公司董事,福锐特橡胶国际公司董事。
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7、 丁 乃 秀 女 士 , 公 司 独 立 董 事 , 近 五 年 一 直 担 任 青 岛 科 技 大 学 高
性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任。曾任赛轮集团股
份有限公司独立董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。
8、 孙 建 强 先 生 , 公 司 独 立 董 事 , 近 五 年 担 任 中 国 海 洋 大 学 管 理 学
院财务管理研究所副所长、会计学系财务管理教研室主任,中国海洋
大 学 会 计 硕 士 (MPAcc) 教 育 中 心 副 主 任 , 青 岛 冠 中 生 态 股 份 有 限 公 司
独立董事,赛轮股份有限公司独立董事,赛轮集团股份有限公司独立
董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。
9、 谢 岭 先 生 , 公 司 独 立 董 事 , 近 五 年 曾 任 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限
公司董事、副总裁,江西合力泰科技有限公司独立董事,赛轮集团股
份有限公司独立董事。现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁,
合力泰科技股份有限公司独立董事,赛轮金宇集团股份有限公司独立
董事。
10、 李 吉 庆 先 生 , 公 司 监 事 会 主 席 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份 有 限 公
司监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长,赛轮集团股份有限
公司监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长。现任赛轮金宇集
团股份有限公司监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长。
11 孙 彩 女 士 , 公 司 监 事 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主
席、赛轮股份有限公司监事、赛轮集团股份有限公司监事。现为软控
股份有限公司员工,现任赛轮金宇集团股份有限公司监事。
12、 胡 秀 敏 先 生 , 公 司 监 事 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份 有 限 公 司 财 务
部总账会计师,赛轮股份有限公司监事、财务部部长助理,赛轮集团
股份有限公司监事、财务部部长助理。现任赛轮金宇集团股份有限公
司监事、财务部部长助理。
13、 赵 瑞 青 先 生 , 公 司 执 行 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 山 东 金 宇 实 业 股
份有限公司常务副总经理,赛轮股份有限公司执行副总裁,赛轮集团
股份有限公司执行副总裁。现任赛轮金宇集团股份有限公司执行副总
裁,赛轮(越南)有限公司董事长、总经理。
14、 周 波 先 生 , 公 司 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份 有 限 公 司 副 总
经理,赛轮股份有限公司副总裁,赛轮集团股份有限公司副总裁。现
任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁,青岛赛轮子午线轮胎销售有限
公司总经理。
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15、 刘 志 远 先 生 , 公 司 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 山 东 金 宇 轮 胎 有 限 公
司采购总监,山东金宇实业股份有限公司董事,赛轮股份有限公司副
总裁,赛轮集团股份有限公司副总裁,山东金宇轮胎科技有限公司总
经理。现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁,山东赛轮金宇轮胎销
售有限公司总经理。
16、 谢 小 红 先 生 , 公 司 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公
司副总经理,黄海橡胶股份有限公司董事、总经理,赛轮股份有限公
司总经理助理、副总经理,赛轮股份有限公司副总裁,赛轮集团股份
有限公司副总裁。现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁。
17、 郝 树 德 先 生 , 公 司 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 青 岛 双 星 轮 胎 公 司 总
工程师,赛轮股份有限公司全钢总工程师、副总经理,赛轮股份有限
公司副总裁,赛轮集团股份有限公司副总裁。现任赛轮金宇集团股份
有限公司副总裁。
18、 任 家 韬 先 生 , 公 司 副 总 裁 、 财 务 总 监 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份
有限公司财务总监,赛轮股份有限公司副总裁,赛轮集团股份有限公
司副总裁。现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁、财务总监。
19、 丁 锋 先 生 , 公 司 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 山 东 金 宇 轮 胎 有 限 公 司
人力资源部经理,山东金宇实业股份有限公司董事、总经理,金宇轮
胎集团有限公司人力资源部经理,赛轮股份有限公司副总经理,赛轮
股份有限公司副总裁,赛轮集团股份有限公司副总裁。现任赛轮金宇
集团股份有限公司副总裁。
20、 朱 小 兵 先 生 , 公 司 副 总 裁 , 近 五 年 曾 任 赛 轮 股 份 有 限 公 司 副
总经理、信息发展应用部部长、赛轮股份有限公司副总裁、赛轮集团
股份有限公司副总裁。现任赛轮金宇集团股份有限公司副总裁。
五、公司主营业务情况
发行人设立时的主营业务主要为轮胎产品的研发、生产和销售,
以 及 子 午 线 轮 胎 制 造 技 术 的 开 发 和 销 售 业 务 , 2009 年 以 来 开 始 从 事 循
环 利 用 相 关 产 品 的 研 发 、 生 产 和 销 售 业 务 , 2014 年 以 来 开 始 从 事 轮 胎
贸易业务。
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(一)轮胎行业发展概况
1、国际轮胎工业的发展现状
自 1845 年 制 造 出 生 胶 实 心 轮 胎 , 世 界 轮 胎 工 业 发 展 到 现 在 已 有
160 多 年 历 史 。 1885 年 , 邓 禄 普 发 明 有 内 胎 的 充 气 轮 胎 , 成 为 世 界 轮
胎 的 第 一 次 技 术 革 命 ; 1948 年 , 米 其 林 发 明 了 子 午 线 轮 胎 , 成 为 轮 胎
的第二次技术革命。目前,世界轮胎产业已具备相当规模,并已进入
相对稳定的发展时期,欧美等发达国家已基本完成轮胎的子午化。
从全球轮胎市场看,轮胎行业市场化程度很高,轮胎行业竞争日
趋激烈,主要表现为:①国际化进一步发展,集团化不断加强,出现
了新一轮的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮;②科技进步更受重视,
产品更新换代速度日趋加快,工艺装备不断创新;③轮胎子午化水平
继续攀升,新品种轮胎走俏市场。
世界轮胎行业市场集中度较高,行业排名前三的普利司通、米其
林 、 固 特 异 占 据 了 约 46%左 右 的 市 场 份 额 , 行 业 前 10 名 企 业 的 市 场 份
额 约 为 69%。 轮 胎 行 业 的 格 局 也 较 为 稳 定 , 从 1996 年 至 2014 年 间 ,
行 业 排 名 前 三 的 企 业 的 市 场 份 额 一 直 保 持 在 40%以 上 , 而 行 业 75 强 的
收 入 占 比 一 直 保 持 在 96%-98%之 间 。
2、国内轮胎工业的发展现状
中 国 轮 胎 行 业 起 步 虽 晚 , 但 发 展 迅 速 。 我 国 自 上 世 纪 90 年 代 初 期
开 始 子 午 线 轮 胎 的 工 业 化 发 展 以 来 , 经 过 20 余 年 的 吸 收 学 习 和 自 我 创
新 发 展 , 目 前 已 成 为 全 球 增 长 最 快 的 轮 胎 市 场 。 2002~ 2004 年 期 间 ,
由于中国汽车行业尤其是轿车市场的“井喷”式增长,直接促进了我
国 轮 胎 行 业 的 快 速 增 长 。 从 2005 年 开 始 , 中 国 轮 胎 产 业 逐 渐 进 入 结 构
调整期,但仍然保持了较快的增长速度。据中国橡胶工业协会统计,
中 国 轮 胎 企 业 2014 年 共 生 产 各 种 规 格 轮 胎 11.14 亿 条 。
与国际大公司相比,国内轮胎企业的规模和实力还存在很大差
距 。 2014 年 度 全 球 轮 胎 75 强 排 行 榜 入 围 的 中 国 大 陆 企 业 有 29 家 , 轮
胎 销 售 总 额 为 279.32 亿 美 元 , 仅 占 75 强 企 业 销 售 总 额 的 15.56%。
(二)行业管理体制及主要法规政策
1、轮胎行业主管部门与监管体制
根 据 国 家 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 国 家 标 准 ( GB/T4754-2002) , 公
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司属于橡胶制造业中的轮胎制造业。行业行政管理部门主要为国家发
展和改革委员会、国家工业和信息化部及国家商务部,其主要负责产
业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。中国橡胶工业协会是行业
的自律管理机构,主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府有关
部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活
动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会,发行人
是中国橡胶工业协会轮胎分会会员单位。
中 国 质 量 认 证 中 心 负 责 轮 胎 产 品 的 强 制 认 证 ( “ CCC” 认 证 ) 工
作 。 国 家 就 强 制 性 产 品 认 证 公 布 了《 中 华 人 民 共 和 国 实 施 强 制 性 产 品 认
证 的 产 品 目 录 》( 以 下 简 称 “《 目 录 》” ), 凡 列 入《 目 录 》的 产 品 ,
必须经国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证
证书、并加施认证标志后,方可出厂销售、出口和在经营性活动中使
用 。 根 据《 目 录 》, 必 须 认 证 的 轮 胎 产 品 有 轿 车 子 午 线 轮 胎 、 轿 车 斜 交
轮胎、载重汽车斜交轮胎、载重汽车子午线轮胎、摩托车轮胎。
2、轮胎行业的法律法规及政策
我国近年来颁布的相关重要法律、规章制度
序号 政策和法规名称 文号 施行时间
《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的
1 发改环资〔2010〕801 号 2010 年 4 月
通知》
2 《关于推进再制造产业发展的意见》 发改环资〔2010〕991 号 2010 年 5 月
《商务部关于进一步推进再生资源回收行业发展的
3 商商贸发【2010】187 号 2010 年 5 月
指导意见》
工产业政策【2010】第 2
4 《轮胎产业政策》 2010 年 9 月
号
工产业政策【2010】第 4
5 《废旧轮胎综合利用指导意见》 2010 年 12 月
号
6 《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》 2011 年 8 月
7 《山东省轮胎工业“十二五”发展规划》 鲁经信改字【2011】476 号 2011 年 8 月
《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41 号文件
9 鲁政发〔2014〕4 号 2014 年 2 月
化解过剩产能的实施意见》
( 1) 《 橡 胶 行 业 “ 十 二 五 ” 发 展 规 划 指 导 纲 要 》
2011 年 8 月 , 中 国 橡 胶 工 业 协 会 颁 布 的 《 橡 胶 行 业 “ 十 二 五 ” 发
展 规 划 指 导 纲 要 》中 提 到 轮 胎 行 业 的 发 展 目 标 : 全 部 轮 胎 子 午 化 率 由 目
前 75%提 高 到 80%以 上 ; 积 极 拓 展 配 套 市 场 , 使 国 内 企 业 在 汽 车 轮 胎
原配套市场上的市场份额有明显增加;继续努力提高工程机械轮胎的
子午化率,巨型工程子午线轮胎实际使用性能接近国际先进水平,且
质量性能更加稳定。为了促进产业和产品结构调整,实现增长方式转
变,在“十二五”期间,轮胎行业应进一步限制斜交轮胎生产能力增
长,积极扶持高性能节能环保子午线轮胎的发展。鼓励优势企业通过
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兼并合并重组等方式整合存量生产能力,扩大企业规模。包括民营企
业间的并购,国有企业的重组和上市公司资源整合整体上市等。力争
在 “ 十 二 五 ” 末 形 成 一 两 家 进 入 世 界 销 售 排 名 前 十 位 的 企 业( 销 售 收 入
接 近 40 亿 美 元 ) , 使 国 内 前 十 位 企 业 的 产 值 集 中 度 超 过 50%。
( 2) 《 山 东 省 轮 胎 工 业 “ 十 二 五 ” 发 展 规 划 》
2011 年 8 月 29 日 , 山 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 、 山 东 省 石 化 协 会
制定了《山东省轮胎工业“十二五”发展规划》,对山东省轮胎行业
“ 十 二 五 ” 期 间 发 展 提 出 如 下 目 标 : 1. 轮 胎 产 能 适 度 扩 张 。 到 2015
年 , 全 省 子 午 线 轮 胎 生 产 能 力 保 持 在 2.7 亿 条 左 右 , 其 中 全 钢 载 重 子 午
胎 7000 万 条 , 半 钢 子 午 胎 2 亿 条 ; 高 性 能 子 午 胎 比 重 达 到 50%以 上 ;
2.产 品 结 构 优 化 升 级 。 到 2015 年 , 全 省 轮 胎 子 午 化 率 争 取 达 到 70%。
全 钢 载 重 子 午 胎 基 本 实 现 无 内 胎 化 , 产 品 寿 命 里 程 数 达 到 50 万 公 里 以
上 ; 半 钢 子 午 胎 产 品 质 量 达 到 欧 盟 B、 C 级 , 实 现 为 世 界 主 流 品 牌 汽
车 配 套 ; 3.经 济 效 益 稳 定 增 长 。 到 2015 年 , 全 省 轮 胎 工 业 争 取 完 成 增
加 值 600 亿 元 , 实 现 利 税 230 亿 元 、 利 润 130 亿 元 ; 4.培 优 育 强 实 现 突
破 。 到 2015 年 , 培 育 年 销 售 收 入 50 亿 元 及 以 上 的 轮 胎 企 业 集 团 15
个 、 100 亿 元 及 以 上 的 企 业 集 团 6 个 。 创 建 世 界 知 名 品 牌 2 个 、 中 国 驰
名 商 标 9 个 ; 5.市 场 开 拓 有 力 推 进 。 到 2015 年 , 国 内 市 场 占 有 率 提 高
到 50%以 上 , 出 口 达 到 45%以 上 。
( 2) 《 关 于 支 持 循 环 经 济 发 展 的 投 融 资 政 策 措 施 意 见 的 通 知 》
2010 年 4 月 , 国 家 发 改 委 、 人 民 银 行 、 银 监 会 、 证 监 会 联 合 发 布
《 关 于 支 持 循 环 经 济 发 展 的 投 融 资 政 策 措 施 意 见 的 通 知 》。 指 出 要 加 大
对循环经济投资的支持力度、全面改进和提升支持循环经济发展的金
融服务、多渠道拓展促进循环经济发展的直接融资途径及加大利用国
外 资 金 对 循 环 经 济 发 展 的 支 持 力 度 。《 通 知 》还 明 确 “ 充 分 发 挥 资 本 市
场在发展循环经济中的作用,鼓励、支持符合条件的资源循环利用企
业申请境内外上市和再融资。在符合监管要求的前提下,鼓励企业将
通过股票市场的募集资金积极投向循环经济项目。”
( 3) 《 关 于 推 进 再 制 造 产 业 发 展 的 意 见 》
2010 年 5 月 , 国 家 发 改 委 等 11 部 门 联 合 发 布 了《 关 于 推 进 再 制 造
产 业 发 展 的 意 见 》。 为 全 面 贯 彻 落 实《 循 环 经 济 促 进 法 》, 培 育 新 的 经
济增长点,促进我国循环经济尽快形成较大规模,建设资源节约型环
境友好型社会,提出了推进我国再制造产业发展的意见。其中,明确
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将深化汽车零部件再制造试点作为推进再制造产业发展的重点领域,
明确提出“继续推进大型旧轮胎翻新”。
( 4) 《 轮 胎 产 业 政 策 》
2010 年 9 月 , 工 业 和 信 息 化 部 发 布 《 轮 胎 产 业 政 策 》 , 新 政 策 鼓
励轮胎生产企业提高自主研发能力,加大研发投入,开展技术创新,
实施品牌战略,提高产品技术水平,提高企业核心竞争力;鼓励发展
安全、节能、环保的高性能子午线轮胎,巨型工程子午线轮胎,宽断
面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎;鼓励轮胎
企业推进条码技术、射频识别等信息化技术在轮胎产品及其生产过程
中的应用,建设覆盖企业生产经营管理各环节的信息化集成系统,创
新轮胎产品的信息化管理和服务模式。
( 5) 《 废 旧 轮 胎 综 合 利 用 指 导 意 见 》
2010 年 12 月 , 工 业 和 信 息 化 部 意 见 印 发《 废 旧 轮 胎 综 合 利 用 指 导
意 见 》 , 指 出 , 到 2015 年 , 国 内 旧 轮 胎 翻 新 水 平 有 较 大 提 高 。 载 重 轮
胎 翻 新 率 提 高 到 25%, 巨 型 工 程 轮 胎 翻 新 率 提 高 到 30%, 轿 车 轮 胎 翻
新 实 现 零 的 突 破 。 稳 定 发 展 再 生 橡 胶 产 品 , 年 产 量 达 到 300 万 吨 ; 橡
胶 粉 年 产 量 达 到 100 万 吨 。 培 育 10 家 左 右 废 旧 轮 胎 综 合 利 用 知 名 企
业。鼓励轮胎生产企业利用新品销售网络建立废旧轮胎回收渠道,加
强与废旧轮胎再利用环节的衔接配套。
( 6)《 山 东 省 人 民 政 府 关 于 贯 彻 国 发〔 2013〕41 号 文 件 化 解 过 剩
产能的实施意见》
该 实 施 意 见 提 出 : 到 2017 年 , 轮 胎 子 午 化 率 达 到 90%以 上 。 鼓 励
轮胎行业提高生产的自动化、信息化水平,推广应用低温连续混炼、
氮气硫化等先进工艺技术。鼓励轮胎行业提高国内中高端汽车配套能
力,积极开发替换胎市场。发展壮大青岛、烟台、威海、广饶等轮胎
产业集群和鲁西南橡胶助剂产业集群。
(三)轮胎行业竞争情况
1、轮胎行业竞争格局和市场化程度
跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术,在国内轿车、
轻卡子午胎市场以及高档子午胎市场中占据了绝对统治地位。如在轿
车 轮 胎 中 , 外 资 企 业 占 有 70% 的 市 场 份 额 , 中 国 本 土 轮 胎 企 业 仅 占
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30%, 而 且 主 要 集 中 在 替 换 胎 市 场 , 在 原 配 轮 胎 市 场 则 很 少 有 本 土 企
业进入。在全钢载重子午线轮胎领域,国内轮胎企业凭借性价比优势
在国内取得了大部分市场份额。
具体而言,我国全钢和半钢子午线轮胎市场情况分别如下:
( 1) 全 钢 子 午 胎 市 场 竞 争 格 局
国内道路交通事业发展迅速,且超载现象比较普遍,这就使国内
本土轮胎企业很早就开始在载重轮胎上进行技术研发与改进。目前,
国内优秀品牌全钢子午胎与世界一流品牌相比,性价比较高,中国本
土 企 业 的 市 场 占 有 率 已 经 达 到 80%。 在 世 界 轮 胎 市 场 上 , 中 国 的 载 重
子午胎具有质优价廉的特点,出口量不断提高,具有较强的竞争力。
( 2) 半 钢 子 午 胎 市 场 竞 争 格 局
半钢子午胎包括半钢轻载子午胎和半钢轿车子午胎。在半钢轻载
子午线轮胎领域,内资企业的产品与外商投资企业的产品各有千秋,
前 者 广 泛 应 用 在 轻 卡 等 车 辆 上 , 后 者 则 更 多 应 用 在 MPV、 SUV 等 乘 用
车辆上;在半钢轿车子午线轮胎领域,外商投资企业的产品在数量上
和品质上均占有绝对优势,尤其在中高档轿车胎上,内资轮胎企业进
入配套市场的不多。
2、发行人的行业排名情况
发行人从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、
国际化的发展战略,成为行业内独具产学研特色的高新技术企业,是
行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。发行人自成立以
来,先后与多家国内外企业签署技术输出协议,是目前中国最大的子
午线轮胎技术输出企业。
根 据 中 国 橡 胶 工 业 协 会 轮 胎 分 会 公 布 的 会 员 企 业 2015 年 第 二 季 度
的统计数据,公司相关指标排名情况如下:
子午线轮胎
分类 轮胎产值 子午线轮胎产量 子午线轮胎出口交货量
销售收入
44 家会员企业中排名 11 5 2 11
从 上 述 指 标 可 以 看 出 , 截 至 2015 年 6 月 30 日 , 公 司 在 子 午 线 轮 胎
产值、产量、出口交货量以及销售收入等方面处于行业中等偏上水
平。
除上述经济指标外,发行人与其他传统轮胎制造企业相比,还具
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备产业链、信息化管理、技术研发、品牌、人才和营销优势。
发行人的产业定位和竞争优势顺应了国际国内轮胎行业的发展趋
势。随着发行人发展战略的不断细化和落实,进一步提高发行人的科
技含量和技术实力,其在未来的市场占有率和品牌影响力都将得到进
一步提高。
3、轮胎行业的进入壁垒
轮胎行业属于技术和资本密集型产业,规模效益特征明显,尤其
是代表轮胎发展趋势的子午线轮胎产品,具有较高的技术、资金和人
才要求。中国轮胎产品出口,一方面需要接受各进口国的安全产品认
证,一方面又要面临各种法规的限制。进入本行业的主要障碍有:
( 1) 产 品 认 证 、 法 规 限 制 壁 垒
2003 年 我 国 将 轮 胎 列 入 安 全 认 证 产 品 目 录 , 对 轮 胎 产 品 实 行 强 制
性产品认证。此认证不仅要求对轮胎产品进行严格检测,还要求对轮
胎的整个生产制造、检验等环节进行严格控制。轮胎产品出口,必须
获 得 进 口 国 的 安 全 产 品 认 证 才 能 进 入 该 国 轮 胎 市 场 , 如 北 美 的 DOT 认
证 、 欧 盟 的 ECE 认 证 、 巴 西 的 INMETRO 认 证 和 尼 日 利 亚 的 SONCAP
认证等。
各进口国在实行安全产品认证制度基础上,又实施了各自的轮胎
产品国家标准及其他法规,在产品配料和技术方面均提高了我国轮胎
产 品 出 口 的 门 槛 。 例 如 , 2007 年 美 国 开 始 执 行 《 FMVSS139 轮 胎 测 试
标 准 》 ; 欧 盟 出 台 REACH( 化 学 品 注 册 ) 等 法 规 。
( 2) 技 术 壁 垒
轮胎产品正在向多品种、多规格、高性能、节能、安全、环保、
轻量化、长寿命方向发展,从注重数量向注重质量提高,从劳动密集
型向技术密集型转变。如果轮胎企业没有一支技术水平高、研发力量
强、创新速度快的团队,不断开发新配方、新工艺、新产品,很容易
被市场淘汰。面对欧盟对进口轮胎产品品质要求的提高、巴西的反倾
销措施以及美国的特保措施,新轮胎企业要在国外市场保留一席之
地,必须具备较强的技术研发实力。
( 3) 资 金 壁 垒
资金壁垒主要来源于两个方面:首先,轮胎行业的生产设备投资
巨 大 , 根 据《 全 国 橡 塑 技 术 与 市 场 研 讨 会 论 文 集 》有 关 资 料 分 析 显 示 ,
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全 钢 载 重 子 午 胎 每 增 加 30 万 条 , 设 备 、 软 件 投 资 约 增 加 1.5 亿 元 ; 半
钢 子 午 胎 每 增 加 100 万 条 , 设 备 投 资 约 增 加 1 亿 元 ; 其 次 , 轮 胎 制 造 成
本 中 原 材 料 比 例 达 70%以 上 , 在 生 产 过 程 中 要 垫 付 数 额 巨 大 的 原 材 料
采购资金。
( 4) 品 牌 壁 垒
子午线轮胎,特别是轿车半钢子午线轮胎,作为一种安全消费产
品,一旦产品质量出现问题,将造成车辆甚至人员的重大损失,因此
用户对产品的可靠性非常重视,产品的品牌信誉对市场拓展影响巨
大。
( 5) 人 力 资 源 壁 垒
子 午 线 轮 胎 的 技 术 研 发 周 期 较 长 , 一 般 为 2~3 年 左 右 , 因 此 人 才
的培养周期也比较长;作为一种技术含量较高的产品,对整个生产过
程的工艺控制、设备控制和操作控制的要求都十分严格,对作业人员
的技术均有较高的要求,需要多年的经验积累。对新成立轮胎企业而
言,没有优秀的研发人才及熟练的生产作业人员,将对轮胎的质量和
产量产生不利影响。
4、轮胎行业的利润水平
2012 年 , 受 需 求 低 迷 、 原 材 料 价 格 下 跌 等 因 素 影 响 , 轮 胎 价 格 同
比 下 滑 。 轿 车 子 午 胎 ( 165/70R14) 和 轻 卡 斜 交 胎 ( 7.50-16-14PR) 年
均 价 格 为 265 元 /套 和 701 元 /套 , 同 比 分 别 下 降 5.7 和 12.5 个 百 分 点 ,
但由于产品利润空间扩大,轮胎行业毛利率明显提高。全年行业实现
利 润 275 亿 元 , 同 比 增 长 43.7%, 高 于 产 量 增 幅 近 40 个 百 分 点 ; 资 产
利 润 率 7.3%, 较 上 年 同 期 提 高 2 个 百 分 点 , 盈 利 能 力 增 强 。
2013 年 , 受 产 量 增 加 等 影 响 , 橡 胶 价 格 持 续 走 低 , 天 然 橡 胶 生 产
国 协 会 统 计 , 2013 年 天 然 橡 胶 产 量 达 到 1115 万 吨 , 同 比 增 长 4.7%。
其 中 泰 国 407 万 吨 , 增 长 7.7%; 印 尼 产 量 318 万 吨 , 增 长 4.6%。 上 海
期 货 交 易 所 橡 胶 期 货 年 末 连 续 报 价 已 降 至 18140 元 /吨 , 原 材 料 价 格 下
降对毛利率的提升作用造成全年轮胎行业利润率继续上升,全行业平
均 销 售 收 入 利 润 率 从 2012 年 的 3.83%提 升 至 4.86%(中 国 橡 胶 协 会 数
据 )。
2014 年 , 中 国 橡 胶 工 业 协 会 轮 胎 分 会 对 国 内 46 家 主 要 轮 胎 企 业 进
行 了 统 计 分 析 , 46 家 轮 胎 企 业 销 售 收 入 1876.8 亿 元 , 同 比 下 降
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1.73%; 轮 胎 总 产 量 4.024 亿 条 , 同 比 增 长 10.04%, 其 中 子 午 胎 3.634
亿 条 ; 子 午 化 率 90.3%, 提 高 0.9 个 百 分 点 。 同 时 轮 胎 产 量 及 销 售 收 入
增幅在内、外资企业表现出较大差异。内资企业轮胎产量增幅达
14.0%, 外 资 企 业 只 增 长 3.3%; 内 资 企 业 轮 胎 销 售 额 下 降 0.6%, 外 资
企 业 下 降 4.7%。 46 家 企 业 中 只 有 13 家 企 业 轮 胎 产 量 下 降 , 但 是 销 售
额 下 降 的 企 业 达 30 家 。 轮 胎 产 量 增 幅 超 过 20%的 有 11 家 , 其 中 3 家
增 幅 超 过 100%。 轮 胎 销 售 额 增 长 10%以 上 的 只 有 10 家 , 但 降 幅 超 过
10%的 有 16 家 。 从 以 上 数 据 可 以 看 出 , 我 国 轮 胎 行 业 产 量 增 长 而 销 售
额下降的背离现象,并且这种差距有扩大趋势。
(四)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
( 1) 产 业 政 策 有 利 于 我 国 轮 胎 工 业 快 速 发 展
为了加快国内轮胎产业发展,提高我国轮胎产业的现代化水平,
政府在产业政策上给予了大力支持,如对进口天然橡胶关税实行选择
税 、 免 征 子 午 胎 消 费 税 等 ; 2006 年 4 月 , 中 国 橡 胶 工 业 协 会 发 布 《 科
学 发 展 规 划 意 见 》和《 名 牌 战 略 的 规 划 意 见 》, 这 为 我 国 子 午 胎 企 业 的
发 展 提 供 了 有 利 条 件 ; 2010 年 4 月 , 国 家 发 改 委 等 4 部 门 联 合 发 布《 关
于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》,明确提出“鼓
励、支持符合条件的资源循环利用企业申请境内外上市和再融资”;
2010 年 5 月 , 国 家 发 改 委 等 11 部 门 联 合 发 布 了《 关 于 推 进 再 制 造 产 业
发 展 的 意 见 》, 明 确 将 深 化 汽 车 零 部 件 再 制 造 试 点 作 为 推 进 再 制 造 产 业
发 展 的 重 点 领 域 , 明 确 提 出 “ 继 续 推 进 大 型 旧 轮 胎 翻 新 ” ; 2010 年 9
月 , 工 业 和 信 息 化 部 发 布《 轮 胎 产 业 政 策 》, 力 促 轮 胎 产 业 转 方 式 、 调
结 构 , 提 高 整 个 行 业 综 合 竞 争 力 ; 2010 年 12 月 , 工 业 和 信 息 化 部 印 发
《 废 旧 轮 胎 综 合 利 用 指 导 意 见 》, 指 出 要 进 一 步 提 高 国 内 旧 轮 胎 的 翻 新
水平及翻新率,鼓励轮胎生产企业利用新品销售网络建立废旧轮胎回
收渠道。这些政策的出台将对中国轮胎行业的结构调整有重大促进作
用,利于行业的健康发展。
( 2) 交 通 运 输 业 和 汽 车 行 业 的 发 展 为 轮 胎 行 业 的 发 展 提 供 了 空 间
交通运输业、汽车行业和轮胎行业紧密相连,轮胎行业随交通运
输业和汽车行业的发展而迅猛发展。高速公路总里程的扩展、城市化
进程加快将极大地促进交通运输业的发展;同时,汽车工业作为国民
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经济的重要产业,国家将继续提升其发展水平,继续培育以私人消费
市场为主的汽车市场,从而拉动与其密切相关的轮胎行业的发展。
( 3) 人 们 的 安 全 意 识 和 生 活 品 质 的 提 高 促 进 高 性 能 轮 胎 的 发 展
随着生活水平和生活质量的不断提升,人们对轮胎的安全性和功
能性有了更高的要求。这些需求不但刺激了高性能轮胎、休闲胎和冬
季胎的消费,也增加了替换胎的市场需求量。因而,子午胎正在向节
能、环保、无内胎、扁平化的方向发展,并出现了绿色轮胎、智能轮
胎、缺气保用轮胎等科技含量更高的轮胎。
( 4) 国 家 对 天 然 橡 胶 种 植 采 取 鼓 励 政 策
近年来,国家大力支持农垦胶的加工技术改造和橡胶树品种更
新 , 鼓 励 民 营 天 然 橡 胶 的 发 展 , 提 高 单 产 和 质 量 。 2007 年 , 农 业 部 办
公 厅 下 发 《 关 于 印 发 2007 年 天 然 橡 胶 补 贴 项 目 实 施 方 案 的 通 知 》 , 继
续实施天然橡胶良种补贴政策。
2、不利因素
( 1) 天 然 橡 胶 等 原 材 料 价 格 波 动 频 繁
目前我国已经成为世界第一消费大国。在轮胎生产中,原材料成
本 大 约 占 80%。 2014 年 中 国 橡 胶 消 费 量 为 1020 万 吨 , 其 中 天 然 橡 胶 消
费 440 万 吨 , 合 成 橡 胶 消 费 580 万 吨 。 在 轮 胎 生 产 所 需 胶 料 中 , 天 然 橡
胶 和 合 成 橡 胶 的 比 重 约 为 6: 4, 而 合 成 橡 胶 等 原 材 料 以 石 油 为 基 础 制
造,我国石油资源紧缺,国际石油价格大幅波动,对合成橡胶等行业
造成一定影响。橡胶等原材料的价格受国际市场影响波动剧烈,造成
轮胎行业生产成本波动。
( 2) 贸 易 壁 垒
近年来,美国、欧洲、巴西等国家相继对中国的轮胎出口出台了
一 些 贸 易 壁 垒 措 施 , 特 别 是 2009 年 美 国 特 保 案 对 中 国 轮 胎 企 业 出 口 造
成 一 定 不 利 影 响 。 根 据 橡 胶 工 业 协 会 轮 胎 分 会 对 44 家 主 要 轮 胎 企 业 的
统 计 数 据 表 明 , 2014 年 中 国 轮 胎 49.81%用 于 出 口 , 由 于 轮 胎 出 口 企 业
和经营轮胎出口业务的贸易公司多而杂,出口轮胎的品牌和质量良莠
不齐,尤其是科技含量较低的汽车斜交胎、自行车或摩托车轮胎,容
易遭到国外技术壁垒和反倾销等贸易壁垒。
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(五)轮胎行业技术水平和行业特点
1、国际轮胎行业的技术水平及特点
普利司通、米其林、固特异之所以能够成为三巨头,一个是因为
其长期发展积累下来的雄厚资金基础,另外一个是技术研发的不断投
入使其具备的技术领先优势。上述企业主要技术特点可以总结为以下
几点:
( 1) 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 技 术 秘 密 和 专 利 , 并 不 断 进 行 新 产 品 开
发,大力推广代表公司实力的高端产品。近十年,他们不断推出新产
品,如低滚动阻力轮胎、超高里程轮胎、超轻量化轮胎、跑气保用轮
胎,并正在试制“智能化”轮胎。
( 2) 拥 有 多 种 与 产 品 技 术 相 匹 配 的 生 产 设 备 和 加 工 制 造 技 术 。 以
轮胎生产过程中的成型工艺为核心,研制出生产全过程可联动的轮胎
自 动 化 生 产 线 , 如 普 利 司 通 的 BIRD 和 ACTAS 技 术 、 米 其 林 的 C3M
技 术 、 固 特 异 的 MPACT 技 术 。
( 3) 大 力 推 行 信 息 化 管 理 , 除 生 产 计 划 管 理 已 实 现 网 络 控 制 外 ,
原材料采购、轮胎销售和售后服务等已步入电子商务时代。
2、国内轮胎行业的技术水平及特点
20 世 纪 90 年 代 后 期 , 我 国 在 引 进 倍 耐 力 、 费 尔 斯 通 、 邓 禄 普 的 全
钢载重子午线轮胎技术、轿车子午线轮胎和轻载子午线轮胎生产技
术,并借鉴普利司通、米其林、固特异、锦湖、韩泰等境外企业在境
内建厂带来的技术的基础上,自主研发拥有自主知识产权的国产化技
术。
目前,我国子午线轮胎技术水平有了很大提高,国产化层级较
高,技术的研发周期和更新换代效率更能够适应国内外市场需求的变
化。总体来说,我国轮胎生产技术的发展趋势与国外一致,部分产品
的性能及轮胎均匀性与国外同类产品的差距越来越小,未来将继续向
开发高档产品、提高产品性能和质量水平、提升企业整体技术水平方
向发展。
(六)轮胎行业与上、下游行业之间的关系
1、上游行业对本行业发展的影响
上游原材料行业主要包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线材料以
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及炭黑、橡胶助剂等其他行业,轮胎产品成本构成中橡胶和钢丝帘线
占 生 产 成 本 的 70%左 右 。 因 而 , 橡 胶 和 钢 丝 帘 线 价 格 的 波 动 直 接 影 响
轮胎制造企业的生产成本,从而对轮胎产品的市场销售价格产生影
响。
( 1) 天 然 橡 胶 行 业
近几年,受市场供需影响,天然橡胶价格波动较大,由于产量过
剩的原因,总体价格趋势处于下降通道中。
( 2) 合 成 橡 胶 行 业
作为天然橡胶的替代原材料,合成橡胶的价格变动与天然橡胶价
格波动密切相关。尽管合成橡胶价格一定程度上受国际原油价格波动
影响,但供求关系仍占主导地位。随着煤炭和原油价格低位运行,主
要合成橡胶失去成本支撑后,价格也步入下行通道。
( 3) 钢 丝 帘 线 行 业
在众多骨架材料中,钢丝帘线因具有强度高、变形小、耐疲劳性
能好等优点而被大量应用在子午线轮胎中。随着橡胶工业的高速发
展,轮胎子午化率的不断提高,都将促进骨架材料行业的发展。目
前,我国骨架材料行业已具有相当规模,品种规格基本齐全,虽然部
分品种仍尚需进口,但大宗产品已由供不应求转向供需平衡和供大于
求,且对下游产品高度依赖,生产设备置换生产其他产品难度大,因
此价格难以提升。
2、下游行业对本行业发展的影响
( 1) 汽 车 行 业
汽车行业与轮胎行业是相辅相成的,汽车行业的快速发展极大带
动了轮胎行业的发展。从全球范围看,发达国家的汽车保有量很高,
如 美 国 与 日 本 的 千 人 保 有 量 分 别 超 过 800 辆 、 700 辆 , 是 发 展 中 国 家 的
10 多 倍 。 汽 车 工 业 是 我 国 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 , 国 家 将 继 续 提 升 汽 车
工业的发展水平,培育以私人消费市场为主的汽车市场,我国汽车工
业 的 发 展 将 为 轮 胎 行 业 提 供 广 阔 的 市 场 发 展 前 景 。 2014 年 中 国 汽 车 产
量 为 2,372 万 辆 , 蝉 联 世 界 第 一 。 中 国 汽 车 市 场 还 处 于 成 长 期 , 2014
年 底 汽 车 保 有 量 为 1.54 亿 量 辆 , 同 比 增 长 12.41%, 但 千 人 保 有 量 远 低
于发达国家,未来还有很大发展潜力,这种不断增长的汽车保有量为
轮胎替换市场的发展提供了空间。
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( 2) 交 通 运 输 业
从全球范围看,交通运输业的发展使卡车胎和巴士胎占据世界轮
胎 销 售 量 的 1/4, 其 中 子 午 胎 约 占 50%。 在 发 达 国 家 , 卡 车 胎 和 巴 士 胎
的销售主要依靠专门的轮胎经销商或者直接销售给大型运输车队,为
了减少停工期,车队会加强轮胎的保养及替换胎的使用,从而使卡车
和 巴 士 胎 的 销 量 逐 年 上 涨 1%~ 2%, 市 场 潜 力 巨 大 。
就 我 国 交 通 运 输 业 而 言 , 根 据《 交 通 运 输 “ 十 二 五 ” 发 展 规 划 》,
到 2015 年 末 , 公 路 总 里 程 将 达 到 450 万 公 里 , 国 家 高 速 公 路 网 基 本 建
成 , 高 速 公 路 总 里 程 达 到 10.8 万 公 里 , 覆 盖 90%以 上 的 20 万 以 上 城 镇
人 口 城 市 , 二 级 及 以 上 公 路 里 程 达 到 65 万 公 里 , 国 省 道 总 体 技 术 状 况
达 到 良 等 水 平 , 农 村 公 路 总 里 程 达 到 390 万 公 里 。 高 速 公 路 总 里 程 的
扩展将极大地促进交通运输业的发展,所需交通工具也将随之增加,
必将促进我国轮胎工业的高速发展。
(七)轮胎行业未来发展趋势
1、国际轮胎工业的发展趋势
子午线轮胎技术正在向环保节能型和安全型轮胎方向发展,扁平
化、无内胎化和轻量化亦是发展方向之一。此外,延长轮胎的使用寿
命、提高轮胎一次里程和翻新率、增强安全性能、降低滚动阻力和油
耗、开发绿色节能产品和跑气保用产品等方面,已成为轮胎行业新技
术研究前沿。
轮胎工业,尤其是子午胎行业属于技术密集型和劳动密集型产
业,在欧美及日本等发达国家,由于发达国家劳动力成本越来越高,
加之目前发达国家经济发展缓慢,以及各国行业政策变化等原因,全
球轮胎工业的发展重心和投资正在由发达国家向发展中国家转移,由
轮胎消费区(欧美市场)向天然胶产区(亚洲)转移。
世界轮胎工业转移的重点之一是中国。中国大陆生产轮胎所需原
材料以及轮胎制造装备已经具备一定规模,部分还出口到国外。国内
外轮胎企业都看好中国轮胎工业的发展前景,外资轮胎企业目前在中
国 设 立 了 40 多 家 轮 胎 生 产 工 厂 。 中 国 已 经 成 为 世 界 轮 胎 生 产 大 国 , 轮
胎产量和出口量均位居世界前列。随着世界轮胎制造中心向以中国为
首的亚洲市场转移,预计未来几年中国轮胎制造行业仍将保持较快的
增长速度。
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2、国内轮胎工业的发展趋势
我国轮胎工业的发展趋势主要表现为以下几个方面:
( 1) 子 午 化 率 将 持 续 提 高
2003 年 我 国 子 午 化 率 仅 为 45.93%, 此 后 每 年 平 均 增 长 约 10 个 百
分 点 , 2007 年 已 达 到 71.20%, 2009 年 子 午 化 率 为 78.95%, 2010 年 轮
胎 工 业 协 会 44 家 会 员 企 业 子 午 化 率 达 到 88.98%, 中 国 橡 胶 工 业 协 会 轮
胎 分 会 披 露 2014 年 中 国 轮 胎 子 午 化 率 达 到 90%, 随 着 子 午 化 技 术 对 斜
交胎技术的替代以及国家政策对子午胎的扶持,我国子午化率还将持
续提高。
( 2) 产 业 集 中 度 将 进 一 步 增 强
世 界 轮 胎 工 业 经 过 100 多 年 的 发 展 , 产 业 集 中 度 已 达 到 很 高 水
平 。 在 过 去 的 10 年 里 , 前 75 强 轮 胎 公 司 的 销 售 额 约 占 到 全 球 总 销 售 额
的 97%。 2000-2014 年 , 以 普 利 斯 通 、 米 其 林 、 固 特 异 为 代 表 的 轮 胎 三
巨 头 销 售 额 占 全 球 轮 胎 总 销 售 额 的 约 40%, 轮 胎 三 巨 头 的 格 局 已 形 成
近 20 年 , 地 位 稳 定 。
我国轮胎企业众多,但轮胎企业产能规模普遍较小,市场集中度
较 低 , 但 2011-2013 年 间 , 国 内 轮 胎 企 业 销 量 前 四 名 所 占 的 比 率 逐 年
上 升 , 2013 年 已 达 到 总 销 量 的 64%, 说 明 国 内 轮 胎 行 业 的 产 业 集 中 度
在逐年增强,规模化效应已初步产生,未来市场竞争会更加激烈。近
年来,随着行业的进一步发展及市场竞争的加剧,为实现规模效应,
抢占行业龙头地位,轮胎行业内的并购重组行为逐渐增多。
( 3) 研 发 实 力 将 成 为 企 业 的 核 心 竞 争 力
从我国轮胎行业来看,技术研发的整体技术水平偏低,轮胎市场
面临着规格质量同质化、新产品同步化、销售市场同地化的激烈竞
争,存在产品结构性过剩。随着轮胎市场的不断成熟,轮胎产品认证
标准越来越高,对轮胎质量和性能的要求越来越严格,对轮胎多样化
需求也越来越大,具有新技术、适应市场要求的扁平化、高速度性
能、低滚动阻力的节能、安全、环保绿色轮胎以及市场需要的短缺品
种,将占领国际国内轮胎市场制高点。
( 4) 信 息 化 管 理 手 段 的 普 及 将 是 未 来 趋 势
轮胎工业的规模效应十分明显,质量管理及成本控制是生产过程
中的关键环节。我国轮胎企业要生存发展,实现与国际知名轮胎生产
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企业的竞争,就必须从管理模式的改造入手,建立自动化、智能化和
信息化的管控一体化网络系统管理体系,从而降低管理成本、把关质
量控制,实现高效管理。
(八)发行人主营业务的具体情况
1、发行人主要产品及用途
发行人目前从事的主营业务主要包括轮胎的生产销售、技术转
让、循环利用以及原材料销售等方面的业务。主要产品及用途如下所
示:
( 1) 轮 胎 的 生 产 销 售
产品类别 图例 产品系列 用途
载重子午 有内胎全钢载重子午胎系列、无内胎全钢载 主要用于大型客车、货
线轮胎 重子午胎系列、全钢轻型载重子午胎系列 车的配用及替换。
拖车胎(ST)、运动型车&轻卡(LTR/SUV)、
主要用于轿车、越野
轿车及轻 高 性 能 轿 车 胎 ( HP )、 超 高 性 能 轿 车 胎
车、轻型载重汽车及小
卡子午线 ( UHP ) 、 商 用 轻 卡 用 轮 胎
吨位拖挂车上轮胎的
轮胎 (COMMERCIALLTR)、商用旅行车轮胎
配用及替换。
(TOURING)、雪地胎(SNOWTIRE)
目前主要产品包括 49 寸、51 寸和 57 寸等
规格型号,正在开发联合运输起重机用工程 主要用于矿山、雪地、
工程子午
子午胎、冰雪路面用工程子午胎、装载机用 码头、装载等车辆上轮
线轮胎
工程子午胎和地下采矿用工程子午胎等产 胎的配用及替换。
品
( 2) 技 术 转 让
产品 转让和服务内容 转让对象
全套完整的全钢载重子午线轮胎生产技术文件;全套完整的半钢子午线轮 为致力于子午
技术文件
胎生产技术文件;全套完整的工程子午线轮胎生产技术文件。 线轮胎事业的
提供厂房工艺布置方案,土建工程建设指导,工艺设备选型、招标,设备 企业,提供全
工程管理
安装、调试指导,公用工程设备选型、招标、调试指导。 套生产技术及
提供设备工艺调试,工艺条件确定,轮胎生产技术条件的确认,轮胎产品 相应的工程管
技术服务 理、人员培训
调试,轮胎最终产品的认可等。
等的技术服
技术培训 操作人员、技术人员(包括生产技术和设备技术)、管理人员的培训。
务。
( 3) 循 环 利 用
发行人拥有轮胎循环利用的全套技术,且总体技术已达到国际先
进水平。主要产品及用途如下表所示:
产品类别 产品系列 用途
有内胎全钢载重子午线翻新轮胎:4 个规格;无内 主要用于大型客车、公交、货车轮胎的
翻新轮胎
胎全钢载重子午线翻新轮胎 6 个规格 替换。
条形胎面 32 个品种 170 个规格;环形胎面 8 个规 主要用于全钢子午线、工程子午胎相应
胎面胶
格;中垫胶 11 个规格 规格旧轮胎翻新(胎面、粘合胶)。
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主要用于新轮胎的制造、再生胶的制
胶粉 4 种规格胶粉:30 目、40 目、60 目、80 目
造、防水材料和塑胶跑道等。
主要用于制作抛丸用的投射材料和生
钢丝 胎圈钢丝和胎体钢丝
产优质钢材的原料。
( 4) 轮 胎 贸 易
公 司 新 增 轮 胎 贸 易 业 务 由 新 增 KRT 集 团 有 限 公 司 、 国 马 集 团 公 司
等子公司负责运营。两家公司均采取市场化运作,即两个公司均可自
主选择所经营轮胎品牌,除经营赛轮金宇自有品牌外,同时经营米其
林、普利司通等一线品牌以及部分国内品牌。未来随着两家公司的经
营规模持续扩大,轮胎贸易收入将成为公司收入的重要组成部分。
2、发行人经营模式
公司作为子午线轮胎的信息化生产示范基地,集生产、科研、培
训于一体,轮胎生产与技术服务并重是公司的经营模式。
( 1) 轮 胎 产 品 经 营 模 式
采购模式:
公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑
等。其中,天然胶的交易为大宗交易,价格一般以上海期货交易所
( SHFE ) 、 新 加 坡 商 品 交 易 所 ( SICOM ) 、 马 来 西 亚 橡 胶 交 易 所
( MRE) 、 东 京 工 业 品 交 易 所 ( TOCOM) 公 布 的 价 格 为 参 考 , 与 供 应
商进行协商,货比多家,最终确定供应商和采购价格。由于近年天然
橡胶的价格波动比较大,发行人对天然橡胶的采购主要采取现货和船
货相结合的方式。
生产模式:
公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模,采取“以销
定产,产销平衡”生产模式。公司总裁对年度目标进行分解,针对市
场需求设定生产计划,并结合季度销售需求预测滚动计划,经每月产
销平衡会议制定月度生产作业计划。公司在工艺、设备、工装标准化
等管理方法上不断完善,形成批量化、多品种同时生产的灵活生产体
系,同时借助公司信息化系统对生产过程中的设备开动、工艺执行、
生产进度进行实时监控,提升生产能力与生产效率,控制生产成本,
并对不同产品的生产与销售周期确定合理库存量,缓解产销矛盾。
销售模式:
公司采取区别于代理的经销商销售模式,即公司产品通过经销商
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及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。
在国内市场,公司分配套市场和替换市场进行销售。配套市场,
公司已经成为一汽解放、陕西重汽、集瑞联合重工、众泰汽车等国内
汽车厂家的供应商。替换市场,公司对一级经销商分别划定销售区
域 , 市 场 网 络 遍 布 30 个 省 、 市 、 自 治 区 。 公 司 统 一 制 定 产 品 的 出 厂 价
格 , 根 据 经 销 商《 申 请 要 货 计 划 单 》的 要 求 安 排 发 货 ; 货 款 结 算 以 现 款
现 货 的 方 式 为 主 , 对 优 秀 经 销 商 采 取 先 期 授 信 、 货 到 后 一 定 期 限( 一 般
为 30 天 内 , 当 月 月 底 前 结 清 ) 付 款 的 方 式 ; 经 销 商 在 合 同 约 定 的 销 售
区域内进行产品销售。
在国外市场,公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式。目
前 已 经 与 TBC 等 国 际 大 型 经 销 商 结 成 了 战 略 合 作 关 系 , 利 用 其 批 发 及
其自有的零售网络,建立了公司多层次的分销体系。市场网络布局已
经涵盖北美、欧洲、东南亚和非洲地区。公司根据不同的市场区域、
产 品 系 列 进 行 价 格 定 位 , 月 底 按 三 月 滚 动 订 单 计 划( 其 中 1 个 月 为 准 确
订单,2 个月为预测订单),经过经销商确认后安排发货。
( 2) 技 术 转 让 业 务 的 经 营 模 式
①单纯的技术支持
确认合作关系后仅予以纯技术支持,提供 8 种规格左右的技术文
件以及技术服务、产品调试。
②全套技术服务
全套技术服务包括厂房设计、设备招标、技术文件、工程管理、
技术服务、技术培训直至实现产品试制及测试达标的全过程,即“交
钥匙工程”。
( 3) 轮 胎 循 环 利 用 经 营 模 式
发行人的轮胎循环利用项目主要包括轮胎翻新材料以及翻新轮胎
的生产和销售。
①轮胎翻新材料的经营模式
轮胎翻新材料包括的胎面胶、中垫胶等产品,消费群体为有轮胎
翻新业务的厂家或经销商。原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司
采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。将不符合翻新标
准的废旧胎的钢丝与胶料分离,钢丝销售给钢丝厂,胶料制成胶粉,
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可作为轮胎生产的原材料或直接对外销售。
②翻新胎的经营模式
翻新胎的消费群体主要为大型运输车队、公交公司、个体运输者
等。翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧胎由公司循
环利用部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎在经过翻新处理和检测
合格后,销售给终端客户。轮胎翻新所使用的胎面胶均为发行人生
产。
3、发行人产品销售情况
( 1) 产 品 的 生 产 和 销 售
报告期内公司轮胎产品的生产能力及产销率情况:
单位:万条
全钢子午胎 半钢子午胎
年份
产能 产量 销量 产销率 产能 产量 销量 产销率
2015 年 1 -6 月 435 169 172 101.78% 3200 1050 1010 96.19%
2014 年 420 397 40 2 101.26 % 29 00 2274 22 80 100.26%
2013 年 400 384 381 99.22 % 1000 919 955 106.09 %
2012 年 230 207 212 10 2.42 % 850 81 3 85 3 104.92%
注:因发行人分别于 2012 年 8 月和 2014 年 1 月完成对沈阳和平和金宇实业的收购,上述产
能相关数据自 2013 年开始包括沈阳和平,自 2014 年开始包括金宇实业。
报告期内公司营业收入情况:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、轮胎产品 317,964.99 69.93% 825,990.79 74.23% 598,575.23 74.62% 572,817.16 80.97%
其中:全钢胎 128,574.92 28.27% 355,009.68 31.90% 381,489.95 47.56% 360,536.86 50.96%
半钢胎 180,173.05 39.63% 462,026.99 41.53% 216,140.74 26.94% 209,603.53 29.63%
工程胎 9,217.02 2.03% 8,954.12 0.80% 944.54 0.12% 2,676.77 0.38%
2、技术转让 - 0.00% - 0.00% 653.89 0.08% - -
3、循环利用 1,663.87 0.37% 4,283.15 0.38% 3,839.48 0.48% 3,591.01 0.51%
4、轮胎贸易 80,521.31 17.71% 127,930.57 11.50%
5、原材料等其
54,501.74 11.99% 154,618.98 13.89% 199,117.81 24.82% 131,069.29 18.53%
他业务
100.00 1,112,823.4 100.00
合计 454,651.91 802,186.40 100% 707,477.46 100%
% 9 %
报告期内公司主要产品市场的地区分布情况:
最近三年一期,发行人轮胎产品、技术转让和循环利用业务收入
按地区分类如下:
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单位:万元
地区名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
内销 85,317.40 219,346.47 244,842.43 249,720.81
外销 314,832.77 738,858.04 358,226.16 326,687.35
合计 400,150.17 958,204.51 603,068.59 576,408.17
从上表可以看出,公司产品外销比例占比较高。
( 2) 公 司 产 品 主 要 消 费 群 体
公司产品主要是子午线轮胎、子午线轮胎制造技术和轮胎循环利
用产品。其中,技术输出的服务对象是轮胎生产企业;子午线轮胎产
品及翻新胎的消费群体主要是汽车车主及运输车队;轮胎循环利用业
务的胎面胶、中垫胶等产品的客户主要是轮胎翻新厂,胶粉的客户主
要是轮胎生产企业。
( 3) 主 要 产 品 销 售 价 格 变 动
单 位 : 元 /条
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
平均售价 变化率 平均售价 变化率 平均售价 变化率 平均售价
国内 760.31 -12.47% 868.65 -12.56% 993.43 -21.07% 1,258.57
全钢胎
国外 738.95 -17.43% 894.91 -11.27% 1,008.57 -10.93% 1,132.30
国内 151.03 -14.79% 177.25 -7.34% 191.3 -9.19% 210.67
半钢胎
国外 184.03 -10.85% 206.43 -10.70% 231.16 -7.57% 250.1
工程胎 国外 8,611.36 -9.40% 9,504.60 -80.01% 47,555.23 -12.50% 54,347.39
( 4) 公 司 主 要 客 户
报告期内,轮胎产品前五名客户的销售额及占销售额的比例分别
如下表所示:
单位:万元
年度 序号 客户 总金额 销售占比(%)
1 TBC CORP. (GC000143) 55,176.62 12.14
2 大力神轮胎橡胶股份有限公司 24,671.07 5.43
3 卡利德赛义德公司 9,106.75 2.00
2015 年
1-6 月 BINSHIHON TRADING
4 6,709.74 1.48
COMPANY
5 中昊轮胎公司(香港) 6,543.36 1.44
小计 102,207.54 22.49
1 TBC CORP. (GC000143) 98,522.17 8.85
2 西泰克斯有限公司(英国) 71,784.27 6.45
2014 年
3 大力神轮胎橡胶股份有限公司 72,946.13 6.56
4 西泰克斯新加坡有限公司 31,181.94 2.80
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5 中昊轮胎公司(香港) 27,207.44 2.44
小计 301,641.93 27.11
1 西泰克斯公司 134,456.06 16.76
2 西泰克斯新加坡有限公司 62,872.67 7.84
3 大力神轮胎橡胶股份有限公司 54,666.14 6.81
2013 年
4 一汽解放青岛汽车有限公司 26,843.45 3.35
5 卡利德赛义德公司 16,687.70 2.08
小计 295,526.03 36.84
1 西泰克斯公司 71,797.98 10.15
2 西泰克斯新加坡有限公司 55,147.56 7.79
3 动力轮胎集团有限公司 50,009.49 7.07
2012 年
4 大力神轮胎橡胶股份有限公司 49,653.08 7.02
5 卡利德赛义德阿哈瑞公司 16,777.14 2.37
小计 243,385.26 34.40
公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50%或 严 重 依 赖 于
少数客户的情况。
4、发行人主要原材料采购和能源供应情况
( 1) 主 要 原 材 料 供 应
天 然 橡 胶 : 主 要 使 用 的 天 然 橡 胶 包 括 马 来 西 亚 产 SMR10 、
SMR20, 泰 国 产 STR10、 STR20, 印 尼 产 SIR20。 公 司 与 马 代 克 橡 胶 加
工 有 限 公 司( 马 来 西 亚 )、 普 惠 国 际 贸 易 公 司 、 诗 董 国 际 有 限 公 司 等 公
司建立了良好的合作关系。
合成橡胶:发行人主要使用的合成橡胶包括顺式异戊胶、顺丁胶
和 丁 苯 胶 等 。 顺 式 异 戊 胶 主 要 使 用 俄 罗 斯 产 SKI-3 型 , 顺 丁 胶 、 丁 苯
胶主要使用中石化、燕山石化、齐鲁石化、上海高桥等企业产品,根
据市场行情直接采购或通过贸易公司采购。
炭黑:上海卡博特凭借其产品性能的优势,成为公司长期稳定的
炭黑供应商。随着国内品牌炭黑质量的提高,公司加大了与国内炭黑
厂家的合作。目前已建立长期合作的厂家除了上海卡博特外,还有江
西黑猫、河北龙星等。
钢丝帘线和纤维帘布:发行人的轮胎用钢丝帘线主要从江苏兴
达、贝卡尔特等公司采购。江苏兴达是国内钢丝帘线产量最大的企
业,具有较为明显的性价比优势,因此所占份额较大;贝卡尔特在钢
丝制品、钢帘线制品、先进材料和镀膜产品的开发、生产及销售方面
保持全球领先地位,发行人与其在钢帘线制品的技术研发和新材料的
开发应用上有着广泛深入的合作。晓星化纤、神马股份等纤维帘布生
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产企业,其质量和产量均能满足工艺和生产要求,也是公司的供应
商。
报告期内主要原材料供应情况:
单位:吨、万元
主要原材 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
料 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
天然橡胶 40,545.30 37,919.33 108,959.73 126,903.33 77,082.39 129,584.47 64,643.15 134,619.13
复合胶 15,523.20 14,876.12 27,873.35 33,371.84 24,454.47 40,077.75 4,994.64 9,284.25
合成橡胶 33,111.28 32,822.90 79,957.73 99,673.46 47,190.69 63,347.54 36,627.04 72,529.47
炭黑 49,247.75 20,567.27 117,206.99 61,823.75 85,431.31 44,373.38 55,909.26 29,775.50
钢丝帘线 23,514.37 20,581.48 62,174.77 57,342.11 45,278.17 46,771.51 46,015.86 49,355.76
合计 126,767.10 379,114.50 324,154.64 295,564.11
报告期内主要原材料价格变动情况:
单位:元/吨
主要原材 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
料 平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
天然橡胶 9,352.34 -19.70% 11,646.81 -30.72% 16,811.16 -19.27% 20,824.96
复合胶 9,583.15 -19.96% 11,972.67 -26.95% 16,388.72 -0.1183 18,588.43
合成橡胶 9,912.91 -20.48% 12,465.77 -7.14% 13,423.74 -32.21% 19,802.17
炭黑 4,176.29 -20.83% 5,274.75 1.55% 5,194.04 -2.47% 5,325.68
钢丝帘线 8,752.72 -5.10% 9,222.73 -10.72% 10,329.81 -3.69% 10,725.81
( 2) 主 要 产 品 成 本 构 成 分 析
全钢子午线轮胎:
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、原材料 77.83% 80.71% 84.08% 85.06%
二、辅材 1.06% 0.93% 0.79% 0.91%
三、工资 7.55% 6.58% 4.96% 3.83%
四、燃料动力 6.34% 5.69% 4.77% 4.22%
五、制造费用 7.21% 6.09% 5.40% 5.98%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
半钢子午线轮胎:
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、原材料 70.83% 73.59% 78.95% 80.41%
二、辅材 1.93% 1.29% 0.94% 0.95%
三、工资 8.93% 8.22% 6.54% 5.85%
四、燃料动力 7.47% 7.13% 6.01% 5.05%
五、制造费用 10.85% 9.78% 7.57% 7.73%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
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( 3) 公 司 主 要 供 应 商
报告期内,发行人采购前五名供应商的采购额和占比如下表所
示:
单位:万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 在采购总额中占比(%)
1 普惠国际贸易公司 33,820.43 12.03%
2 江苏兴达钢帘线股份有限公司 11,341.92 4.03%
3 中国石化化工销售有限公司华北分公司 10,172.43 3.62%
2015 年 SINOCHEM
1-6 月 4 8,093.60 2.88%
INTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE
中国石油天然气股份有限公司华北化工
5 7,838.76 2.79%
销售分公司
小计 71,267.14 25.35%
1 普惠国际贸易公司 76,176.39 10.08%
2 中国石化化工销售有限公司华北分公司 35,012.04 4.63%
3 江苏兴达钢帘线股份有限公司 33,585.01 4.45%
2014 年 4 江西黑猫炭黑股份有限公司 24,807.74 3.28%
诗董橡胶股份有限公司
5 16,061.35 2.13%
小计 185,642.53 24.57
1 江苏兴达钢帘线股份有限公司 29,052.33 4.79
2 普惠国际贸易公司 25,855.35 4.27
3 世纪联创国际贸易有限公司 24,405.84 4.03
2013 年
4 江西黑猫炭黑股份有限公司 21,371.20 3.53
5 倍斯特国际集团有限公司 19,808.98 3.27
小计 120,493.70 19.89
1 世纪联创国际贸易有限公司 41,729.42 8.87
2 R1 国际有限公司 29,882.84 6.35
3 中国石化化工销售有限公司华北分公司 26,188.92 5.57
2012 年
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 22,185.53 4.72
5 中化国际(新加坡)有限公司 14,579.13 3.10
小计 134,565.85 28.60
公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 采 购 总 额 的 50%情 况 。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或
持 有 发 行 人 5%以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 原 材 料 供 应 商 中 持 有 权 益 。
六、公司的法人治理结构及相关机构运行情况
公司成立以来,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书制度逐步建立健全,公司已建立比较科学规范的法人治理结构。
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(一)股东大会的建立健全及运行情况
《 公 司 章 程 》、《 股 东 大 会 议 事 规 则 》是 公 司 股 东 大 会 制 度 建 立 和
运 行 的 依 据 , 公 司 股 东 大 会 能 够 严 格 按 照《 公 司 章 程 》和《 股 东 大 会 议
事 规 则 》的 相 关 规 定 规 范 运 作 , 各 股 东 以 其 所 持 有 股 份 行 使 相 应 的 表 决
权。股东大会制度的相关重点内容如下:
1、股东的权利和义务
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建
议 或 者 质 询 ; 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及《 公 司 章 程 》的 规 定 转 让 、 赠 与 或
质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 查 阅《 公 司 章 程 》、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公 司 收 购 其 股 份 ; 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或《 公 司 章 程 》规 定 的 其
他权利。
股 东 承 担 下 列 义 务 : 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和《 公 司 章 程 》; 依 其 所
认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得
退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益;法律、
行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经
营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监
事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本
作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清
算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 修 改《 公 司 章 程 》; 对 公 司 聘 用 、 解 聘
会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 审 议 批 准《 公 司 章 程 》四 十 一 条 规 定 的 担 保 事
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项 ; 审 议 批 准《 公 司 章 程 》第 四 十 二 条 规 定 的 交 易 事 项 ; 审 议 公 司 在 一
年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事
项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议金额
在 3000 万 元 以 上 , 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的
关 联 交 易( 上 市 公 司 提 供 担 保 、 受 赠 现 金 资 产 、 单 纯 减 免 上 市 公 司 义 务
的 债 务 除 外 ); 审 议 批 准 或 授 权 董 事 会 批 准 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;审议法
律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或《 公 司 章 程 》规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其
他事项。
3、股东大会的议事规则
( 1) 股 东 大 会 的 召 集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东 大 会 : 董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规 定 的 法 定 最 低 人 数 或 者 少 于 章 程 所
定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; 单
独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 董 事 会 认 为 必 要
时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
( 2) 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具 体 决 议 事 项 , 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和《 公 司 章 程 》的 有 关 规 定 。
公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东 , 临 时 股 东 大
会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 。
( 3) 股 东 大 会 的 召 开
股东大会召开时,发行人全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副
董事长不能履行或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董
事主持。股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。召集人应当保
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证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
( 4) 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议 , 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2
以 上 通 过 ; 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 , 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括
股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报
告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司
年 度 报 告 ; 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者《 公 司 章 程 》规 定 应 当 以 特 别 决
议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资
本 ; 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ;《 公 司 章 程 》的 修 改 ; 公 司 在 一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的 ; 股 权 激 励 计 划 ; 法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
4、股东大会实际运行情况
报 告 期 内 , 发 行 人 共 召 开 股 东 大 会 13 次 。 发 行 人 一 直 严 格 依 照 有
关 法 律 、 法 规 和《 公 司 章 程 》的 规 定 执 行 股 东 大 会 制 度 。 公 司 股 东 认 真
履行股东义务,依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立和执
行,对完善发行人治理结构和规范发行人运行发挥了积极的作用。
(二)董事会的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
报 告 期 内 , 公 司 董 事 会 严 格 按 照《 公 司 章 程 》和《 董 事 会 议 事 规 则 》
的规定行使自身的权利,公司董事会规范运行。董事会制度的相关重
点内容如下:
( 1) 董 事 会 的 构 成
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成,
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举
或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以
前,股东大会不得无故解除其职务。公司设董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信
息披露事务等事宜。
( 2) 董 事 会 职 权
董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;
执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的
年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本
管 理 制 度 ; 制 订《 公 司 章 程 》的 修 改 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经
理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或《 公
司章程》授予的其他职权。
( 3) 董 事 会 的 议 事 规 则
董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 , 由 董 事 长 召 集 , 于 会 议 召 开 10 日
以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议;此外,董事长认为
必要时、二分之一以上独立董事提议时、总经理提议时、证券监管部
门 要 求 召 开 时 及 出 现《 公 司 章 程 》规 定 的 其 他 情 形 时 , 董 事 会 也 应 当 召
开临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出 决 议 , 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。 董 事 会 根 据《 公 司 章 程 》的 规
定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同
意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议,应由董事本人
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出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
2、公司董事会的实际运行情况
报 告 期 内 , 发 行 人 共 召 开 董 事 会 38 次 , 发 行 人 董 事 会 一 直 严 格 按
照法律、法规和公司章程的规定规范运作。历次会议的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范,对公司高级管理人员
的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重
大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
公 司 董 事 会 运 行 规 范 , 公 司 董 事 严 格 按 照《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》
和《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务。
(三)监事会的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
报 告 期 内 , 公 司 监 事 会 依 照《 公 司 章 程 》和《 监 事 会 议 事 规 则 》的
规定行使自身的权利,公司监事会规范运行。监事会制度的相关重点
内容如下:
( 1) 监 事 会 的 构 成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当
比 例 的 公 司 职 工 代 表 , 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
( 2) 监 事 会 的 职 权
监事会行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司
职 务 的 行 为 进 行 监 督 , 对 违 反 法 律 、 行 政 法 规 、《 公 司 章 程 》或 者 股 东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》规 定 的 召 集 和 主 持
股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 依 照《 公
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现
公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
( 3) 监 事 会 的 议 事 规 则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
2、监事会的实际运行情况
报 告 期 内 , 发 行 人 共 召 开 监 事 会 24 次 , 历 次 监 事 会 的 召 集 、 提
案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范,对公司董事会的
监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执
行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监
督。
(四)独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立健全情况
公 司 独 立 董 事 严 格 按 照《 公 司 章 程 》、《 董 事 会 议 事 规 则 》、《 独
立 董 事 制 度 》等 相 关 制 度 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 , 履 行 自 己 的 义 务 。 独
立董事制度的相关重点内容如下:
( 1) 独 立 董 事 构 成
公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中至少有三
分 之 一 的 独 立 董 事 , 其 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士( 会 计 专 业 人 士 是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
( 2) 独 立 董 事 的 职 权
为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用 , 独 立 董 事 除 应 当 具 有《 公 司 法 》、
《 公 司 章 程 》和 其 他 相 关 法 律 、 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外 , 公 司 独 立 董 事
还 应 当 具 有 以 下 特 别 职 权 : 公 司 涉 及 的 重 大 关 联 交 易( 指 公 司 拟 与 关 联
人 达 成 的 总 额 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5%的 关 联 交 易 ) 应 由 独
立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中
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介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘
用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开
董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公
司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企
业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净
资 产 值 的 5%的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 , 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收
欠 款 ; 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ;《 上 海 证 券 交 易 所
股票上市规则》及公司章程规定的其他事项。
2、独立董事制度的实际运行情况
为 进 一 步 完 善 法 人 治 理 机 构 , 保 护 中 小 股 东 权 益 , 依 据《 上 市 公 司
治 理 准 则 》和《 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》, 发 行 人
自 2008 年 2 月 起 建 立 了 独 立 董 事 制 度 , 并 于 2012 年 4 月 25 日 根 据《 上
海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 》的 要 求 进 行 了 修
订。公司目前聘请孙建强生先生、谢岭先生、丁乃秀女士为独立董
事。现公司独立董事占公司董事会的人数比例不低于三分 之一。
公司独立董事制度设立以来,独立董事能够独立有效的行使提
案、出席、议事、表决等权力,并就相关重大事项发表独立意见。在
董事会制定公司发展战略和生产决策方面发挥了重要作用,有力地保
障了公司经营决策的科学性和公正性。对关联交易事项的决策,独立
董事起到了重要作用,有力地保障了关联交易的公允性。
(五)董事会秘书制度的建立健全情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
根据《公司董事会秘书工作制度》规定,公司设有董事会秘书 1
名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。在公司
上市之前,负责筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文
件、资料和记录,并负责组织、协调公司上市的筹备工作;在公司上
市后,作为公司与证券交易所之间的指定联络人,依据有关法律法规
及《公司章程》履行职责。
公司董事会秘书的职责为:负责公司信息对外公布,协调公司信
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息披露事务,组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度;负
责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通;组织筹备董事会会议和股东大会会议,
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议,负责董事会会议记录工作;负责公司未公开重大信息的保密工
作,在内幕信息泄露时,及时向交易所报告并披露;关注媒体报道并
主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询;组织
公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;知悉公司董事、监事和
高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本
规则、交易所其他规定和公司章程等,或公司作出或可能作出违反相
关规定的决策时,应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和交易所
报告;负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的资
料 , 并 负 责 披 露 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 ;《 公 司
法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书制度的实际运行情况
2007 年 12 月 24 日 股 份 公 司 创 立 大 会 决 议 聘 请 宋 军 先 生 为 公 司 董
事会秘书。公司董事会秘书制度建立以来,董事会秘书能够依据相关
法 律 法 规 及《 公 司 章 程 》的 相 关 规 定 , 为 公 司 上 市 辅 导 期 法 人 治 理 结 构
的完善,董事、监事、高级管理人员的系统培训,与中介机构的配合
协调,与监管部门的积极沟通,公司重大生产经营决策、主要管理制
度的制定,重大项目的投向、会议准备等事宜发挥了重要作用,有力
地促进了公司的规范运作。
七、公司违法违规、受处罚情况及董事、监事、高级管理人员
任职资格
(一)公司违法违规及受处罚情况
最近三年一期,公司无违法违规及受处罚的情况。
(二)董事、监事、高级管理人员任职资格
最 近 三 年 一 期 , 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合《 公 司
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法》及《公司章程》的规定。
八、独立情况
报告期内,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。
( 一 )业 务 独 立 情 况 : 公 司 独 立 从 事 生 产 经 营 , 对 控 股 股 东 和 其 他
关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生
产、销售系统,不依赖控股股东和其它关联企业。
( 二 )人 员 分 开 情 况 : 公 司 设 有 专 门 负 责 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理
的工作部门,并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。除部分
董事、监事以外,公司其它高管人员未在股东单位双重任职。
( 三 )机 构 独 立 情 况 : 公 司 的 内 设 机 构 完 全 独 立 于 控 股 股 东 , 与 控
股股东的内设机构之间没有直接的隶属关系。
( 四 )资 产 完 整 情 况 : 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 、 研 究 开 发 支 撑 系
统、配套设施等资产。
( 五 )财 务 独 立 情 况 : 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门 作 为 公 司 的 财 务
管理机构,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市
公司有关会计制度的要求,独立进行财务决策;同时对子公司的财务
实行垂直管理;公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税。
九、关联交易情况
(一)关联方及关联关系
报告期内,发行人关联方及关联关系如下:
1、发行人实际控制人
杜 玉 岱 持 有 公 司 股 份 6,680.49 万 股 , 持 股 比 例 为 6.41%, 为 公 司 控
股股东和实际控制人。另外其作为普通合伙人的煜明投资持有发行人
3,519 万 股 , 同 时 另 外 7 名 股 东 ( 共 持 有 发 行 人 2,033.92 万 股 ) 与 杜 玉
岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议 , 杜 玉 岱 先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 11.73%。
2、发行人控股子公司及其控制的企业
公司名称 主要经营 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
地 直接 间接
青岛赛轮子午线轮胎销售有 批发、零售及
青岛 青岛市开发区 100 设立
限公司 进出口业务
英属维尔
赛轮国际轮胎有限公司 英属维尔京群岛 贸易、投资 100 设立
京群岛
青岛市经济技术
青岛赛轮仓储有限公司 青岛 仓储、物流 100 非同一控制下合并
开发区
越南西宁省鹅油 轮胎生产经
赛轮(越南)有限公司 越南 100 设立
县 营
赛亚轮胎检测有限公司 东营 东营市广饶县 轮胎检测 100 设立
青岛赛瑞特国际物流有限公 物流、货运、
青岛 青岛保税区 100 非同一控制下合并
司 仓储
赛瑞特香港有限公司 香港 香港 贸易、投资 100 设立
泰华罗勇橡胶有限公司(泰 橡胶加工与
泰国 泰国罗勇府 51 非同一控制下合并
国) 销售
轮胎生产经
山东金宇实业股份有限公司 东营 东营广饶 100 非同一控制下合并
营
山东赛轮金宇轮胎销售有限 轮胎产品的
青岛 青岛 100 非同一控制下合并
公司 销售
轮胎产品的
金宇国际控股有限公司 香港 香港 100 非同一控制下合并
销售
轮胎产品的
青岛博路凯龙轮胎有限公司 青岛 青岛 100 非同一控制下合并
销售
沈阳和平子午线轮胎制造有 轮胎生产经
沈阳 沈阳化学工业园 100 非同一控制下合并
限公司 营
和平国际轮胎有限公司 卢森堡 卢森堡 贸易、投资 100 非同一控制下合并
和平国际安大略公司 加拿大 加拿大安大略省 贸易、投资 100 非同一控制下合并
福锐特橡胶国际公司 加拿大 加拿大安大略省 投资 100 非同一控制下合并
贸易、轮胎生
国马集团公司 加拿大 加拿大安大略省 85 非同一控制下合并
产经营
贸易、轮胎维
KRT 集团有限公司 英国 英国 修服务、车辆 100 非同一控制下合并
救援服务
3、发行人参股企业
关联方名称 与发行人关系
山东八一轮胎制造有限公司 发行人持有 8.57%股权
怡维怡橡胶研究院有限公司 发行人持有其 18%股权(2015 年被转让)
4、持有 5%以上股份的股东
关联方名称 与发行人关系
杜玉岱 持有发行人 6.41%股权
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
5、其他关联方
关联方名称 与发行人的关联关系
青岛煜明投资中心(有限合伙) 受同一实际控制人控制
青岛软控精工有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
青岛软控信息化装备制造有限 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业(2012
公司 年被转让)
青岛软控机电工程有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
青岛软控检测系统有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
青岛华控能源科技有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
北京敬业机械设备有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
北京精诚建业机械制造有限公
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
司
天津敬业园机械设备有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
青岛软控重工有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
青岛科捷自动化设备有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
软控欧洲研发和技术中心有限
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
责任公司
青岛软控循环利用工程技术有 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业,
限公司 2013 年 10 月 31 日被转让
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业,原名“富
软控(美洲)有限公司
凯轮胎科技有限公司”
大连天晟通用机械有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
青岛橡胶轮胎工程专修学院 过去 12 个月系持股 5%以上的股东全资投资单位
青岛科捷自动化设备有限公司 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
常州天晟紫金自动化设备有限
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
公司
株洲天晟橡塑机械机械有限公
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
司
北京天晟易通机电设备有限公
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
司
过去 12 个月系过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制
潍坊朗控能源科技有限公司
的企业(2014 年新设)
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业(2014
青岛科捷机器人有限公司
年新设)
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业(2014
上海贤益自动化设备有限公司
年新设)
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业(2014
青岛爱姆西机电有限公司
年新设)
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业(2014
益凯新材料有限公司
年新设)
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业(2014
大连软控机电工程有限公司
年新设)
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
Davian Enterprises LLC 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
WYKO Tire Technology (UK)
过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
Ltd
TMSL LLC 过去 12 个月系持股 5%以上的股东控制的企业
金宇轮胎集团有限公司 发行人副董事长曾控制的企业
山东金宇轮胎有限公司 发行人副董事长曾控制的企业所控制的企业
广饶县大王供热有限公司 发行人副董事长曾控制的企业所控制的企业
山东拜朗再生资源有限公司 发行人副董事长曾控制的企业所控制的企业
金宇集团(香港)有限公司 发行人副董事长曾控制的企业所控制的企业
西泰克斯公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
西泰克斯新加坡有限公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
西泰克斯橡胶有限公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
铁头橡胶技术公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
迈驰轮胎国际公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
迈驰控股公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
动力轮胎集团有限公司(加拿大) 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
动力轮胎(天津)国际贸易有限
发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
公司
易思达全球(天津)有限公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
哈士基轮集团有限公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
野马轮胎有限公司 发行人的全资子公司的联营企业的控股子公司
注:副董事长延万华先生于 2010 年 6 月至 2012 年 5 月期间曾担任金宇集团董事长、总经
理。根据相关规定,金宇集团及其控股子公司均为关联方。自 2013 年 6 月起,上述公司不
再被认定为关联方。
(二)关联交易调查
1、发行人近三年一期的经常性关联交易
采 购 商 品 /接 受 劳 务 情 况 表 :
单位:万元
关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
山东金宇实业股份有限公司 - - 7,094.13 -
软控股份有限公司 16.91 751.19 76.23 155.65
青岛软控精工有限公司 652.34 3,664.48 3,607.66 3,460.19
青岛软控检测系统有限公司 - 846.46 53.41 232.49
青岛软控机电工程有限公司 13,208.98 23,931.73 23,921.84 7,876.98
青岛科捷自动化设备有限公司 31.80 - 316.24 -
青岛华控能源科技有限公司 - 753.06 817.24 37.7
北京敬业机械设备有限公司 - 668.80 397.48 -
三橡有限公司 - - - 0.56
合计 13,910.03 30,615.72 36,284.23 11,763.57
出 售 商 品 /提 供 劳 务 情 况 表 :
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
单位:万元
关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
软控股份有限公司 26.96 199.72 1,230.03
青岛软控机电工程有限公司 10.54 14.06 293.66 23.12
山东金宇实业股份有限公司 - 1,729.54 109.74
青岛软控检测系统有限公司 - 0.42 -
西泰克斯新加坡有限公司 31,181.94 62,872.67 19,685.99
西泰克斯有限公司(英国) 71,784.27 134,456.06 47,261.54
迈驰轮胎国际公司 476.69 803.68 1,619.28
铁头橡胶技术公司 1,161.03 897.43 -
三橡有限公司 - 716.80
山东八一轮胎制造有限公司 - - 0.92
合计 10.54 104,644.95 201,253.18 70,647.42
注:西泰克斯新加坡有限公司、西泰克斯有限公司(英国)、迈驰轮胎国际公司、铁头橡胶
技术公司为福锐特橡胶国际公司子公司,本期发生额为年初至购买日期间的发生额,即
2014 年 1-6 月。
关联租赁情况表:
出租方 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
软控股份有限公司 - 1,206.54 1,796.09 2,000.38
上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致而
达成的,签署了相关的协议或订单,并经发行人董事会或股东大会审
议通过,关联交易定价由交易双方在参照无关联第三方交易价格基础
上协商确定,其交易价格、交易条件不存在损害发行人及其他中小股
东利益的情形;上述关联交易系发行人经营中产生的正常的设备、原
材料采购、产品销售及租赁等,关联交易价格具备合理性,发行人不
存在通过关联交易转移资产或资源的情形,发行人的盈利能力不存在
依赖于关联方及该等关联交易的情形。
发 行 人 上 述 关 联 交 易 已 根 据 上 交 所《 上 市 规 则 》及《 公 司 章 程 》等
有关文件的规定经发行人股东大会审议通过,关联股东均已回避表
决。
2、发行人近三年一期的偶发性关联交易
( 1) 向 非 控 股 子 公 司 关 联 方 提 供 的 担 保
2013 年 2 月 27 日 , 发 行 人 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 行 签 署
2013 信 青 北 银 最 保 字 第 040013 号《 最 高 额 保 证 合 同 》, 为 该 行 与 金 宇
实业之间形成的债权提供最高额保证担保,被担保的主债权发生期间
为 2013 年 2 月 27 日 至 2014 年 2 月 27 日 , 担 保 的 主 债 权 最 高 额 度 为
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10,000 万 元 整 , 担 保 期 间 为 每 笔 主 合 同 债 务 履 行 期 间 届 满 之 日 后 两
年。
2013 年 7 月 30 日 , 发 行 人 与 招 银 融 资 租 赁 有 限 公 司 行 签 署 了《 保
证 合 同 》, 为 该 行 与 金 宇 实 业 之 间 形 成 的 债 权 提 供 最 高 额 保 证 担 保 , 被
担 保 的 主 债 权 发 生 期 间 为 2013 年 7 月 30 日 至 2016 年 7 月 30 日 , 担 保
的 主 债 权 最 高 额 度 为 5,000 万 元 整 , 担 保 期 间 为 主 合 同 债 务 履 行 期 间 届
满之日后两年。
( 2) 其 他 偶 发 性 重 大 关 联 交 易
①融资租赁交易
2009 年 6 月 29 日 , 发 行 人 与 软 控 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “软 控
股 份 ”)及 新 疆 长 城 金 融 租 赁 有 限 公 司( 以 下 简 称 “新 疆 长 城 ”)签 订《 融
资 租 赁 物 件 买 卖 合 同 》, 约 定 新 疆 长 城 根 据 发 行 人 的 要 求 向 软 控 股 份 购
买 三 鼓 成 型 机 ( 以 下 又 称 “标 的 物 ”) , 支 付 价 款 4560 万 元 , 并 将 标 的
物 出 租 给 发 行 人 使 用 。 同 时 , 发 行 人 与 新 疆 长 城 、 软 控 股 份 签 订《 回 购
担 保 合 同 》, 约 定 软 控 股 份 为 上 述 租 赁 设 备 余 值 回 购 承 诺 , 本 次 回 购 担
保 本 金 为 人 民 币 4560 万 元 , 期 限 三 年 。 2012 年 发 行 人 与 新 疆 长 城 签 署
的融资租赁合同已经到期履行完毕。
②与关联方软控股份共同投资设立公司
2012 年 12 月 21 日 , 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过
了《 关 于 与 关 联 方 共 同 投 资 设 立 公 司 的 议 案 》, 公 司 与 关 联 方 软 控 股 份
以 及 橡 胶 谷 有 限 公 司( 以 下 简 称 “橡 胶 谷 ”)共 同 投 资 设 立 怡 维 怡 材 料 研
究 院 有 限 公 司( 现 更 名 为 “怡 维 怡 橡 胶 研 究 院 有 限 公 司 ”), 该 公 司 主 要
从 事 橡 胶 行 业 新 材 料 、 新 技 术 等 的 研 究 开 发 , 注 册 资 本 5000 万 元 , 橡
胶 谷 、 赛 轮 股 份 及 软 控 股 份 分 别 以 现 金 出 资 3500 万 元 、 900 万 元 和 600
万 元 , 分 别 占 出 资 额 的 70%、 18%和 12%。
经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 , 该 公 司 已 于 2015 年
6 月进行股权转让。
十、资金占用及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
情况
最近三年,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
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形。
十一、内部管理制度、信息披露事务及投资者关系管理制度的
建立及运行情况
(一)内部环境
1、公司治理结构
根 据《 公 司 法 》、《 证 券 法 》和《 公 司 章 程 》的 规 定 , 公 司 建 立 了
较为完善的法人治理结构,制定了“三会”议事规则,明确决策、执
行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构,下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业
委员会,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行
审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,
负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董
事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,
组织实施董事会决议。
2、公司组织机构
公司根据自身发展情况和未来发展目标,结合轮胎企业特点,设
置人力资源与行政中心、资本运营中心、技术中心、信息技术应用发
展中心、财务中心、审计中心、营销中心、设备管理部、安全环保
部、全钢制造部、半钢制造部、非公路轮胎项目部、炼胶制造部、品
质技术部、采购中心、生产管理部、热电厂等部门,并拥有各生产经
营单位及子公司。公司各部门责任权限划分明确,相互配合和相互制
约,信息沟通渠道畅通,形成了有效的互相制衡机制,保证了公司经
营活动的有序进行。
3、内部审计
公司审计中心在董事会的直接领导下,依法独立开展内部审计、
督查公司,行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。审计中心配
备了专职审计人员,对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内
控执行等情况负责进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、
合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对审计中心的工作均
必须进行支持和配合。
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4、人力资源政策
公司秉承人才战略,注重人才的选择、培训、激励。每年人力资
源部根据公司发展及各部门的人才需求计划,拟定公司的人才需求计
划,注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说明,以保证公
司战略目标及经营计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的
职责和考核要求。在人员选聘和提拔时,不仅重视专业能力,而且关
注品德修养。对于技术和业务人员,组织定期培训和定期考试,加强
技术和业务人员的专业水平。制订了一套科学合理的考核制度,对员
工的职责履行情况、工作能力、对企业文化的认可等方面进行全面、
分级考核制度,建立了员工进入、晋升等机制。
(二)风险评估
公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管
理、设备、采购等方面,通过建立内控制度和办法,将风险纳入管理
体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环
境,并将其纳入重点风险评估的范围。公司实施预算管理,每年公司
管理层根据市场预测及各职能部门的预算计划,确定公司当年的经营
目 标 和 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 遵 照 执 行 。 通 过 全 公 司 范 围 (含 下 属
子 公 司 )的 预 算 管 理 机 制 , 各 职 能 部 门 对 本 部 门 本 年 度 发 展 的 内 、 外 部
风险进行识别和评估,并采取不同的风险应对策略。同时,公司各职
能部门根据工作分工专题研究国家、地方的政府动态,负责与行业监
管部门沟通,能适时地收集到与公司发展的政策变化动态并向管理层
汇报,使公司能够及时的调整经营策略,从而减少政策风险。
(三)控制活动
公司成立以来,一直致力于内部控制制度的制定和完善,建立了
一套完整、合法、有效的内部控制制度,主要包括:公司治理方面的
内控制度、公司日常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度,基
本涵盖了市场、财务、投资、人力资源、文件档案等各个管理环节,
目前已基本形成规范的管理体系。
1、建立健全内控制度
( 1) 财 务 内 控 制 度
公 司 按 照《 企 业 会 计 准 则 》及 有 关 补 充 规 定 , 制 定 了 专 门 的 会 计 核
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算和管理制度,会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有
效性。公司设有独立的财务会计部门,建有独立的会计核算体系和财
务管理体系。
财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监
督、资金管理等工作。财务部门财务人员均具备相关专业素质,岗位
设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工
协作,有效的保证了财务管理工作的顺利开展,保证财务数据的独立
性、真实性和完整性,为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。
( 2) 物 资 采 购 内 控 制 度
公司制定了专门的物资采购制度对采购原材料和设备等方面从申
请、审批、采购、验收、维修等方面做了明确规定,在进行供应商选
择时,从价格、售后服务、交货情况等方面对供应商实行评级确定供
应商名录,从而有效保证了采购商品的价格和品质。
( 3) 人 事 管 理 内 控 制 度
公司制定了人力资源管理制度,并根据各岗位特点,制订了每个
岗位的岗位职责说明书和考核制度,建立了一套较为科学的招聘录
用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法,保证公
司发展的稳定性和持续性。
2、重点活动的控制
( 1) 对 子 公 司 的 控 制
各子公司负责人均由公司管理人员担任,公司各职能部门对控股
子公司对应的职能部门具有指导和监督的职责和权力,确保各子公司
在经营理念、企业文化、内部控制等方面与公司保持一致。公司对子
公司建立了完备的监督反馈机制和参与决策的机制。各子公司能严格
按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、人员状况和业务扩展
情况,公司能及时了解子公司的经营动态,控制经营风险。
( 2) 对 关 联 交 易 的 控 制
公 司 制 定 了《 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 》, 规 定 了
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明
确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,并要求
关联董事和关联股东回避表决,并要求一旦发生关联交易,关联方应
尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东
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利益的情形,亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项
时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
( 3) 对 外 担 保 的 控 制
公 司 制 定 了《 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 决 策 制 度 》, 为 加 强
公 司 对 外 担 保 业 务 的 管 理 , 有 效 防 范 担 保 风 险 , 并 在《 公 司 章 程 》中 明
确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决
策程序,明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过,并规
定违反《公司章程》对外担保给公司造成的损失应当承担连带赔偿责
任。公司指派专人负责对外担保的审议程序及合同条款进行审核和备
案 , 发 现 违 规 担 保 行 为 , 及 时 向 董 事 会 报 告 。 公 司 不 存 在 违 反《 上 海 证
券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的情形。
( 4) 对 募 集 资 金 的 控 制
为规范募集资金的管理和使用,公司根据证监会有关募集资金管
理 规 定 及《 公 司 章 程 》的 规 定 , 制 定 了《 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资
金 管 理 制 度 》, 对 募 集 资 金 存 储 、 审 批 、 使 用 、 变 更 、 监 督 和 责 任 追 究
等内容进行明确规定,并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审
批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前,公司募集资金
存 放 于 专 项 账 户 上 , 公 司 严 格 履 行《 三 方 监 管 协 议 》, 并 严 格 按 照 募 集
资金投资计划使用募集资金。
( 5) 对 外 投 资 的 控 制
为确保重大投资的安全和增值,有效控制投资风险,公司制定了
《 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 决 策 制 度 》, 并 在《 公 司 章 程 》中 对
公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评
估、投资计划的进展跟踪及责任追究等,都做了明确规定。重大投资
项目的运作均有严格的决策和审议程序,一般由相关部门提交报告,
再根据项目大小,依据权责进行审议后由总经理、董事会或股东大会
审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施,各相关部
门都会定期关注并做出反馈。
( 6) 对 信 息 披 露 的 控 制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作,强化信息披
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露 事 务 和 投 资 者 关 系 管 理 , 确 保 信 息 披 露 的 公 平 性 , 公 司 制 定 了《 赛 轮
集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 》、《 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资
者 关 系 管 理 工 作 制 度 》、《 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记
管 理 制 度 》, 规 定 了 信 息 披 露 的 管 理 工 作 , 明 确 了 内 外 部 信 息 沟 通 和 披
露的工作流程及各岗位的职责权限,以确保公司的信息披露及时、准
确、完整。
(四)信息与沟通
公司通过各类内部管理制度,并借助资讯系统,建立了有效的信
息收集系统和信息沟通渠道。公司财务部每月、每周定期向管理层汇
报周报、月报,以便管理层及时获悉公司经营的有关财务信息和预算
执行情况。资本规划部负责投资者关系管理事务,通过公告、股东大
会、公司网站、接待机构调研和媒体采访、接待投资者来电等多种方
式,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,促进投资者对公司
的了解和认同,有助于提升公司的治理水平。
(五)内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司
依法运作情况进行监督,对股东大会负责。审计委员会是董事会的专
门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,
确保董事会对经理层的有效监督。
发行人董事会下设审计中心,负责对公司及下属各分支机构、各
部门的财务收支及经济活动进行审计、监督,包括经理任职目标和责
任目标完成情况;经理人员、财务人员的离任审计;协助公司进行财
务清理和整顿,以便及时发现内控制度的缺陷和不足,提出整改方
案,并以适当方式及时报告董事会。同时,公司的职能部门均有相应
的职权监督和指导分支机构,并对权限范围内的职责具有一定的监督
和管理职能。
发行人董事会认为,公司建立了较为完善的法人治理结构,现有
内部控制体系较为健全,符合国家有关法律法规规定,在公司经营管
理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方
面发挥了较好的管理控制作用,能够对公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保证,因此,公司的内部控制是有效的。
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第六节 财务会计信息
本 公 司 2012 年 的 财 务 报 告 已 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审
计 , 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 本 公 司 2013、 2014 年 的 财 务
报 告 已 经 中 兴 华 会 计 师 事 务 所( 特 殊 普 通 合 伙 )审 计 , 并 分 别 出 具 了 标
准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 本 公 司 2015 年 1-6 月 份 的 财 务 报 告 未 经 审
计。
非经特别说明,本募集说明书中引用的最近三年一期的财务数据
均 出 自 经 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 、 中 兴 华 会 计 师 事 务 所( 特 殊
普 通 合 伙 ) 审 计 的 本 公 司 财 务 报 告 和 2015 年 1-6 月 份 未 经 审 计 的 本 公
司财务报告。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详
细的了解,请查阅本公司最近三年及一期的财务报告。
一、最近三年一期的财务会计资料
(一)最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 2,484,477,516.33 2,704,356,406.43 1,203,578,890.58 1,159,854,675.78
以公允价值计
量且其变动计
入当期损益的
金融资产
应收票据 111,271,015.67 128,477,593.83 266,234,638.43 304,866,962.45
应收账款 1,523,635,491.42 1,595,604,711.58 1,041,174,141.69 693,340,949.38
预付款项 314,838,638.92 442,074,533.92 373,276,863.74 511,031,809.09
应收股利
应收利息
其他应收款 51,575,533.13 84,712,661.81 31,861,642.44 14,438,642.41
存货 1,725,266,877.05 1,626,452,949.35 977,524,518.67 1,107,147,515.86
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一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 140,772,006.09 408,931,514.77 59,620,611.85
流动资产合计 6,351,837,078.61 6,990,610,371.69 3,953,271,307.40 3,790,680,554.97
非流动资产:
可供出售金融
60,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00
资产
持有至到期投
资
长期应收款
长期股权投资 498,411,185.24 481,322,430.86
投资性房地产
固定资产 5,175,674,713.76 5,089,957,355.77 3,096,651,475.33 2,218,308,242.58
在建工程 751,862,614.00 350,122,671.33 159,990,280.54 251,365,105.37
工程物资
固定资产清理
生产性生物资
产
油气资产
无形资产 469,639,304.09 493,860,190.89 337,884,023.65 305,446,787.47
开发支出
商誉 490,238,049.51 512,081,632.17 34,995,648.19 34,995,648.19
长期待摊费用 169,300,755.26 142,057,084.70 80,038,167.97 110,290,303.43
递延所得税资
33,753,125.71 32,558,965.67 20,309,774.22 46,971,778.72
产
其他非流动资
213,122,227.24 187,707,239.46 125,396,545.29
产
非流动 资产合
7,363,590,789.57 6,877,345,139.99 4,422,677,100.43 3,448,700,296.62
计
资产总计 13,715,427,868.18 13,867,955,511.68 8,375,948,407.83 7,239,380,851.59
负债和股东权
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
益
流动负债:
短期借款 4,420,573,790.11 4,607,451,448.52 2,553,795,522.91 2,656,370,700.56
应付票据 771,312,859.50 987,946,600.00 167,568,951.41 340,631,332.00
应付账款 1,711,714,837.09 1,799,388,144.63 1,184,837,180.83 1,290,207,719.43
预收款项 112,767,790.84 66,547,816.55 66,046,900.24 58,901,532.96
应付职工薪酬 50,650,295.36 54,347,348.37 5,487,743.48 1,185,060.99
应交税费 42,268,286.79 116,687,075.51 12,248,721.51 -38,127,576.54
应付利息 44,832,551.29 23,532,623.28 5,545,533.33 5,265,000.00
应付股利 153,714.78 153,714.78 153,714.78 153,714.78
其他应付款 241,046,749.05 277,350,383.67 179,332,551.09 67,698,455.90
一年内到期的 800,263,439.53 944,692,553.59 46,479,447.92
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非流动负债
其他流动负债 93,000,000.00 75,000,000.00
流动负债合计 8,288,584,314.34 8,953,097,708.90 4,221,496,267.50 4,382,285,940.08
非流动负债:
长期借款 991,488,106.95 399,766,939.69 434,924,493.92 45,000,000.00
应付债券 2,953,920.00 3,165,300.00 715,021,314.27 712,649,851.58
其中:优先股 2,953,920.00 3,165,300.00
永续债
长期应付款 6,145,168.76 25,083,249.16 52,386,611.10
专项应付款 34,660,000.00
预计负债
递延收益 77,362,330.51 80,745,612.57 74,966,000.01
递延所得税负
36,957,865.99 41,402,158.11 28,164,239.13 30,130,305.19
债
其他非流动负
46,433,333.34
债
非流动 负债合
1,114,907,392.21 550,163,259.53 1,305,462,658.43 868,873,490.11
计
负债合计 9,403,491,706.55 9,503,260,968.43 5,526,958,925.93 5,251,159,430.19
股东权益:
股本 1,042,698,734.00 521,349,367.00 445,400,000.00 378,000,000.00
资本公积 2,288,931,637.77 2,810,281,004.77 1,713,462,370.16 1,075,710,897.06
减:库存股
其他综合收益 -89,845,521.31 -46,499,852.21 -20,493,922.53
盈余公积 100,340,183.92 100,340,183.92 70,985,329.88 48,909,239.15
未分配利润 830,121,565.10 839,868,603.03 624,984,974.46 458,910,215.06
外币报表折算
-334,795.72
差额
归属于母公司
4,172,246,599.48 4,225,339,306.51 2,834,338,751.97 1,961,195,555.55
股东权益合计
少数股东权益 139,689,562.15 139,355,236.74 14,650,729.93 27,025,865.85
股东权益合计 4,311,936,161.63 4,364,694,543.25 2,848,989,481.90 1,988,221,421.40
负 债和股 东权
13,715,427,868.18 13,867,955,511.68 8,375,948,407.83 7,239,380,851.59
益合计
2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 4,546,519,091.28 11,128,234,903.41 8,021,863,964.24 7,074,774,551.62
减:营业成本 3,697,409,160.01 9,076,857,346.16 6,988,555,846.71 6,382,055,362.63
营业税金及附加 10,210,597.72 11,725,282.83 21,344,573.71 13,082,604.06
销售费用 313,554,516.30 767,257,681.31 444,368,935.09 229,123,546.41
管理费用 267,413,131.61 545,440,521.00 194,855,701.58 173,496,633.57
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
财务费用 123,849,813.02 265,910,704.94 180,779,521.94 107,593,113.51
资产减值损失 19,770,645.11 35,200,198.97 13,683,847.94 12,151,698.62
加:公允价值变动收益
投资收益 4,014,700.35 84,975,471.16 13,892,110.96
其中:对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 114,311,227.51 429,857,868.55 263,251,008.43 171,163,703.78
加:营业外收入 14,319,672.92 60,783,449.89 30,765,485.75 13,643,734.71
减:营业外支出 420,752.58 9,171,458.16 6,487,570.40 724,289.69
其中:非流动资产处置损
89,725.65 4,492,224.84 4,632,493.59 386,105.24
失
三、利润总额 128,210,147.85 481,469,860.28 287,528,923.78 184,083,148.80
减:所得税费用 18,228,101.84 137,441,361.67 53,309,778.67 24,783,397.08
四、净利润 109,982,046.01 344,028,498.61 234,219,145.11 159,299,751.72
归属于母公司所有者的
104,949,822.81 333,318,482.61 244,850,850.13 160,289,930.51
净利润
少数股东损益 5,032,223.20 10,710,016.00 -10,631,705.02 -990,178.79
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.10 0.74 0.65 0.42
(二)稀释每股收益 0.10 0.74 0.65 0.42
六、其他综合收益的税后
-47,754,805.29 -28,682,846.29 -3,558,022.23 -1,433,725.51-
净额
七、综合收益总额 62,227,240.72 315,345,652.32 230,661,122.88 157,866,026.21
归属于母公司所有者的
61,604,153.71 307,312,552.93 243,036,258.79 159,955,134.79
综合收益总额
归属于少数股东的综合
623,087.01 8,033,099.39 -12,375,135.91 -2,089,108.58
收益总额
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的
5,236,247,034.73 11,035,735,571.60 7,546,971,106.66 6,297,368,404.80
现金
收到的税费返还 103,007,371.78 203,575,117.92 41,601,179.79 98,091,941.40
收到其他与经营活动有关
56,563,872.60 72,967,725.84 55,348,855.21 61,621,755.41
的现金
经营活动现金流入小计 5,395,818,279.11 11,312,278,415.36 7,643,921,141.66 6,457,082,101.61
购买商品、接受劳务支付的
4,350,012,483.66 8,225,419,011.49 6,680,365,515.72 5,283,724,110.44
现金
支付给职工以及为职工支
424,847,438.35 788,153,627.03 305,954,348.89 223,158,468.37
付的现金
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支付的各项税费 193,598,511.04 171,023,855.65 97,260,522.76 60,856,944.09
支付其他与经营活动有关
256,807,454.62 779,191,799.37 321,284,660.96 285,547,915.12
的现金
经营活动现金流出小计 5,225,265,887.67 9,963,788,293.54 7,404,865,048.33 5,853,287,438.02
经营活动产生的现金流量
170,552,391.44 1,348,490,121.82 239,056,093.33 603,794,663.59
净额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 134,216.78
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 15,003.00 1,367,787.79 9,050,353.70 24,368.15
净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
1,170,000,000.00 90,000,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 1,170,015,003.00 1,367,787.79 99,184,570.48 24,368.15
购建固定资产、无形资产和
795,929,092.47 1,198,913,642.99 994,813,317.80 655,308,055.56
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,000,000.00 105,578,700.00
取得子公司及其他营业单
30,724,123.97 298,851,554.22 45,381,203.15 239,510,092.13
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
885,000,000.00 320,000,000.00 90,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 1,711,653,216.44 1,817,765,197.21 1,139,194,520.95 1,000,396,847.69
投资活动产生的现金流量
-541,638,213.44 -1,816,397,409.42 -1,040,009,950.47 -1,000,372,479.54
净额
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金 - 1,172,768,001.61 705,151,473.10 -
取得借款收到的现金 4,000,159,802.06 8,692,214,626.20 5,705,077,107.62 4,521,699,819.21
发行债券收到的现金 720,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
136,729,242.12 39,168,400.15 126,387,400.00
的现金
筹资活动现金流入小计 4,136,889,044.18 9,904,151,027.96 6,536,615,980.72 5,241,699,819.21
偿还债务支付的现金 3,679,150,791.58 7,513,898,021.05 5,377,699,022.55 4,080,549,059.77
分配股利、利润或偿付利息
230,944,098.52 345,727,317.77 239,951,936.65 111,821,319.32
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
65,810,323.40 753,127,548.05 48,065,884.13 20,641,066.53
的现金
筹资活动现金流出小计 3,975,905,213.50 8,612,752,886.87 5,665,716,843.33 4,213,011,445.62
筹资活动产生的现金流量 160,983,830.68 1,291,398,141.09 870,899,137.39 1,028,688,373.59
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净额
四、汇率变动对现金及现金
16,540,708.14 -6,955,457.64 -26,221,065.45 -4,830,450.90
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-193,561,283.18 816,535,395.85 43,724,214.80 627,280,106.74
加额
加:期初现金及现金等价物
2,020,114,286.43 1,203,578,890.58 1,159,854,675.78 532,574,569.04
余额
六、期末现金及现金等价物
1,826,553,003.25 2,020,114,286.43 1,203,578,890.58 1,159,854,675.78
余额
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(二)最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 1,303,932,487.64 1,007,980,207.03 1,064,623,530.10 1,038,536,966.76
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 38,697,378.19 12,740,506.50 128,245,902.14 7,146,827.43
应收账款 1,635,510,417.91 1,858,600,243.48 1,150,655,480.73 1,337,746,140.20
预付款项 234,598,671.17 315,452,312.27 445,912,593.10 452,601,086.80
应收利息
应收股利 128,903,487.82 128,903,487.82
其他应收款 22,529,068.95 32,489,863.31 19,130,772.27 5,200,319.67
存货 671,259,240.53 544,647,726.75 601,659,962.48 675,874,287.58
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 17,101,255.31 2,311,306.58 29,331,026.65
流动资产合计 4,052,532,007.52 3,903,125,653.74 3,439,559,267.47 3,517,105,628.44
非流动资产:
可供出售金融资产 60,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,539,523,320.04 2,539,523,320.04 651,078,118.43 645,970,792.43
投资性房地产
固定资产 2,198,548,645.24 2,249,723,799.04 1,871,418,160.29 1,614,050,595.13
在建工程 33,137,561.54 36,785,109.92 57,206,511.76 154,738,610.86
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 126,079,212.19 129,229,761.79 124,513,025.28 128,077,251.46
开发支出
商誉
长期待摊费用 62,616,040.95 67,466,386.43 70,810,702.44 93,330,768.38
递延所得税资产 13,256,313.30 11,601,081.55 8,086,845.33 8,876,868.51
其他非流动资产 36,783,064.50 25,399,818.62 76,151,638.43
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
非流动资产合计 5,069,944,157.76 5,128,729,277.39 2,928,265,001.96 2,645,044,886.77
资产总计 9,122,476,165.28 9,031,854,931.13 6,367,824,269.43 6,162,150,515.21
流动负债:
短期借款 2,579,702,635.50 2,462,040,346.49 1,729,944,901.70 2,235,600,032.73
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 376,500,000.00 476,360,000.00 166,518,951.41 303,600,000.00
应付账款 1,109,011,792.28 873,899,977.51 701,130,760.11 842,075,846.45
预收款项 20,904,491.82 17,214,530.58 5,641,430.36 9,935,986.69
应付职工薪酬 11,613,620.75 19,944,717.98 2,268,298.37
应交税费 21,481,707.81 26,711,033.75 11,826,117.00 -7,201,639.29
应付利息 39,609,783.17 15,796,611.79 5,545,533.33 5,265,000.00
应付股利 153,714.78 153,714.78 153,714.78 153,714.78
其他应付款 19,005,096.04 19,560,041.80 29,140,160.41 63,635,100.44
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
750,657,922.79 835,809,968.48 40,445,141.01
动负债
其他流动负债 93,000,000.00 75,000,000.00
流动负债合计 5,021,640,764.94 4,822,490,943.16 2,692,615,008.48 3,453,064,041.80
非流动负债:
长期借款 90,969,000.00 45,000,000.00
应付债券 715,021,314.27 712,649,851.58
其中:优先股
永续债
长期应付款 10,534,699.34 52,386,611.10
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 44,242,820.53 46,470,769.25 42,616,666.68
递延所得税负债 906,308.44 906,308.44
其他非流动负债 46,433,333.34
非流动负债合计 45,149,128.97 57,911,777.03 900,993,592.05 804,083,184.92
负债合计 5,066,789,893.91 4,880,402,720.19 3,593,608,600.53 4,257,147,226.72
所有者权益:
股本 1,042,698,734.00 521,349,367.00 445,400,000.00 378,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 2,288,931,637.77 2,810,281,004.77 1,713,462,370.16 1,075,710,897.06
减:库存股
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
其他综合收益
专项储备
盈余公积 100,340,183.92 100,340,183.92 70,985,329.88 48,909,239.15
未分配利润 623,715,715.68 719,481,655.25 544,367,968.86 402,383,152.28
所有者权益合计 4,055,686,271.37 4,151,452,210.94 2,774,215,668.90 1,905,003,288.49
负债和所有者权益
9,122,476,165.28 9,031,854,931.13 6,367,824,269.43 6,162,150,515.21
总计
2、母公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 1,492,518,478.53 4,102,042,448.11 4,248,927,941.09 4,587,589,122.55
减:营业成本 1,224,123,357.42 3,374,970,713.96 3,677,356,534.64 4,113,643,431.70
营业税金及附加 9,071,299.16 4,572,301.66 19,775,549.34 11,643,598.29
销售费用 54,023,478.21 112,906,904.58 118,151,651.12 61,783,511.48
管理费用 122,676,022.88 265,768,292.93 132,195,833.81 144,139,711.45
财务费用 52,324,086.45 129,921,989.42 169,193,534.76 88,636,604.87
资产减值损失 16,802,060.34 27,655,232.83 9,852,795.26 9,831,040.25
加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 128,903,487.82 102,633,358.09 8,900,569.43
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号
13,498,174.07 315,150,500.55 225,035,400.25 166,811,793.94
填列)
加:营业外收入 8,997,857.05 28,762,984.53 25,609,932.29 12,557,511.05
其中:非流动资产处置利得 1,717.87 256,983.46
减:营业外支出 224,359.15 2,244,188.47 3,333,024.06 49,388.07
其中:非流动资产处置损失 74,359.15 1,520,019.43 16,288.07
三、利润总额(亏损总额以
22,271,671.97 341,669,296.61 247,312,308.48 179,319,916.92
“-”号填列)
减:所得税费用 3,340,750.80 48,120,756.18 26,551,401.17 23,465,911.38
四、净利润(净亏损以“-”号
18,930,921.17 293,548,540.43 220,760,907.31 155,854,005.54
填列)
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 18,930,921.17 293,548,540.43 220,760,907.31 155,854,005.54
3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量:
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销售商品、提供劳务收到的现金 1,771,046,679.39 3,675,609,581.25 4,538,081,356.67 4,177,058,204.07
收到的税费返还 38,845,984.62 108,204,509.50 30,349,420.55 88,073,728.96
收到其他与经营活动有关的现金 26,233,878.21 45,781,089.44 43,300,081.48 58,710,147.73
经营活动现金流入小计 1,836,126,542.22 3,829,595,180.19 4,611,730,858.70 4,323,842,080.76
购买商品、接受劳务支付的现金 1,098,660,011.13 2,555,652,632.95 3,823,514,152.73 3,883,701,981.99
支付给职工以及为职工支付的现 174,368,242.12
338,269,091.21 228,332,354.50 191,172,845.37
金
支付的各项税费 69,481,814.54 73,470,650.31 86,888,952.38 39,571,804.54
支付其他与经营活动有关的现金 54,293,712.41 219,592,738.58 149,873,949.06 128,617,798.88
经营活动现金流出小计 1,396,803,780.20 3,186,985,113.05 4,288,609,408.67 4,243,064,430.78
经营活动产生的现金流量净额 439,322,762.02 642,610,067.14 323,121,450.03 80,777,649.98
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 39,120,551.15
处置固定资产、无形资产和其他长
15,003.00 1,100,986.30 6,423,300.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00
投资活动现金流入小计 15,003.00 1,100,986.30 135,543,851.15
购建固定资产、无形资产和其他长
133,262,260.55 482,384,743.88 386,850,633.93 450,646,550.20
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,670,945,201.61 11,000,000.00 247,372,810.00
取得子公司及其他营业单位支付
217,500,000.00 45,381,203.15 266,316,209.85
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00
投资活动现金流出小计 133,262,260.55 2,370,829,945.49 533,231,837.08 964,335,570.05
投资活动产生的现金流量净额 -133,247,257.55 -2,369,728,959.19 -397,687,985.93 -964,335,570.05
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 1,172,768,001.61 705,151,473.10
取得借款收到的现金 1,012,130,329.33 4,501,434,917.09 3,242,728,283.12 4,243,069,161.83
发行债券收到的现金 720,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 61,190,000.00 7,231,996.99 126,387,400.00
筹资活动现金流入小计 1,073,320,329.33 5,681,434,915.69 4,074,267,156.22 4,963,069,161.83
偿还债务支付的现金 955,464,092.78 3,703,139,772.69 3,702,414,414.15 3,401,380,717.94
分配股利、利润或偿付利息支付的
170,451,068.92 238,270,054.66 205,857,815.74 90,284,207.92
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 21,851,716.73 589,051,533.37 48,065,884.13 20,641,066.53
筹资活动现金流出小计 1,147,766,878.43 4,530,461,360.72 3,956,338,114.02 3,512,305,992.39
筹资活动产生的现金流量净额 -74,446,549.10 1,150,973,554.97 117,929,042.20 1,450,763,169.44
四、汇率变动对现金及现金等价物
15,097,530.04 -1,102,505.99 -17,275,942.96 -4,504,416.18
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 246,726,485.41 -577,247,843.07 26,086,563.34 562,700,833.19
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加:期初现金及现金等价物余额 487,375,687.03 1,064,623,530.10 1,038,536,966.76 475,836,133.57
六、期末现金及现金等价物余额 734,102,172.44 487,375,687.03 1,064,623,530.10 1,038,536,966.76
(三)最近三年一期合并报表范围的变化情况
1、报告期内新增纳入合并范围的子公司
( 1) 2015 年 1-6 月 新 增 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 情 况 如 下 :
2015 年 1-6 月 无 新 增 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 。
( 2) 2014 年 度 新 增 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 情 况 如 下 :
报告期内取得子公司目 对整体生产和业绩的影
名称 变更原因
的 响
优化公司国际化营销网
该公司 2014 年度实现
KRT 集团有限公司 股权收购 络布局,提升公司国际
净利润-586.99 万元。
化运营能力
公司已完成对其重大方
山东金宇实业股份有 面的整合,该公司 2014
股权收购 提高公司整体竞争力
限公司 年度实现净利润
11,433.60 万元。
收购其持有国马集团的
股权,提升公司对全球 该公司 2014 年下半年
福锐特橡胶国际公司 股权收购 客户的本地化服务能力 实现净利润 4,428.14 万
及特种轮胎技术研发水 元(含国马集团)。
平
注:福锐特橡胶国际公司与国马集团公司于 2014 年 7 月份起纳入公司合并报表范围。
( 3) 2013 年 度 新 增 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 情 况 如 下 :
对整体生产和业绩的影
名称 变更原因 报告期内取得子公司目的
响
该公司尚处于建设期,
提升公司轮胎产品的检测
赛亚轮胎检测有限公司 投资设立 目前对公司经营业绩无
水平及质量
影响。
提高公司原材料贸易竞争
该公司 2014 年度实现净
赛瑞特香港有限公司 投资设立 力,由赛瑞特物流出资在香
利润 109.73 万美元。
港设立该公司
( 4) 2012 年 度 新 增 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 情 况 如 下 :
报告期内取得子公司目 对整体生产和业绩的影
名称 变更原因
的 响
收购完成后,公司无需
支付仓库租金,且根据
青岛赛轮仓储有限公司 股权收购 用于存放轮胎产品
实际需要对仓库进行了
改造,进一步提高了仓
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
报告期内取得子公司目 对整体生产和业绩的影
名称 变更原因
的 响
库使用效率,进而提高
了公司的竞争力。
增加全钢子午胎的生产
沈阳和平子午线轮胎制 该公司 2014 年度实现
股权收购 能力,进而提高公司竞争
造有限公司 净利润 10,570.34 万元。
力
利于提高公司对上游原 该公司 2014 年度实现
泰华罗勇橡胶有限公司 股权收购
材料的控制与研发能力 净利润 581.07 万元。
拓展海外业务,加快公司 该公司 2014 年度实现
赛轮国际轮胎有限公司 投资设立
的国际化进程 净利润 108.92 万元。
该公司目前尚处于建设
分散企业面临的国外贸
赛轮(越南)有限公司 投资设立 期,2014 年度实现净利
易保护风险
润-6,009.14 万元。
2、报告期内不再纳入合并范围的子公司
( 1) 2015 年 1-6 月 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 情 况 如 下 :
2015 年 1-6 月无不再纳入合并范围的子公司。
( 2) 2014 年 度 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 情 况 如 下 :
2014 年度无不再纳入合并范围的子公司。
( 3) 2013 年 度 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 情 况 如 下 :
对整体生产和业绩的
名称 变更原因 报告期内处置子公司目的
影响
青岛赛瑞特橡胶有限公司 注销 主营业务调整 基本没有影响
青岛赛瑞特国际货运代理
注销 主营业务调整 基本没有影响
有限公司
( 4) 2012 年 度 不 再 纳 入 合 并 范 围 公 司 的 情 况 如 下 :
2012 年 度 无 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 。
二、最近三年一期的主要财务指标
(一)公司最近三年一期的主要财务指标
1、合并报表财务指标
财务指标 2015 年 1-6 月/末 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
流动比率 0.77 0.78 0.94 0.87
速动比率 0.56 0.60 0.70 0.61
资产负债率(%) 68.56 68.53 65.99 72.54
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每股净资产(元) 4.00 8.10 6.36 5.19
应收账款周转率(次) 2.92 8.44 9.25 12.26
存货周转率(次) 2.21 6.97 6.70 6.06
每股经营活动现金流量净额
0.16 2.59 0.54 1.60
(元/股)
每股净现金流量(元/股) -0.19 1.57 0.10 1.66
利息保障倍数 2.02 2.83 2.82 2.59
2、母公司财务指标
财务指标 2015 年 1-6 月/末 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
流动比率 0.81 0.81 1.28 1.02
速动比率 0.67 0.70 1.05 0.82
资产负债率(%) 55.54 54.04 56.43 69.09
每股净资产(元) 3.89 7.96 6.23 5.04
应收账款周转率(次) 0.85 2.73 3.41 4.94
存货周转率(次) 2.01 5.89 5.76 4.96
每股经营活动现金流量净额 0.21
0.42 1.23 0.73
(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.24 -1.11 0.06 1.49
利息保障倍数 1.29 3.31 2.77 2.88
上述财务指标的计算方法如下:
1、 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ;
2、 速 动 比 率 = ( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 ) / 流 动 负 债 ;
3、 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) =营 业 收 入 /应 收 账 款 平 均 余 额 ;
4、 存 货 周 转 率 ( 次 ) =营 业 成 本 /存 货 平 均 余 额 ;
5、 资 产 负 债 率 = 负 债 总 计 / 资 产 总 计 ;
6、 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 / 期 末 总 股 本 ;
7、 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量
净额/期末总股本;
8、 每 股 净 现 金 流 量 =现 金 及 现 金 等 价 物 增 加 额 /期 末 总 股 本 。
9、 利 息 保 障 倍 数 =息 税 前 利 润 /利 息 费 用 = 净 利 润 +财 务 费 用 +所 得
税 费 用 ) /财 务 费 用
(二)近三年一期净资产收益率和每股收益
根 据 中 国 证 监 会《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 --净
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资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 》 ( 2010 年 修 订 ) 的 要 求 计 算 的
净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径):
2015 年 1-6
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
基本每股收
0.10 0.74 0.65 0.42
扣除非经常性损益前 益
每股收益(元) 稀释每股收
0.10 0.74 0.65 0.42
益
扣除非经常性损益前
加权平均 2.49 10.99 11.94 8.42
净资产收益率(%)
基本每股收
0.09 0.62 0.58 0.42
扣除非经常性损益后 益
每股收益(元) 稀释每股收
0.09 0.62 0.58 0.42
益
扣除非经常性损益后
加权平均 2.20 9.29 10.70 8.28
净资产收益率(%)
上述财务指标的计算方法如下:
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股
股 东 的 净 利 润 ; E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ; Ei 为 报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 、 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资
产 ; M0 为 报 告 期 月 份 数 ; Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末
的 月 份 数 ; Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; Ek 为
因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ; Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基 本 每 股 收 益 =P÷S
S = S 0 + S 1 + S i ×M i ÷M 0 - S j × M j ÷ M 0 - S k
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;
S0 为 期 初 股 份 总 数 ; S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等
增 加 股 份 数 ; Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报
告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ; Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ; M0 报 告 期 月 份 数 ;
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Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; Mj 为 减 少 股 份 下 一
月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益:公司不存在稀释性潜在普通股,故同基本每股收
益。
三、非经常性损益表
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1、非流动性资产处置损
益,包括已计提资产减值 -80,555.15 -5,154,996.17 -3,619,916.91 -129,121.78
准备的冲销部分;
2、越权审批,或无正式
批准文件,或偶发性的税
收返还、减免;
3、计入当期损益的政府
补助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国家
9,282,305.14 31,190,309.85 26,718,581.33 10,511,016.66
政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的
政府补助除外;
4、计入当期损益的对非
金融企业收取的资金占 5,829,734.36
用费;
5、企业取得子公司、联
营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时
25,771,259.28
应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生
的收益;
6、非货币性资产交换损
益;
7、委托他人投资或管理
资产的损益;
8、因不可抗力因素,如
遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备;
9、债务重组损益;
10、企业重组费用,如安
置职工的支出、整合费用
等;
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11、交易价格显失公允的
交易产生的超过公允价
值部分的损益;
12、同一控制下企业合并
产生的子公司期初至合
并日的当期净损益;
13、与公司主营业务无关
的预计负债产生的损益;
14、除同公司正常经营业
务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益, 134,216.78
以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的
投资收益;
15、单独进行减值测试的
应收款项减值准备转回;
16、对外委托贷款取得的
损益;
17、采用公允价值模式进
行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生
的损益;
18、根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当
期损益的影响;
19、受托经营取得的托管
费收入;
20、除上述各项之外的其
3,820,119.12 1,179,250.93 2,537,550.14
他营业外收入和支出;
21、其他符合非经常性损
4,697,170.35 -8,322,388.42
益定义的损益项目。
少数股东权益影响额 -135,387.13 -535,219.14 -6,902.70 135,345.19
所得税影响金额 -1,805,794.17 -3,504,503.56 -4,737,751.25 -2,041,283.45
合计 11,957,739.04 51,586,969.38 25,497,212.54 2,691,118.34
四、管理层分析与讨论
本公司管理层结合公司最近三年一期的财务报表,对资产负债结
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构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的
可持续性进行了如下分析。
(一)资产负债结构分析
1、资产结构分析
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 635,183.71 46.31% 699,061.04 50.41% 395,327.13 47.20% 379,068.06 52.36%
非流动资产 736,359.08 53.69% 687,734.51 49.59% 442,267.71 52.80% 344,870.03 47.64%
总资产 1,371,542.79 100.00% 1,386,795.55 100.00% 837,594.84 100.00% 723,938.09 100.00%
根据上表,发行人的资产规模在报告期内逐年上升。这一方面是
由于发行人自身业务的发展,公司资产规模稳步上升;另一方面,公
司 于 2011 年 6 月 首 次 公 开 发 行 并 上 市 , 并 于 2012 年 进 行 了 公 司 债 的 发
行 , 2013 年 和 2014 年 分 别 进 行 了 定 向 增 发 , 资 产 规 模 进 一 步 扩 大 , 并
促进了公司主业的发展。
( 1) 流 动 资 产 结 构 分 析
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 248,447.75 39.11% 270,435.64 38.69% 120,357.89 30.45% 115,985.47 30.60%
应收票据 11,127.10 1.75% 12,847.76 1.84% 26,623.46 6.73% 30,486.70 8.04%
应收账款 152,363.55 23.99% 159,560.47 22.82% 104,117.41 26.34% 69,334.09 18.29%
预付款项 31,483.86 4.96% 44,207.45 6.32% 37,327.69 9.44% 51,103.18 13.48%
其他应收款 5,157.55 0.81% 8,471.27 1.21% 3,186.16 0.81% 1,443.86 0.38%
存货 172,526.69 27.16% 162,645.29 23.27% 97,752.45 24.73% 110,714.75 29.21%
其他流动资产 14,077.20 2.22% 40,893.15 5.85% 5,962.06 1.51%
流动资产合计 635,183.71 100.00% 699,061.04 100.00% 395,327.13 100.00% 379,068.06 100.00%
根据上表,报告期内发行人流动资产主要由货币资金、应收账
款、预付款项、存货构成,其合计金额占当期末流动资产总额的比重
分 别 为 91.58%、 90.95%、 91.10%和 95.22%。
① 货币资金
发行人货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金,近三年一
期期末,发行人货币资金构成情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
现金 109.43 116.46 102.58 128.11
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
银行存款 110,700.11 129,477.24 94,736.34 92,185.28
其他货币资金 137,638.21 140,841.94 25,518.97 23,672.08
合计 248,447.75 270,435.64 120,357.89 115,985.47
其中,其他货币资金为信用证保证金、银行承兑票据保证金、保
函保证金及远期购汇保证金等。
最 近 三 年 一 期 , 发 行 人 货 币 资 金 账 面 价 值 分 别 为 115,985.47 万
元 、 120,357.89 万 元 、 270,435.64 万 元 和 248,447.75 万 元 , 占 当 期 末 流
动 资 产 的 比 例 分 别 为 31.57%、 30.45%、 38.69%和 39.11%。 发 行 人 的
货币资金余额在最近三年一期期末呈增长趋势,这主要是由于公司主
营 业 务 的 发 展 以 及 合 并 范 围 的 扩 大 。 此 外 , 发 行 人 2012 年 发 行 公 司 债
券 募 集 资 金 7.2 亿 元 、 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 11.73 亿 元 均 是
在年底完成,因此对期末货币资金余额变动也产生了一定影响。
②应收账款
发行人近三年期末应收账款账龄分析如下:
单位:万元
2014.12.31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 148,615.52 92.24% 743.08
1至2年 10,216.76 6.34% 510.84
2至3年 2,158.61 1.34% 215.86
3至4年 60.45 0.04% 30.22
4至5年 45.64 0.03% 36.51
5 年以上 20.79 0.01% 20.79
合计 161,117.77 100.00% 1,557.30
2013.12.31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 101,015.15 96.30 505.12
1至2年 3,294.16 3.14 164.71
2至3年 489.49 0.47 48.95
3至4年 67.04 0.06 33.52
4至5年 19.41 0.02 15.53
5 年以上 1.38 0.01 1.38
合计 104,886.62 100 769.20
2012.12.31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 68,352.03 97.76 341.77
1至2年 730.38 1.04 36.52
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
2至3年 567.18 0.81 56.72
3至4年 217.86 0.31 108.93
4至5年 52.88 0.08 42.31
5 年以上 - -
合计 69,920.33 100 586.24
从上表可以看出,发行人应收账款的账龄大部分在一年以内,
2012 年 末 至 2014 年 末 , 发 行 人 一 年 以 内 的 应 收 账 款 分 别 占 发 行 人 应 收
账 款 的 97.76%、 96.30%和 92.24%。
2013 年 末 , 发 行 人 应 收 账 款 较 上 年 增 加 34,783.32 万 元 , 主 要 是 由
于随着发行人业务规模的发展,国内配套客户的业务规模的提升,从
而导致发行人应收账款有所增长;另一方面,公司对收款政策进行了
更改,对部分信用较好的重要国内外客户延长了信用期并提高了赊销
额度,导致应收账款年末余额大幅增加。
2014 年 末 , 发 行 人 应 收 账 款 较 上 年 增 加 55,443.06 万 元 , 一 方 面 由
于 本 年 度 合 并 范 围 变 化 , 增 加 了 金 宇 实 业 及 其 子 公 司 、 英 国 KRT 集 团
和加拿大国马集团;另一方面随着发行人业务规模的发展,国内配套
客户的业务规模的提升,导致发行人应收账款有所增长;三是对部分
合作时间较长、信用较好的重要国内客户延长了信用期并提高了赊销
额度,导致应收账款年末余额大幅增加。
2015 年 6 月 30 日 发 行 人 应 收 账 款 有 所 降 低 是 由 于 受 市 场 及 假 期 影
响收入降低,而年末应收帐款在期内收回,导致应收账款余额降低。
发行人近三年一期末的应收账款前 5 名情况如下:
单位:万元
年度 序号 单位名称 金额 账龄 占比(%)
1 大力神轮胎橡胶股份有限公司 11,734.19 1 年以内 7.60
2 卡利德赛义德公司 5,473.33 1 年以内 3.55
2015 年 6 月 3 浙江众泰汽车制造有限公司 4,635.89 1 年以内 3.00
30 日 4 TBC CORP. (GC000143) 3,316.76 1 年以内 2.15
5 一汽解放青岛汽车有限公司 3,311.68 1 年以内 2.15
合计 28,471.85 18.45
1 大力神轮胎橡胶股份有限公司 18,827.72 1 年以内 11.69
2 金宇集团(香港)有限公司 5,865.80 1 年以内 3.64
3 卡利德赛义德公司 4,976.03 1 年以内 3.09
2014 年 12 月
31 日 4 浙江众泰汽车制造有限公司 3,305.25 1 年以内 2.05
R & RC Bond(Wholesale)LTD T/A
5 2,349.34 1 年以内 1.46
Bond Internationa
合计 35,324.14 21.92
2013 年 12 月 1 西泰克斯公司 24,962.13 1 年以内 23.8
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31 日 2 大力神轮胎橡胶股份有限公司 12,131.13 1 年以内 11.57
3 金宇集团(香港)有限公司 6,393.69 1 年以内 6.1
4 西泰克斯新加坡有限公司 4,591.25 1 年以内 4.37
5 卡利德赛义德公司 4,046.12 1 年以内 3.86
合计 52,124.33 49.7
1 西泰克斯公司 11,755.01 1 年以内 16.81
2 大力神轮胎橡胶股份有限公司 11,351.91 1 年以内 16.24
2012 年 12 月 3 西泰克斯新加坡有限公司 4,358.88 1 年以内 6.23
31 日 4 一汽解放青岛汽车有限公司 3,385.69 1 年以内 4.84
5 卡利德赛义德公司 3,188.55 1 年以内 4.56
合计 34,040.04 48.68
③预付款项
发行人近三年期末预付款项账龄分析如下:
单位:万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
金额 金额 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 41,257.27 93.33 34,253.96 91.76 49,565.15 96.99
1至2年 2,033.07 4.6 2,153.25 5.77 931.50 1.83
2至3年 629.52 1.42 701.02 1.88 195.88 0.33
3 年以上 287.59 0.64 219.46 0.59 410.65 0.85
合计 44,207.45 100 37,327.69 100 51,103.18 100
发 行 人 最 近 三 年 一 期 末 预 付 款 项 分 别 为 51,103.18 万 元 、 37,327.69
万 元 、 44,207.45 万 元 和 31,483.86 万 元 , 其 中 账 龄 在 一 年 以 内 的 预 付 款
项 均 在 90%以 上 。 2013 年 末 预 付 账 款 相 对 于 上 年 末 大 幅 下 降 的 原 因 是
由 于 2014 年 会 计 政 策 变 更 , 对 2013 年 进 行 追 溯 调 整 , 将 原 计 入 预 付 账
款 中 的 部 分 款 项 调 整 至 其 他 非 流 动 资 产 所 致 , 2014 年 年 末 预 付 账 款 相
对于上年末增加的原因是随着企业规模的扩大、合并范围的增加,生
产需要的原材料总量不断提高,而合成胶和天然橡胶的采购大多是预
付 款 , 导 致 2014 年 末 预 付 账 款 相 对 上 年 末 增 加 。
发行人近三年一期末预付账款前五名情况如下:
单位:万元
与发行人关
年度 序号 单位名称 金额 账龄
系
1 青岛软控机电工程有限公司 供应商 4,423.78 1 年以内
2 青岛保税区金来国际贸易有限公司 供应商 4,393.89 1 年以内
2015 年 中国石化化工销售有限公司华北分
3 供应商 3,167.27 1 年以内
6 月 30 公司
日 软控欧洲研发和技术中心有限责任
4 供应商 3,042.41 1 年以内
公司
5 中国石油天然气股份有限公司华北 供应商 1,926.85 1 年以内
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
化工销售分公司
合计 16,954.20
1 青岛保税区金来国际贸易有限公司 供应商 4,129.48 1 年以内
2 青岛伊科思新材料股份有限公司 供应商 3,989.49 1 年以内
3 凯弗企业有限公司 供应商 3,584.86 1 年以内
2014 年
12 月 31 中国石化化工销售有限公司华北分
4 供应商 3,056.34 1 年以内
日 公司
中国石油天然气股份有限公司华北
5 供应商 2,762.89 1 年以内
化工销售分公司
合计 17,523.06
1 青岛伊科思新材料股份有限公司 供应商 5,735.33 1 年以内
2 青岛保税区金来国际贸易有限公司 供应商 5,672.46 1 年以内
2013 年 3 普惠国际贸易(香港)有限公司 供应商 1,092.94 1 年以内
12 月 31 4 凯弗企业有限公司(BIG VICTORY ) 供应商 1,059.94 1 年以内
日 中国石油化工股份有限公司化工销
5 供应商 1,101.87 1 年以内
售华北分公司
合计 14,662.54
1 青岛伊科思新材料股份有限公司 供应商 5,893.78 1 年以内
2 西贡投资控股公司 供应商 5,104.20 1 年以内
2012 年 3 倍斯特国际集团有限公司 供应商 3,834.24 1 年以内
12 月 31 4 青岛裕龙东雍国际物流有限公司 供应商 3,548.04 1 年以内
日
中国石油化工股份有限公司化工销
5 供应商 3,329.84 1 年以内
售华北分公司
合计 21,710.10
④其他应收款
发行人近三年期末其他应收款账龄分析如下:
单位:万元
2014.12.31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 5,329.07 61.31% 26.65
1至2年 3,246.16 37.35% 162.31
2至3年 73.14 0.84% 7.31
3至4年 35.21 0.41% 17.61
4至5年 7.78 0.09% 6.23
5 年以上 - - -
合计 8,691.37 100.00% 220.10
2013.12.31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 3,052.24 94.45 15.26
1至2年 90.61 2.80 4.53
2至3年 47.10 1.46 4.71
3至4年 41.24 1.28 20.62
4至5年 0.48 0.01 0.38
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
5 年以上 - - -
合计 3,231.67 100.00 45.50
2012.12.31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 1,180.48 79.77 5.93
1至2年 96.85 6.54 4.84
2至3年 193.74 13.09 19.37
3至4年 3.88 0.26 1.94
4至5年 5.00 0.33 4.00
5 年以上 0.11 0.01 0.11
合计 1,480.06 100 36.19
最 近 三 年 期 末 , 公 司 的 其 他 应 收 款 分 别 为 1,480.06 万 元 、 3,231.67
万 元 和 8,691.37 万 元 , 占 总 资 产 的 比 例 较 低 , 主 要 是 应 收 的 出 口 退 税
款 、 融 资 租 赁 保 证 金 、 备 用 金 等 。 2013 年 末 其 他 应 收 款 大 幅 增 加 主 要
是 由 于 融 资 租 赁 手 续 费 的 增 加 。 2014 年 末 其 他 应 收 款 的 增 长 主 要 是 由
于 合 并 了 金 宇 实 业 等 子 公 司 所 影 响 。 2015 年 6 月 30 日 其 他 应 收 款 相 对
于 2014 年 末 下 降 期 主 要 原 因 是 收 回 了 出 口 退 税 款 。
发行人近三年一期末的其他应收款前五名情况如下:
单位:万元
年度 序号 往来方 金额 款项性质
1 越南西宁省税务局 1,202.63 退税款
2 袁仲雪 900.00 其他暂付和代垫款
2015 年 3 招银金融租赁有限公司 850.00 押金及保证金
6 月 30
4 广饶县广开创业投资有限公司 170.22 押金及保证金
日
5 青岛帅旗国际贸易有限公司 170.00 押金及保证金
合计 3,292.85
1 建信金融租赁股份有限公司 2,000.00 押金及保证金
2 青岛经济技术开发区税务局 1,944.45 退税款
2014 年 3 招银金融租赁有限公司 850.00 押金及保证金
12 月 31
日 4 广饶税务局 737.82 退税款
5 罗勇府税务局 640.53 退税款
合计 6,172.79
1 招银金融租赁有限公司 600.00 融资租赁保证金
2 青岛经济技术开发区税务局 546.48 出口退税款
2013 年 3 橡胶研究发展储备基金 340.87 备用金
12 月 31
日 4 商丘市金源机械设备有限公司 178.20 设备款
5 青岛帅旗国际贸易有限公司 170.00 材料款
合计 1,835.55
2012 年 1 三橡有限公司 163.20 水电费
12 月 31 2 沈阳双龙天宝橡胶有限公司 123.89 材料款
日 3 福建晋工机械有限公司 86.57 保证金
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
4 上海宏佳物流有限公司 74.67 保证金
5 孙胜远 21.70 备用金
合计 470.03
⑤存货
发行人近三年一期末,存货构成如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 40,472.04 46,235.58 22,464.96 27,845.45
周转材料 232.31 138.72 45.27 1,105.85
自制半成品 17,912.56 745.25 1,173.35 1,395.22
库存商品 111,057.96 4,093.41 107,513.36 2,848.38 64,542.42 1,006.11 70,308.84 1,196.98
在产品 850.47 10,330.42 9,683.37
委托加工物资 3,167.72 202.14 1,573.01
发出商品 6,945.23 6,842.56
合计 176,620.10 4,093.41 165,493.67 2,848.38 98,758.56 1,006.11 111,911.74 1,196.98
存货净额 172,526.69 162,645.29 97,752.45 110,714.75
最 近 三 年 一 期 末 , 发 行 人 的 存 货 的 期 末 净 额 分 别 为 110,714.75 万
元 、 97,752.45 万 元 、 162,645.29 万 元 和 172,526.69 万 元 , 占 当 期 流 动
资 产 的 比 重 分 别 为 29.21%、 24.73%、 23.27%和 27.16%, 比 重 较 高 。
主要是由于轮胎行业为满足客户的多样化需求,减少工装、模具的更
换频繁,提高生产效率,而对部分型号、类别的轮胎产品进行了正常
储备。
2013 年 年 末 , 发 行 人 存 货 期 末 余 额 为 97,752.45 万 元 , 与 上 年 末 略
有降低,主要原因是主要原材料天然胶的价格下降,在存货规模未发
生太大变化的情况下,库存轮胎和原材料成本降低。
2014 年 年 末 , 发 行 人 存 货 期 末 余 额 为 162,645.29 万 元 , 比 上 年 末
增 加 64,892.84 万 元 , 主 要 原 因 是 发 行 人 合 并 范 围 增 加 , 2014 年 公 司 将
金 宇 实 业 、 福 锐 特 橡 胶 及 国 马 集 团 、 KRT 集 团 纳 入 合 并 范 围 导 致 存 货
大幅度增加。
2015 年 6 月 30 日 , 公 司 存 货 余 额 为 172,526.69 万 元 , 较 上 年 末 增
加 9,881.40 万 元 , 主 要 是 由 于 随 着 赛 轮 越 南 产 能 的 提 升 储 备 用 料 增 多
和复合胶标准的改变及天然胶价格波动阶段性储备原材料所致。
发 行 人 已 遵 照《 企 业 会 计 准 则 》制 定 了 合 理 的 存 货 跌 价 准 备 的 计 提
政策,报告期各期末,发行人对存货提取了充分、适当的减值准备。
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
(2)非流动资产结构分析
发行人近三年一期的非流动资产构成如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售
6,000.00 0.81% 6,900.00 1.00% 6,900.00 1.56%
金融资产
长期股权
49,841.12 11.27% 48,132.24 13.96%
投资
固定资产 517,567.47 70.29% 508,995.74 74.01% 309,665.15 70.02% 221,830.82 64.32%
在建工程 75,186.26 10.21% 35,012.27 5.09% 15,999.03 3.62% 25,136.51 7.29%
无形资产 46,963.93 6.38% 49,386.02 7.18% 33,788.40 7.64% 30,544.68 8.86%
商誉 49,023.80 6.66% 51,208.16 7.45% 3,499.56 0.79% 3,499.56 1.01%
长期待摊
16,930.08 2.30% 14,205.71 2.07% 8,003.82 1.81% 11,029.03 3.20%
费用
递延所得
3,375.31 0.46% 3,255.90 0.47% 2,030.98 0.46% 4,697.18 1.36%
税资产
其他非流
21,312.22 2.89% 18,770.72 2.73% 12,539.65 2.84%
动资产
非 流动资
736,359.08 100.00% 687,734.51 100.00% 442,267.71 100.00% 344,870.03 100.00%
产合计
根据上表,最近三年一期末发行人的非流动资产主要是固定资
产 , 固 定 资 产 期 末 净 额 分 别 为 221,830.82 万 元 、 309,665.15 万 元 、
508,995.74 万 元 和 517,567.47 万 元 。 分 别 占 非 流 动 资 产 的 比 例 为
64.32%、 72.02%、 74.01%和 70.29%, 占 比 较 高 , 主 要 是 由 于 发 行 人 属
于轮胎制造业,需要较高的固定资产设备的投入,固定资产中主要是
用于生产经营的厂房和机器设备,符合行业特征,也是发行人正常生
产经营所必需的资产。目前公司资产质量较高,不存在重大不良资
产。
① 固定资产
最近三年一期末,发行人固定资产情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、固定资产原值合计 693,264.34 662,365.76 403,274.71 298,245.45
房屋、建筑物 150,289.63 146,908.92 92,365.99 64,402.78
机器设备 505,755.14 480,112.11 296,001.15 221,294.00
电子设备 8,947.10 8,260.74 2,694.98 2,317.74
运输工具 8,371.52 8,444.55 4,399.72 3,505.14
其他设备 19,900.95 18,639.44 7,812.86 6,725.79
二、累计折旧合计 175,696.87 153,370.02 93,609.56 76,414.62
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房屋、建筑物 19,903.02 17,278.77 11,415.31 9,330.04
机器设备 134,859.62 118,872.15 74,181.71 60,664.43
电子设备 5,746.85 5,242.83 1,390.36 1,151.42
运输工具 5,144.24 4,832.81 2,660.82 2,220.55
其他设备 10,043.14 7,143.46 3,961.35 3,048.17
三、固定资产减值准备合计 - - -
房屋、建筑物 - - -
机器设备 - - -
电子设备 - - -
运输工具 - - -
其他设备 - - -
四、固定资产净值合计 517,557.47 508,995.74 309,665.15 221,830.82
房屋、建筑物 130,386.61 129,630.15 80,950.67 55,072.73
机器设备 370,895.52 361,239.96 221,819.45 160,629.56
电子设备 3,200.25 3,017.92 1,304.61 1,166.32
运输工具 3,227.28 3,611.74 1,738.90 1,284.59
其他设备 9,857.81 11,495.97 3,851.51 3,677.62
发行人固定资产中主要是机器设备的投入较大,符合发行人行业
特 征 。 2013 年 末 固 定 资 产 原 值 较 2012 年 增 加 105,029.26 万 元 , 增 加
35.22%, 主 要 是 发 行 人 加 大 了 越 南 子 午 线 轮 胎 制 造 项 目 和 巨 胎 项 目 的
固 定 资 产 投 入 所 致 。 2014 年 末 固 定 资 产 增 长 主 要 是 发 行 人 将 KRT 集 团
有限公司、山东金宇实业股份有限公司和福锐特橡胶国际公司纳入合
并报表范围,导致固定资产增加。
经查阅发行人相关会计账簿、记账凭证,结合现场观察固定资产
的实际使用状况,发行人以及控股子公司的固定资产,包括房屋建筑
物、机器设备等使用状况良好,不存在长期未使用的固定资产情况。
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 固 定 资 产 存 在 以 下 抵 押 情 况 :
单位:元
受限资产类别 受限原因 抵押对象 账面原值 备注
房屋建筑物 抵押借款 中国进出口银行青岛分行 373,920,037.30
中国农业银行青岛市李沧支
房屋建筑物 抵押借款 319,802,393.06
行
机器设备 抵押借款 设备三租赁有限公司 90,945,913.60
房屋建筑物 保证借款 越南工商银行胡志明分行 241,274,697.38
房屋建筑物 保证借款 越南工商银行胡志明分行 91,704,000.00
房屋建筑物 抵押借款 亨廷顿银行 6,892,480.00
机器设备 保证借款 国家开发银行青岛分行 440,179,200.00
交通银行经济技术开发区支
机器设备 抵押借款 212,870,001.55
行
建设银行经济技术开发区支
机器设备 抵押借款 382,622,521.62
行
合计 2,160,211,244.51
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②在建工程
最近三年一期末,发行人在建工程构成如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
半钢项目工程 - 837.61 778.51 1,201.86
全钢扩产工程 4.40 29.52 322.07 367.88
巨胎 1,373.32 713.51 357.46 4,607.84
研发中心 - - 2,905.41 2,635.34
太阳能发电项目二期 - - - 4,615.38
赛轮越南项目 59,649.06 22,031.22 4,198.48 6,473.61
沈阳和平全钢项目 4,147.53 3,779.67 4,333.77 3,026.77
泰华罗勇项目 247.05 196.21 623.77 121.83
密炼扩建项目 1,264.34 1,810.45 960.96 -
金宇实业二期 5,391.46 3,349.10 - -
和平 3#宿舍楼 1,240.43 1,058.28 900.72
其他 1,868.67 1,206.71 613.04 2,086.00
合计 75,186.26 35,012.27 15,994.19 25,136.51
发行人在建工程主要核算与发行人日常经营有关全钢、半钢等项
目,在建工程的减少均为工程完工结算转入固定资产所致。经核查,
发行人的在建工程不存在减值的情况。
③无形资产
最近三年一期末,发行人无形资产构成如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、账面原值合计 64,274.35 64,066.77 42,557.25 37,787.99
土地使用权 40,205.24 40,205.24 31,288.96 26,876.76
专有技术 6,355.66 6,355.66 5,977.93 5,977.93
软件及其他 10,438.21 10,230.63 5,290.36 4,933.30
销售网络 7,275.25 7,275.25
二、累计摊销合计 17,310.42 14,680.75 8,768.84 7,243.31
土地使用权 3,936.33 3,345.09 2,288.38 1,646.93
专有技术 5,786.32 5,641.28 5,034.13 4,764.47
软件及其他 4,574.63 4,102.38 1,446.33 831.92
销售网络 3,013.14 1,592.00
三、无形资产账面净值合计 46,963.93 49,386.02 33,788.40 30,544.68
土地使用权 36,268.91 36,860.15 29,000.57 25,229.83
专有技术 569.34 714.38 943.80 1,213.46
软件及其他 5,863.58 6,128.25 3,844.02 4,101.39
销售网络 4,262.11 5,683.25
四、减值准备合计
土地使用权
专有技术
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软件及其他
销售网络
五、无形资产账面价值合计 46,963.93 49,386.02 33,788.40 30,544.68
土地使用权 36,268.91 36,860.15 29,000.57 25,229.83
专有技术 569.34 714.38 943.80 1,213.46
软件及其他 5,863.58 6,128.25 3,844.02 4,101.39
销售网络 4,262.10 5,683.25
发行人无形资产主要由土地使用权、专有技术构成。经核查,相
关会计账簿、会计凭证、权属证书等资料,发行人无形资产的取得合
法、合规,土地使用权价款均按时缴纳,会计计量真实、准确。发行
人无形资产摊销政策、符合稳健性原则,发行人每年年末对存在减值
迹象的无形资产进行减值测试,不存在应提未提减值准备的情况。
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 无 形 资 产 存 在 抵 押 的 情 况 , 具 体 情
况如下:
房地产权证 面积 抵押银行 用途 账面价值(元) 备注
青房地权市字第 20084128 号 农业银行青岛
331,269 平方米 抵押借款 20,623,340.00
\200977922 号 市李沧支行
64,527.90 平方 建设银行开发
青房地权市字第 20083898 号 抵押借款 5,838,524.00
米 区支行
中国进出口银
广国用(2011)第 069 号 300,067 平方米 抵押借款 49,006,724.50
行青岛分行
越南工商股行
土地编号 BM189119 58.7 公顷 商业银行-胡志 抵押借款 100,381,362.61
明市分行
报告期内,公司的资产总额随着业务规模的扩大而稳步增加;公
司的资产结构稳定,符合公司的经营特点和行业特征;公司的资产规
模的不断提升为公司的未来发展奠定了良好的基础。
2、负债结构分析
发行人近三年一期末的负债结构如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 828,858.43 88.14% 895,309.77 94.21% 422,149.63 76.38% 438,228.59 83.45%
非流动负债 111,490.74 11.86% 55,016.33 5.79% 130,546.27 23.62% 86,887.35 16.55%
负债合计 940,349.17 100.00% 950,326.10 100.00% 552,695.89 100.00% 525,115.94 100.00%
最 近 三 年 一 期 末 , 发 行 人 流 动 负 债 的 占 比 分 别 为 83.45% 、
76.38%、 94.21%和 88.14%, 发 行 人 负 债 结 构 较 为 稳 定 , 主 要 是 银 行 借
款和应付账款,符合轮胎行业的特点。发行人通过发行公司债券、增
加长期借款、发行股票等方式来进一步优化公司的负债结构,以提升
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公司的盈利能力。
( 1) 流 动 负 债 结 构 分 析
发行人近三年一期末的流动负债构成情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 442,057.38 53.33% 460,745.14 51.46% 255,379.55 60.50% 265,637.07 60.62%
应付票据 77,131.29 9.31% 98,794.66 11.03% 16,756.90 3.97% 34,063.13 7.77%
应付账款 171,171.48 20.65% 179,938.81 20.10% 118,483.72 28.07% 129,020.77 29.44%
预收款项 11,276.78 1.36% 6,654.78 0.74% 6,604.69 1.56% 5,890.15 1.34%
应付职工薪酬 5,065.03 0.61% 5,434.73 0.61% 548.77 0.13% 118.51 0.03%
应交税费 4,226.83 0.51% 11,668.71 1.30% 1,224.87 0.29% -3,812.76 -0.87%
应付利息 4,483.26 0.54% 2,353.26 0.26% 554.55 0.13% 526.50 0.12%
应付股利 15.37 0.00% 15.37 0.00% 15.37 0.00% 15.37 0.00%
其他应付款 24,104.67 2.91% 27,735.04 3.10% 17,933.26 4.25% 6,769.85 1.54%
一年内到期的
80,026.34 9.66% 94,469.26 10.55% 4,647.94 1.10% - -
非流动负债
其他流动负债 9,300.00 1.12% 7,500.00 0.84% - -
流动负债合计 828,858.43 100.00% 895,309.77 100.00% 422,149.63 100.00% 438,228.59 100.00%
从上表可以看出,报告期各期末,发行人流动负债主要由银行借
款和应付账款构成,具体情况如下:
①短期借款
最近三年一期,发行人的短期借款情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
抵押借款 60,265.23 75,233.82 38,800.00 47,071.85
保证借款 238,182.77 269,596.47 186,359.55 122,803.01
信用借款 78,652.38 48,349.56 30,220.00 35,000.00
附追索权应收账款买断款项 - - - 10,054.91
质押借款 64,957.00 67,565.29 - 50,707.30
合计 442,057.38 460,745.14 255,379.55 265,637.07
发行人的短期借款主要用途为补充流动资金、信用证押汇、贸易
融资等,不存在到期未偿还的短期借款。
②应付账款
发行人最近三年的应付账款账龄分析表如下:
单位:万元
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 166,628.83 89,397.06 109,305.52
1-2 年 9,478.95 18,713.16 10,064.75
2-3 年 1,803.47 1,690.76 8,874.67
3-4 年 1,386.79 8,401.72 342.53
4-5 年 526.96 134.04 104.39
5 年以上 113.81 146.97 328.91
合计 179,938.81 118,483.72 129,020.77
最近三年,发行人的应付账款的账龄主要是一年以内的材料款、
设备款。
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 应 付 账 款 前 五 名 情 况 如 下 :
单位:万元
客户 与发行人关系 金额 账龄 款项性质
过去十二个月持股 5%以上的股
青岛软控机电工程有限公司 24,714.01 2 年以内 设备款
东控制的企业
江苏兴达钢帘线股份有限公司 供应商 4,820.25 1 年以内 材料款
山东豪迈机械科技股份有限
供应商 2,484.93 1 年以内 材料款
公司
过去十二个月系持股 5%以上的
青岛软控精工有限公司 2,405.06 2 年以内 模具款
股东控制的企业
江西黑猫炭黑股份有限公司 供应商 2,264.02 1 年以内 材料款
合计 36,688.27
( 2) 非 流 动 负 债 结 构 分 析
近三年一期末,发行人非流动负债构成如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 99,148.81 88.93% 39,976.69 72.66% 43,492.45 33.32% 4,500.00 5.18%
应付债券 295.39 0.26% 316.53 0.58% 71,502.13 54.77% 71,264.99 82.02%
长期应付款 614.52 0.55% 2,508.32 4.56% 5,238.66 4.01%
专项应付款 3,466.00 3.99%
递延收益 7,736.23 6.94% 8,074.56 14.68% 7,496.60 5.74%
递延所得税负债 3,695.79 3.31% 4,140.22 7.53% 2,816.42 2.16% 3,013.03 3.47%
其他非流动负债 4,643.33 5.34%
非流动负债合计 111,490.74 100.00% 55,016.33 100.00% 130,546.27 100.00% 86,887.35 100.00%
根据上表,近三年一期末,发行人非流动负债主要由长期借款、
应付债券和长期应付款构成。
①长期借款
近三年一期,发行人长期借款构成情况如下:
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
抵押借款 28,714.31 785.52 6,096.90 -
保证借款 70,434.50 39,191.17 37,395.55 4,500.00
合计 99,148.81 39,976.69 43,492.45 4,500.00
发 行 人 2013 年 末 , 2014 年 末 长 期 借 款 金 额 较 大 , 主 要 是 发 行 人 子
公 司 赛 轮( 越 南 )以 母 公 司 信 用 保 证 形 式 取 得 的 保 证 借 款 , 该 借 款 主 要
用于赛轮(越南)厂房和生产线的建设。
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 长 期 借 款 的 主 要 明 细 如 下 :
单位:元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 金额
中国进出口银行青岛分行 2015/06/30 2017/04/30 人民币 3.40 200,000,000.00
设备三租赁有限公司 2015/05/30 2018/05/29 美元 2.30 79,476,800.00
中国国家开发银行股份有限
2013/6/17 2020/6/26 美元 4.2 311,793,600.00
公司
越南工商银行胡志明市分行 2014/12 2021/12 美元 4.2 392,551,413.14
亨廷顿银行 2014/4 2016/4 美元 3.27 7,666,293.81
合计 991,488,106.95
②应付债券
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 发 行 债 券 的 情 况 如 下 :
单位:元
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 应付利息 期末余额
公司债券 720,000,000 2012-11-15 3年 720,000,000 718,562,583.92
2012 年 11 月 15 日 , 公 司 根 据 2012 年 9 月 3 日 中 国 证 券 监 督 管 理
委 员 会《 关 于 核 准 赛 轮 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 》( 证 监
许 可 [2012]1169 号 )向 社 会 公 开 发 行 面 值 7.2 亿 元 的 三 年 期 固 定 利 率 公
司债券,本次债券按年付息、到期一次还本,债券票面利率为
5.85%。
③长期应付款
近三年一期,发行人的长期应付款的构成如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
融资租赁 594.10 2,483.98 5,238.66 -
其他 20.42 24.35 - -
合计 614.52 2,508.32 5,238.66 -
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发行人长期应付款主要是应付的融资租赁款项,主要为发行人通
过售后租回的方式与招银金融租赁有限公司签署融资租赁合同,发行
人子公司金宇实业分别与招银金融租赁有限公司、建信金融租赁股份
有限公司签署了有关融资租赁协议。
从负债结构来看,发行人最近三年的负债结构较为稳定。在发行
人的全部负债中,流动负债占比一直较大,占总负债的比重基本为
75%以 上 , 长 期 负 债 占 总 负 债 比 重 较 低 。 相 对 而 言 , 流 动 负 债 比 例 相
对过高,有调整负债结构的内在需求。
(二)现金流量分析
发行人近三年一期的现金流量构成情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 17,055.24 134,849.01 23,905.61 60,379.47
投资活动产生的现金流量净额 -54,163.82 -181,639.74 -104,001.00 -100,037.25
筹资活动产生的现金流量净额 16,098.38 129,139.81 87,089.91 102,868.84
汇率变动的影响 1,654.07 -695.55 -2,622.11 -483.05
现金及现金等价物净增加额 -19,356.13 81,653.54 4,372.42 62,728.01
1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
60,379.47 万 元 、 23,905.61 万 元 、 134,849.01 万 元 和 17,055.24 万 元 , 波
动较大。
2012 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 为 60,379.47 万 元 , 现 金 流
状况较好主要原因是:
( 1) 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 增 长 , 发 行 人 加 强 了 应 收 账 款 、 应 收
票 据 的 管 理 , 销 售 回 款 情 况 较 好 , 应 收 货 款 未 出 现 大 幅 上 升 , 2012 年
发 行 人 营 业 收 入 达 到 70.75 亿 元 , 较 上 年 增 加 6.85 亿 元 , 而 相 应 的 应
收 账 款 和 应 收 票 据 较 上 年 期 末 减 少 1,377 万 元 , 从 而 使 得 当 期 经 营 活 动
现金流入增加。
( 2) 发 行 人 由 于 资 金 压 力 较 大 , 采 取 了 通 过 加 大 开 具 银 行 承 兑 汇
票 的 力 度 , 增 加 对 上 游 供 应 商 的 占 款 等 措 施 , 以 缓 解 资 金 压 力 , 2012
年 发 行 人 应 付 票 据 和 应 付 账 款 规 模 达 到 15.97 亿 元 , 较 上 年 增 加 5.38
亿元,通过对上游供应商的占款,有效缓解了公司的资金压力,也大
大减少了经营活动现金流的支出。
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2013 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 为 23,905.61 万 元 , 相 对 于
上年度大幅降低,一方面是由于市场竞争的加剧,发行人加大了促销
力度,放宽了账款的回收期限,造成应收账款有所增长;另一方面,
2013 年 金 融 市 场 流 动 性 紧 张 , 也 造 成 了 公 司 的 下 游 客 户 现 金 流 的 短
缺 , 导 致 2013 年 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 出 现 下 滑 。 按 照 证 监 会 的 行 业
分 类( 橡 胶 与 塑 料 制 品 业 ), 根 据 Wind 资 讯 统 计 的 相 关 数 据 分 析 , 该
分 类 行 业 有 超 过 60%的 上 市 公 司 在 2013 年 度 的 经 营 活 动 净 现 金 流 较 上
年出现下滑,同行业上市公司中仅青岛双星经营活动净现金流较上年
有所增长。
2014 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 为 134,849.01 万 元 , 相 对
于 上 年 度 大 幅 增 加 , 主 要 原 因 一 方 面 在 于 2014 年 公 司 轮 胎 行 业 整 体 经
营环境较好,公司经营状况较良好,产销两旺,现金回收情况较好,
另 一 方 面 是 公 司 合 并 范 围 发 生 了 改 变 , 增 加 了 金 宇 实 业 、 KRT 集 团 和
国马集团。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年一期,公司投资活动产生的现金净流量分别为
-100,037.25 万 元 、 -104,001.00 万 元 、 -181,639.74 万 元 和 -54,163.82 万
元,均为净流出。这主要是因为公司正处于扩张期,且开始通过收购
进行行业内的整合。报告期内公司进行投产的项目有全钢扩产项目、
半钢子午胎项目、越南项目、巨胎项目等,在行业整合方面,则对沈
阳 和 平 、 泰 华 罗 勇 、 金 宇 实 业 、 KRT 集 团 和 福 锐 特 橡 胶 等 公 司 进 行 了
收购。上述固定资产投资和收购活动使公司投资活动产生的现金流出
现负数,公司需要融资以促进公司主业的进一步发展,实现公司的战
略发展目标。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年一期,公司筹资活动产生的现金净流量分别为
102,868.84 万 元 、 87,089.91 万 元 、 129,139.81 万 元 和 16,098.38 万 元 ,
均为净流入,主要是由于发行人生产经营规模的扩张,资金需求量增
加,公司通过股权融资、公司债和银行借款等方式,增加了筹资活动
现 金 流 入 公 司 筹 资 活 动 。 其 中 2011 年 主 要 是 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 募
集 资 金 6.23 亿 元 , 2012 年 是 通 过 公 开 发 行 三 年 期 公 司 债 券 募 集 资 金
7.2 亿 元 , 2013 年 和 2014 年 则 是 通 过 非 公 开 增 发 分 别 募 集 资 金 7.05 亿
元 和 11.73 亿 元 。
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(三)偿债能力分析
1、从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
发行人近三年一期的偿债能力指标如下:
财务指标 2015 年 1-6 月/末 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年 度/末
流动比率 0.77 0.78 0.94 0.87
速动比率 0.56 0.60 0.70 0.61
合并报表资产负债率(%) 68.56 68.53 65.99 72.54
( 1) 资 产 负 债 率
近 三 年 一 期 末 , 发 行 人 合 并 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 72.54% 、
65.99%、 68.53%和 68.56%, 资 产 负 债 率 偏 高 。 其 中 2012 年 资 产 负 债
率 较 高 , 一 是 因 为 当 年 发 行 了 7.2 亿 元 的 公 司 债 , 负 债 有 所 增 加 ; 二 是
因 为 当 年 收 购 了 沈 阳 和 平 , 该 公 司 资 产 负 债 率 较 高 。 2013 年 和 2014 年
资产负债率相对较低,主要是因为这两年分别完成了非公开发行,资
金相对较为充裕。
发 行 人 2014 年 12 月 31 日 合 并 的 资 产 负 债 率 相 对 2013 年 末 较 高 ,
主 要 是 由 于 发 行 人 将 金 宇 实 业 纳 入 合 并 报 表 范 围 所 致 , 截 至 2015 年 6
月 30 日 , 金 宇 实 业 拥 有 年 产 1600 万 条 的 半 钢 生 产 能 力 , 长 期 资 产 累 计
投 入 超 过 18 亿 元 , 总 资 产 超 过 32 亿 元 , 而 因 其 成 立 时 间 较 短 , 融 资 渠
道有限,资金来源主要靠银行借款等进行,故造成其资产负债率较
高,但金宇实业经营状况良好,盈利能力稳定,不存在到期未偿还的
债务。
( 2) 流 动 比 率 、 速 动 比 率
近 三 年 一 期 末 , 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 0.87、 0.94、 0.78 和 0.77,
速 动 比 率 分 别 为 0.61、 0.70、 0.60 和 0.56, 总 体 水 平 较 低 。
发行人总体流动比率和速动比率均较低、资产负债率偏高的原
因,主要是由于轮胎行业属资金密集性行业,在正常生产经营过程中
需要大量的资金支持以确保生产过程的正常运转,因此轮胎行业资产
负债率普遍较高,且其负债结构偏重于流动负债,导致流动负债规模
偏大,由此造成了行业整体流动比率和速动比率普遍偏低、资产负债
率偏高的情况。
( 3) 行 业 可 比 公 司 分 析
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 同 行 业 上 市 公 司 偿 债 指 标 分 析
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证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率(%)
黔轮胎 A 1.08 0.88 66.00
青岛双星 1.08 0.80 54.11
S 佳通 3.08 2.41 31.46
双钱股份 0.82 0.53 64.67
风神股份 0.99 0.75 60.18
平均值 1.41 1.07 55.29
赛轮金宇 0.77 0.56 68.56
数据来源:wind 资讯
流动比率和速动比率偏低,资产负债率高是轮胎行业的普遍状
况,与行业性质有关。
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 合 并 报 表 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分
别 为 0.77 和 0.56, 略 低 于 上 市 公 司 平 均 水 平 ; 资 产 负 债 率 为 68.56%,
略高于上市公司的平均水平。这主要是由于轮胎行业属资金密集性行
业,属于高资产高负债行业,同行业上市公司基本处于产能平稳发展
期,产能扩张不明显,资产负债率基本保持稳定。而由于发行人处于
轮胎产能的扩张期,需要进行大量的固定资产投资,资金需求量较
大,目前大部分通过银行借款、发行公司债券的途径予以解决资金缺
口,从而使得发行人负债水平较高。若本次公司债发行能顺利完成,
公司流动资金增加,流动比率和速动比率增加。
综上,发行人的资产负债水平稳定合理,虽然流动比率和速动比
率相对较低,但是公司利息保障倍数处于较高水平,整体偿债能力较
强。本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构,并
建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司在银行的
信誉良好,融资通道比较畅通,融资能力强;本公司坚持稳健的财务
政策,严格控制负债规模,有效防范债务风险;本公司打造的完整产
业链,使公司产品具有明显的市场竞争优势,为本公司业务的持续增
长提供了可靠保障;未来随着本公司业务的不断发展,整个公司的盈
利水平和偿债能力将有望进一步提高。
2、从资本市场直接融资能力分析公司偿债能力
作为上市公司,发行人经营稳定、业绩良好,在资本市场的融资
渠道畅通,必要时,公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金
以满足公司资金需要,这也为公司按期偿还本次债券提供了有力支
持。
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(四)盈利能力分析
最近三年一期,发行人主要经营成果如下:
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 4,546,519,091.28 11,128,234,903.41 8,021,863,964.24 7,074,774,551.62
减:营业成本 3,697,409,160.01 9,076,857,346.16 6,988,555,846.71 6,382,055,362.63
营业税金及附加 10,210,597.72 11,725,282.83 21,344,573.71 13,082,604.06
销售费用 313,554,516.30 767,257,681.31 444,368,935.09 229,123,546.41
管理费用 267,413,131.61 545,440,521.00 194,855,701.58 173,496,633.57
财务费用 123,849,813.02 265,910,704.94 180,779,521.94 107,593,113.51
资产减值损失 19,770,645.11 35,200,198.97 13,683,847.94 12,151,698.62
加:公允价值变动收益
投资收益 4,014,700.35 84,975,471.16 13,892,110.96
其中:对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 114,311,227.51 429,857,868.55 263,251,008.43 171,163,703.78
加:营业外收入 14,319,672.92 60,783,449.89 30,765,485.75 13,643,734.71
减:营业外支出 420,752.58 9,171,458.16 6,487,570.40 724,289.69
其中:非流动资产处置损
89,725.65 4,492,224.84 4,632,493.59 386,105.24
失
三、利润总额 128,210,147.85 481,469,860.28 287,528,923.78 184,083,148.80
减:所得税费用 18,228,101.84 137,441,361.67 53,309,778.67 24,783,397.08
四、净利润 109,982,046.01 344,028,498.61 234,219,145.11 159,299,751.72
归属于母公司所有者的
104,949,822.81 333,318,482.61 244,850,850.13 160,289,930.51
净利润
少数股东损益 5,032,223.20 10,710,016.00 -10,631,705.02 -990,178.79
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.10 0.74 0.65 0.42
(二)稀释每股收益 0.10 0.74 0.65 0.42
六、其他综合收益的税后
-47,754,805.29 -28,682,846.29 -3,558,022.23 -1,433,725.51-
净额
七、综合收益总额 62,227,240.72 315,345,652.32 230,661,122.88 157,866,026.21
归属于母公司所有者的
61,604,153.71 307,312,552.93 243,036,258.79 159,955,134.79
综合收益总额
归属于少数股东的综合
623,087.01 8,033,099.39 -12,375,135.91 -2,089,108.58
收益总额
1、根据产品类别分析
单位:万元
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2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、轮胎产品 317,964.99 69.93% 825,990.79 74.23% 598,575.23 74.62% 572,817.16 80.97%
其中:全钢载
128,574.92 28.27% 355,009.68 31.90% 381,489.95 47.56% 360,536.86 50.96%
重子午线轮胎
半钢子午线轮
180,173.05 39.63% 462,026.99 41.53% 216,140.74 26.94% 209,603.53 29.63%
胎
工程胎 9,217.02 2.03% 8,954.12 0.80% 944.54 0.12% 2,676.77 0.38%
2、技术转让 - 0.00% - 0.00% 653.89 0.08% - -
3、循环利用 1,663.87 0.37% 4,283.15 0.38% 3,839.48 0.48% 3,591.01 0.51%
4、轮胎贸易 80,521.31 17.71% 127,930.57 11.50%
5、原材料等其
54,501.74 11.99% 154,618.98 13.89% 199,117.81 24.82% 131,069.29 18.53%
他业务
1,112,823.4
合计 454,651.91 100.00% 100.00% 802,186.40 100% 707,477.46 100%
9
公司营业收入中,轮胎产品销售收入是公司的主要收入来源。最
近三年一期,公司以半钢胎产品投产为契机,不断提升轮胎产品产能
规模、提高产品质量,同时加快行业整合步伐,先后收购沈阳和平、
金宇实业等,加上营销策略的成功运作及营销网络功能的发挥,公司
轮胎产品收入稳步增长。
2013 年 , 发 行 人 轮 胎 产 品 销 售 收 入 598,575.23 万 元 , 较 上 年 增 长
4.50%。 这 一 方 面 是 因 为 发 行 人 1000 万 套 半 钢 项 目 的 达 产 以 及 在 2012
年下半年收购了沈阳和平,生产能力的提升,使得销售收入稳步增
长;但另一方面,由于原材料价格的持续走低,发行人轮胎产品的销
售价格也出现下降,因此发行人的销售收入虽然实现增长,但增速较
以前年度有所放缓。
2014 年 , 发 行 人 轮 胎 产 品 销 售 收 入 825,990.79 万 元 , 较 上 年 同 期
增 长 37.99%, 主 要 由 于 发 行 人 将 金 宇 实 业 纳 入 合 并 报 表 范 围 , 金 宇 实
业 主 要 是 生 产 和 销 售 半 钢 轮 胎 产 品 , 2014 年 半 钢 轮 胎 产 品 占 营 业 收 入
比例大幅提升;另一方面是赛轮越南工厂于本年度建成投产实现销
售,导致公司轮胎产品销售收入增长。
2015 年 1-6 月 , 发 行 人 轮 胎 产 品 销 售 收 入 较 上 年 同 期 下 降
15.63%, 主 要 是 受 假 期 、 国 内 市 场 低 迷 以 及 半 钢 子 午 线 轮 胎 订 单 往 越
南转移导致产能发挥降低所影响。
公司技术转让收入为子午线轮胎技术输出业务取得的收入,技术
转让业务包括从项目设计、工程建设、人员培训到产品实现的全面技
术支持。报告期内,发行人的主要技术转让收入为与大朗橡胶有限公
司 ( 越 南 ) 签 署 《 年 产 60 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 工 厂 的 咨 询 服 务 合 同 》
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
和 与 软 控 股 份 签 署 《 缅 甸 联 邦 缅 甸 经 济 公 司 年 产 85.5 万 套 轮 胎 项 目 分
包 协 议 》产 生 的 阶 段 性 技 术 转 让 收 入 , 目 前 ,《 缅 甸 联 邦 缅 甸 经 济 公 司
年 产 85.5 万 套 轮 胎 项 目 分 包 协 议 》 技 术 转 让 合 同 正 在 执 行 中 。
公 司 轮 胎 贸 易 收 入 主 要 为 子 公 司 KRT 集 团 和 国 马 集 团 销 售 第 三 方
轮胎业务取得的收入,这两个公司是主要经营轮胎销售业务,在美洲
和 欧 洲 拥 有 广 泛 的 销 售 网 络 。 2014 年 度 公 司 通 过 股 权 收 购 将 KRT 集 团
和 国 马 集 团 纳 入 合 并 报 表 , 相 应 增 加 公 司 轮 胎 贸 易 收 入 127,930.57 万
元 , 占 公 司 营 业 收 入 比 重 为 11.5%。 2015 年 上 半 年 公 司 轮 胎 贸 易 收 入
80,521.31 万 元 , 占 公 司 营 业 收 入 比 重 为 17.71%。
原材料等其他业务收入主要是公司全资子公司赛瑞特物流及其子
公司泰华罗勇销售原材料的收入,这两个公司主要为公司采购和配送
原 材 料 提 供 服 务 , 并 根 据 市 场 变 化 需 求 , 向 第 三 方 进 行 销 售 。 2013 年
原材料销售收入上升主要是由于收购了泰华罗勇,增加了公司原材料
的 销 售 渠 道 , 使 得 当 期 原 材 料 销 售 收 入 有 所 提 高 。 2014 年 原 材 料 销 售
收入降低主要是受天然胶价格降低影响所致。
2、根据产品销售地域分析
最近三年一期,发行人轮胎产品、技术转让、循环利用和轮胎贸
易业务收入按地区分类如下:
单位:万元
地区名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
内销 85,317.40 219,346.47 244,842.43 249,720.81
外销 314,832.77 738,858.04 358,226.16 326,687.35
合计 400,150.17 958,204.51 603,068.59 576,408.17
近三年一期,发行人外销收入占发行人轮胎产品、技术转让、循
环 利 用 和 轮 胎 贸 易 收 入 总 额 的 比 例 均 超 过 50%。 2014 年 发 行 人 将 金 宇
实业纳入合并报表范围,由于金宇实业轮胎产品主要外销,发行人外
销 比 例 进 一 步 上 升 至 70%以 上 。
3、主要产品毛利、毛利率分析
最近三年及一期,公司按产品种类划分的毛利率变动情况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年
业务类别
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
1、轮胎产品 68,156.79 21.44% 176,112.09 21.32% 96,627.78 16.14% 65,657.87 11.46%
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
其中:全钢载重
25,703.13 19.99% 62,587.74 17.63% 46,680.24 12.24% 34,054.70 9.45%
子午线轮胎
半钢子午线轮胎 41,431.11 23.00% 111,388.63 24.11% 49,922.73 23.10% 31,468.49 15.01%
工程胎 1,022.56 11.09% 2,135.73 23.85% 24.81 2.63% 134.68 5.03%
2、技术转让 - 0.00% - 0.00% 359.6 54.99% - -
3、循环利用 472.51 28.40% 134.57 3.14% 186.7 4.86% -582.41 -16.22%
4、轮胎贸易 12,424.28 15.43% 19,156.56 14.97%
5、原材料销售等
3,857.42 7.08% 9,734.53 6.30% 6,156.73 3.09% 4,196.46 3.20%
其他业务
合计 84,910.99 18.68% 205,137.76 18.43% 103,330.81 12.88% 69,271.92 9.79%
从上表可以看出,公司报告期内毛利总额随着业务收入的扩大而
随之增长,其中,公司主要利润来源于轮胎产品销售,因此公司总体
毛利率变动主要来自轮胎产品的毛利率变动。由于轮胎产品的生产成
本 中 , 原 材 料 占 比 在 80%左 右 , 因 此 , 原 材 料 价 格 的 波 动 , 对 发 行 人
轮胎产品毛利率的影响较大。
最 近 三 年 一 期 发 行 人 毛 利 率 分 别 为 9.79% 、 12.88% 、 18.43% 和
18.68%, 近 三 年 毛 利 率 稳 定 上 升 , 一 方 面 是 由 于 自 2012 年 开 始 公 司 轮
胎产品的主要原材料天然橡胶的价格开始持续下降,由最高峰的
40,000 元 /吨 下 降 至 15,000 元 /吨 , 材 料 成 本 的 下 降 使 得 发 行 人 的 毛 利
率 有 所 上 升 ; 另 一 方 面 发 行 人 的 生 产 规 模 不 断 扩 大 , 随 着 发 行 人 1000
万套半钢项目的建设完成,产能逐步释放,并开始形成一定的规模效
应,也一定程度上降低了产品的生产成本。
最近三年一期,公司毛利率与同行业上市公司的比较情况如下:
项目 2015 年 1-6 月(%) 2014 年(%) 2013 年(%) 2012 年(%)
双钱股份 10.68 10.79 13.29 18.58
风神股份 19.83 22.07 20.26 18.81
黔轮胎 A 27.92 20.14 19.70 16.47
S 佳通 24.71 21.53 23.59 19.01
青岛双星 15.31 14.47 10.13 9.01
行业平均 19.69 17.80 17.39 16.38
赛轮金宇 18.68 18.43 12.88 9.79
发 行 人 2012 年 毛 利 率 低 于 同 行 业 上 市 的 平 均 水 平 , 主 要 由 于 发 行
人 2012 年 尚 处 于 产 能 的 扩 张 初 期 , 规 模 效 应 并 未 完 全 显 现 , 因 此 毛 利
率 相 对 同 行 业 较 低 ; 随 着 发 行 人 规 模 效 应 的 逐 步 体 现 , 发 行 人 2013 年
度 毛 利 率 与 行 业 平 均 水 平 差 距 缩 小 ; 2014 年 度 , 随 着 发 行 人 规 模 效 应
的进一步体现,发行人毛利率已经超过同行业平均水平。
最近三年同行业上市公司毛利率基本保持增长的趋势,主要原因
是天然橡胶价格的下降导致的原材料成本下降。
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4、期间费用分析
发行人最近三年一期的期间费用情况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 31,355.45 6.90% 76,725.77 6.89% 44,436.89 5.54% 22,912.35 3.24%
管理费用 26,741.31 5.88% 54,544.05 4.90% 19,485.57 2.43% 17,349.66 2.45%
财务费用 12,384.98 2.72% 26,591.07 2.39% 18,077.95 2.25% 10,759.31 1.52%
营业收入 454,651.91 100.00% 1,112,823.49 100.00% 802,186.40 100.00% 707,477.46 100.00%
期间费用合计 70,481.74 15.50% 157,860.89 14.19% 82,000.42 10.22% 51,021.33 7.21%
报告期内,公司的期间费用均有不同程度的增长,这主要是由于
公司生产规模不断扩大引起的。
报 告 期 内 , 发 行 人 的 销 售 费 用 率 分 别 为 3.24%、 5.54%、 6.89%和
6.90%, 有 一 定 上 升 趋 势 , 这 主 要 是 因 为 以 下 原 因 :
( 1) 随 着 发 行 人 产 能 的 不 断 扩 大 , 以 及 合 并 范 围 的 增 加 , 为 了 扩
大销售规模、拓展市场资源,发行人相应增加了销售费用;
( 2) 为 了 应 对 国 内 轮 胎 市 场 需 求 增 长 乏 力 的 情 况 , 发 行 人 调 整 了
内销的销售策略,加大了国内市场的拓展力度,加大了对经销商的促
销返利力度;并按照行业惯例,综合考虑了促销返利和三包费用的计
量;
( 3) 随 着 公 司 规 范 化 管 理 的 进 行 , 为 提 升 公 司 产 品 品 牌 形 象 , 公
司加大了集装箱配送,也在一定程度上增加公司的物流成本;
( 4) 随 着 发 行 人 生 产 能 力 的 提 升 , 发 行 人 一 方 面 进 行 了 仓 库 的 改
造,将仓库改造使用的一批低值易耗品计入了销售费用,另一方面加
强了仓储及材料流转的统一管理,统一核算,将原来部分计入制造费
用核算的项目纳入销售费用核算。
报 告 期 内 , 发 行 人 管 理 费 用 占 当 期 收 入 的 比 例 分 别 为 2.45% 、
2.43%、 4.90%和 5.88%, 2012 年 和 2013 年 的 管 理 费 用 率 较 为 稳 定 ,
2014 年 管 理 费 用 率 较 高 的 原 因 是 公 司 合 并 报 表 范 围 增 加 了 金 宇 实 业 、
KRT 集 团 和 国 马 集 团 , 其 中 KRT 集 团 和 国 马 集 团 为 国 外 公 司 , 其 管 理
成 本 较 高 。 2015 年 上 半 年 管 理 费 用 率 较 高 , 主 要 是 受 国 内 经 济 转 型 调
整大背景下市场需求低于预期,营业收入较低所致。
报告期内,发行人销售费用率、管理费用率与同行业上市公司相
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比如下:
项目 黔轮胎 A 青岛双星 S 佳通 双钱股份 风神股份 平均 赛轮金宇
2012 年 4.93 3.83 2.63 7.11 5.11 4.72 3.24
销售费 2013 年 5.91 3.72 2.89 5.57 6.79 4.98 5.54
用率
(%) 2014 年 5.83 4.71 3.60 5.07 7.53 5.35 6.89
2015 年 1-6 月 6.98 5.48 3.71 7.06 7.57 6.16 6.90
2012 年 4.47 2.77 2.31 4.94 5.77 4.05 2.45
管理费 2013 年 5.38 3.22 1.57 2.88 5.20 3.65 2.43
用率
(%) 2014 年 6.83 6.13 2.00 4.07 6.32 5.07 4.90
2015 年 1-6 月 7.91 6.63 2.49 5.65 5.12 5.56 5.88
数据来源:根据上市公司年度报告整理
由 上 表 可 知 , 发 行 人 2014 年 的 销 售 费 用 率 高 于 行 业 的 平 均 水 平 ,
主要是由于发行人的物流费用增加和促销返利等增加造成的。而发行
人 2014 年 度 管 理 费 用 率 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 , 说 明 发 行 人
的管理效率较高。
5、资产减值损失
报告期内,发行人计提资产减值损失的具体构成如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账准备 199.59 671.64 362.27 147.04
存货跌价准备 1,777.47 2,848.38 1,006.11 1,068.13
合计 1,977.06 3,520.02 1,368.38 1,215.17
报告期内,发行人计提的各项资产减值损失主要是坏账准备和存
货跌价准备。发行人应收账款周转率较高,销售回款较好,且应收账
款账龄主要集中在一年以内,应收账款质量较好。发行人每半年对存
货进行减值测试,对存在减值迹象的存货计提跌价准备。报告期内,
发行人存货周转率较高,存货整体质量较好。
6、营业外收入、支出
报告期内,发行人营业外收入和营业外支出情况如下:
单位:万元
营业外收入 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得合计 0.92 129.25 101.26 25.7
其中:固定资产处置利得 0.92 129.25 101.26 25.7
无形资产处置利得 - -
债务重组利得 - -
非货币性资产交换利得 - -
接受捐赠 - -
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政府补助 928.23 3,119.03 2,671.86 1,051.10
其他 502.82 2,830.06 303.43 287.57
小计 1,431.97 6,078.35 3,076.55 1,364.37
营业外支出
非流动资产处置损失合计 8.97 644.75 463.25 38.61
其中:固定资产处置损失 8.97 644.75 463.25 38.61
无形资产处置损失 - -
债务重组损失 - -
非货币性资产交换损失 - -
对外捐赠 15.00 75.00 181.00 -
其他 18.10 197.39 4.51 33.82
小计 42.08 917.15 648.76 72.43
营业外收支净额 1,389.89 5,161.20 2,427.79 1,291.94
报告期内,发行人营业外收入主要是来自于政府补助,各项营业
外收支的确认和计量,都取得了充分的依据。报告期内,发行人的营
业外收支净额占公司营业利润的比例较小,公司的主要收入和利润来
源于主营业务收入。
7、盈利能力的可持续性分析
公司紧紧围绕战略目标重点抓好以下几个发展战略来开展工作:
( 1) 品 牌 发 展 战 略
公司自成立以来,一直致力于品牌发展战略。未来,公司仍会围
绕整体发展战略,抓住时机,进一步实施品牌发展战略,积极强化各
项管理工作,不断提升公司产品的质量和品牌美誉度,增强产品在国
内外市场的竞争力,进而稳步推进公司发展迈上新台阶。
( 2) 科 技 发 展 战 略
公司将大力推进科技发展战略,加强科技队伍建设,完善技术创
新体系,加大科研投入力度,保持技术领先优势。同时,根据发展需
要,提高信息化建设水平和效率,持续优化已建成信息化系统的应
用,完成已确定的信息化项目,发挥信息技术作用,持续推进公司流
程再造和转型升级。
( 3) 集 团 化 运 营 战 略
面对目前轮胎行业集中度较低、产品同质化竞争突出的局面,企
业要做强做大,规模化发展是必经之路。报告期内公司完成了对金宇
实业控股权、工程胎资产及海外销售公司控股权的收购,使公司生产
经营规模有较大幅度提升。未来,公司仍会积极寻找产业链各环节涉
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及的可整合的优势资源,以灵活多变的合作模式,实现公司规模化发
展和集团化运营。
为了达到以上目标,公司将着重做好以下几方面的工作:
( 1) 积 极 响 应 客 户 需 求 , 合 理 布 局 市 场 网 络
公司将会继续坚持以市场和客户为导向,不断完善市场营销与服
务体系,并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕客户需求开展
工作,以便为客户提供最优质的产品和服务。同时,公司还将继续坚
持规模化发展战略和产业链上优势资源的纵向整合,并会在国内外选
择符合自身发展战略的市场进行合理布局,通过优势互补、资源共
享,实现公司的不断发展壮大。
( 2) 始 终 坚 持 技 术 创 新 , 不 断 加 强 品 牌 建 设
公司会以自主研发与技术创新为主体,坚持走产学研相结合道
路,不断完善科研管理手段、强化质量管控能力、提高市场快速反应
能力,在更好的满足客户与市场需求的前提下,积极探索、开发技术
领先的、符合未来发展趋势的新产品。与此同时,还会不断提升产品
质量和服务水平,继续推进品牌建设,完善品牌管理体系和品牌管理
流程,提升品牌的影响力和市场占有率。
( 3) 强 化 质 量 管 理 意 识 , 提 升 企 业 竞 争 力
公司将把质量和服务作为整个集团的管理主题,强化集团对各单
位质量管理部门的领导,在完善质量控制评价机制的基础上,通过统
一标准、共享信息、实施质量意识考评,完善产品质量改善机制,为
质量管理工作的加强奠定基础。公司实施品质运营、强化质量管理不
仅要以客户需求为出发点,同时还要重视检验监督对做好质量和服务
的保障作用。
五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响
(一)最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信
用融资与担保融资的结构
1、最近一个会计年度期末有息债务期限结构
有息债务期限结构 金额(元)
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0-3 个月内到期(包括 3 个月) 1,247,386,423.31
3-6 个月内到期(包括 6 个月) 1,234,024,246.02
6-12 个月内到期(包括 12 个月) 3,145,733,332.78
1-2 年内到期(包括 2 年) 86,273,249.16
2-3 年内到期(包括 3 年) 93,521,219.50
3-5 年内到期(包括 5 年) 102,799,200.00
5 年以上到期 142,256,520.19
合计 6,051,994,190.96
2、最近一个会计年度期末有息债务信用融资与担保融资的结构
有息债务融资与担保融资的结构 金额(元) 比例(100%)
信用融资 1,205,509,799.99 20.17%
保证融资 3,195,088,697.05 53.46%
抵押融资 900,742,750.77 15.07%
质押融资 675,652,943.15 11.30%
合计 5,976,994,190.96 100.00%
(二)本次债券发行完成后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。在同
时满足下述假设的基础上:
假设本次公司债券募集资金为 9 亿元,且不考虑融资过程中产生
的所有由发行人承担的相关费用;
假设本次债券募集资金中 2 亿元左右偿还短期银行贷款,剩余资
金补充公司流动资金;
假 设 其 他 财 务 数 据 与 2015 年 6 月 30 日 相 比 保 持 不 变 。
1、本次债券发行对发行人资产负债结构(合并报表)的影响如下:
单位:元
项目 发行前 发行后 增加额 增幅
流动资产 6,351,837,078.61 7,051,837,078.61 700,000,000.00 11.02%
总资产 13,715,427,868.18 14,415,427,868.18 700,000,000.00 5.10%
流动负债 8,288,584,314.34 8,088,584,314.34 -200,000,000.00 -2.41%
非流动负债 1,114,907,392.21 2,014,907,392.21 900,000,000.00 80.72%
总负债 9,403,491,706.55 10,103,491,706.55 700,000,000.00 7.44%
资产负债率
68.56 70.09 1.53 2.23%
(%)
流动比率 0.77 0.87 0.1 12.99%
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2、本次债券发行对发行人资产负债结构(母公司报表)的影响如下:
单位:万元
项目 发行前 发行后 增加额 增幅
流动资产 4,052,532,007.52 4,752,532,007.52 700,000,000.00 17.27%
总资产 9,122,476,165.28 9,822,476,165.28 700,000,000.00 7.67%
流动负债 5,021,640,764.94 4,821,640,764.94 -200,000,000.00 -3.98%
非流动负债 45,149,128.97 945,149,128.97 900,000,000.00 1993.39%
总负债 5,066,789,893.91 5,766,789,893.91 700,000,000.00 13.82%
资产负债率
55.54 58.71 3.17 5.71%
(%)
流动比率 0.81 0.99 0.18 22.22%
六、发行人最近一个会计年度资产负债表日后事项、或有事项
及其他重要事项
(一)资产负债表日存在的重要或有事项
1、资产负债表日存在的重要承诺
截 至 2014 年 12 月 31 日 , 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 。
2、为子公司提供债务担保形成的或有负债:
担保单位 被担保单位 最高担保额度 银行 性质 担保期限
赛轮金宇 赛瑞特物流 10,000.00 兴业银行 押汇 2014.12.10-2016.01.23
赛轮金宇 赛瑞特物流 10,000.00 建设银行 押汇 2013.11.26-2015.11.25
赛轮金宇 赛瑞特物流 20,000.00 光大银行 押汇 2013.09.30-2016.09.29
赛轮金宇 赛瑞特物流 25,000.00 农业银行 押汇 2013.08.22-2016.08.21
赛轮金宇 赛瑞特物流 33,000.00 交通银行 押汇 2012.03.15-2015.03.15
赛轮金宇 赛瑞特物流 30,000.00 平安银行 押汇 2014.06.26-2015.06.25
赛轮金宇 赛轮越南 5700 万美元 国家开发银行 借款 2013.06.27-2020.06.26
赛轮金宇 赛轮越南 9,500.00 农业银行 借款 2014.01.07-2015.01.06
赛轮金宇 赛轮越南 3,900.00 农业银行 借款 2014.02.13-2015.02.12
赛轮金宇 赛轮越南 5,000.00 农业银行 借款 2014.02.13-2015.02.12
赛轮金宇 赛轮越南 1435 万美金 工商银行 借款 2014.12.23-2015.12.22
赛轮金宇 赛轮越南 1000 万美金 建行 借款 2014.07.03-2015.07.03
赛轮金宇 赛轮越南 1000 万美金 渣打银行 借款 2014.06.27-2015.06.19
赛轮金宇 沈阳和平 33,000.00 交通银行 借款 2013.12.26-2015.06.26
赛轮金宇 沈阳和平 5,000.00 民生银行 押汇 2014.09.04-2015.09.04
赛轮金宇 金宇实业 5,000.00 招银租赁 借款 2013.07.30-2016.07.30
赛轮金宇 金宇实业 15,000.00 中信银行 借款、银承 2014.03.24-2015.03.24
赛轮金宇 金宇实业 20,000.00 平安银行 借款、银承 2014.06.26-2015.06.25
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
担保单位 被担保单位 最高担保额度 银行 性质 担保期限
赛轮金宇 金宇实业 25,000.00 中国银行 借款、银承 2014.11.06-2015.11.06
赛轮金宇 赛轮国际 1067 万美元 农业银行 借款 2014.10.24-2015.09.25
赛轮金宇 金宇实业 13,900.00 南洋银行 借款、银承 2014.09.10-2015.09.10
除上述或有事项外,本公司无需要披露的其他或有事项。
(二)资产负债表日后事项
1、 2013 年 度 非 公 开 发 行 限 售 股 , 其 中 57,400,000 股 于 2015 年 1
月 14 日 上 市 流 通 。
2 、 利 润 分 配 情 况 说 明 : 公 司 以 2014 年 末 总 股 本 521,349,367
股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.20 元 ( 含 税 ) , 同
时 , 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 。
3、 美 国 时 间 2015 年 3 月 18 日 , 美 国 商 务 部 发 布 了 对 华 乘 用 车 及
轻卡车轮胎反倾销初裁结果修正备忘录,修正了对公司反倾销初裁税
率 计 算 中 的 错 误 , 将 公 司 反 倾 销 初 裁 税 率 由 36.26%修 正 为 18.58%。 按
此测算,在扣除出口补贴及双重救济因素后,预计公司实际执行的有
效 “ 双 反 ” 初 裁 税 率 将 调 整 为 23.36%。
4、 2015 年 1 月 19 日 , 赛 轮 越 南 收 到 越 南 财 政 部 、 总 税 务 局 下 发
的 205 号 公 文 , 确 认 : 赛 轮 越 南 若 在 2015 年 3 月 份 前 总 投 资 不 少 于 6
万 亿 越 南 盾 , 且 自 2017 年 度 起 员 工 人 数 每 年 平 均 超 过 3,000 人 。 则 可
以 享 受 以 下 税 收 优 惠 : 15 年 内 企 业 所 得 税 率 为 10%, 自 产 生 应 税 收 入
之 日 起 4 年 内 免 缴 企 业 所 得 税 , 以 后 9 年 减 按 50%税 率 征 收 企 业 所 得
税 ( 即 税 率 为 5%) 。
七、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他
权利限制安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先
偿付负债的情况
截至本募集说明书签署之日,发行人固定资产存在以下抵押情
况:
单位:元
受限资产类别 受限原因 抵押对象 账面原值 备注
房屋建筑物 抵押借款 中国进出口银行青岛分行 373,920,037.30
中国农业银行青岛市李沧支
房屋建筑物 抵押借款 319,802,393.06
行
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
机器设备 抵押借款 设备三租赁有限公司 90,945,913.60
房屋建筑物 保证借款 越南工商银行胡志明分行 241,274,697.38
房屋建筑物 保证借款 越南工商银行胡志明分行 91,704,000.00
房屋建筑物 抵押借款 亨廷顿银行 6,892,480.00
机器设备 保证借款 国家开发银行青岛分行 440,179,200.00
交通银行经济技术开发区支
机器设备 抵押借款 212,870,001.55
行
建设银行经济技术开发区支
机器设备 抵押借款 382,622,521.62
行
合计 2,160,211,244.51
截至本募集说明书签署之日,发行人无形资产存在抵押的情况,
具体情况如下:
房地产权证 面积 抵押银行 用途 账面原值(元) 备注
青房地权市字第 20084128 号 农业银行青岛
331,269 平方米 抵押借款 20,623,340.00
\200977922 号 市李沧支行
64,527.90 平方 建设银行开发
青房地权市字第 20083898 号 抵押借款 5,838,524.00
米 区支行
中国进出口银
广国用(2011)第 069 号 300,067 平方米 抵押借款 49,006,724.50
行青岛分行
越南工商股行
土地编号 BM189119 58.7 公顷 商业银行-胡志 抵押借款 100,381,362.61
明市分行
截至本募集说明书签署之日,发行人存在为子公司债务提供担保
情况,具体情况如下:
单位:万元
担保单位 被担保单位 最高担保额度 银行 性质 担保期限
赛轮金宇 赛瑞特物流 10,000.00 兴业银行 押汇 2014.12.10-2016.01.23
赛轮金宇 赛瑞特物流 10,000.00 建设银行 押汇 2013.11.26-2015.11.25
赛轮金宇 赛瑞特物流 20,000.00 光大银行 押汇 2013.09.30-2016.09.29
赛轮金宇 赛瑞特物流 25,000.00 农业银行 押汇 2013.8.22-2016.8.21
赛轮金宇 赛瑞特物流 55,000.00 交通银行 押汇 2014.12.1-2018.12.1
赛轮金宇 赛瑞特物流 30,000.00 平安银行 押汇 2014.6.26-2015.6.25
赛轮金宇 赛轮越南 5700 万美元 国家开发银行 借款 2013.6.27-2020.6.26
赛轮金宇 赛轮越南 1435 万美元 工商银行 借款 2014.12.23-2015.12.22
赛轮金宇 赛轮越南 1000 万美元 建行 借款 2014.07.03-2015.07.03
赛轮金宇 赛轮越南 1000 万美元 渣打银行 借款 2015.06.09-2016.06.13
赛轮金宇 赛轮越南 450 万美元 建行胡志明分行 借款 2015.03.02-2016.03.01
赛轮金宇 赛轮越南 4300 万美元 中行胡志明分行 借款 2015.03.25-2022.03.25
赛轮金宇 赛轮越南 1300 万美元 招银租赁 借款 2015.05.27-2018.05.27
赛轮金宇 沈阳和平 21,122.00 交通银行 借款 2015.1.22-2016.01.22
赛轮金宇 沈阳和平 5,000.00 民生银行 押汇 2014.9.4-2015.9.4
赛轮金宇 金宇实业 5,000.00 招银租赁 借款 2013.7.30-2016.7.30
赛轮金宇 金宇实业 20,000.00 平安银行 借款、银承 2014.6.26-2015.6.25
赛轮金宇 金宇实业 25,000.00 中国银行 借款、银承 2014.11.6-2015.11.6
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担保单位 被担保单位 最高担保额度 银行 性质 担保期限
赛轮金宇 金宇实业 13,900.00 南洋银行 借款、银承 2014.09.10-2015.09.10
赛轮金宇 金宇实业 40,000.45 农业银行 借款 2015.6.30-2018.6.29
赛轮金宇 赛轮国际 1067 万美元 农业银行 借款 2014.10.24-2015.09.25
赛轮金宇 赛轮国际 573 万美元 农业银行 借款 2015.01.28-2016.01.06
赛轮金宇 赛轮国际 470 万美元 农业银行 借款 2015.02.02-2016.01.06
赛轮金宇 赛轮销售 20,000.00 兴业银行 借款、银承 2014.12.23-2015.12.23
除上述为子公司提供担保之外,发行人不存在对外担保行为。
截至本募集说明书签署之日,发行人无其他具有可对抗第三人的
优先偿付负债的情况。
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第七节 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根 据《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 》的 相 关 规 定 , 结 合 公 司 财 务
状况及资金需求状况,经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,
并 经 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 , 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请
发行不超过人民币 9 亿元公司债券。
二、本次公司债券募集资金的运用计划
经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 , 并 经 2015 年 度 第 一
次临时股东大会表决通过:本次债券的募集资金扣除发行费用后,拟
用于偿还公司债务、补充流动资金。
根 据 预 计 募 集 资 金 到 位 时 间 , 初 步 计 划 偿 还 公 司 2012 年 发 行 的
7.2 亿 元 公 司 债 券 , 该 公 司 债 券 将 于 2015 年 11 月 15 日 到 期 。 若 募 集 资
金实际到位时间与公司预计不符,公司可根据实际情况需要以其他资
金 先 行 偿 还 7.2 亿 元 公 司 债 券 , 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 。 剩 余 1.8 亿
元募集资金公司将用于补充流动资金,主要用于公司原材料采购及应
付账款的支付等。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将
产生如下影响:
(一)有利于优化公司债务结构
2015 年 6 月 30 日 , 发 行 人 合 并 报 表 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 为
88.14%。 为 降 低 公 司 的 流 动 性 风 险 , 需 要 对 债 务 结 构 进 行 调 整 , 适 当
增加中长期债务融资,降低短期债务融资比例。
以 2015 年 6 月 30 日 财 务 数 据 为 基 准 , 并 假 设 不 发 生 其 他 重 大 资
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产、负债和权益变化的情况下,按募集资金用途使用本次所募资金
后,发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的
68.56%增 加 至 70.09%; 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 由 本 次 债 券 发 行 前 的
88.14%降 低 至 80.06%; 流 动 比 率 由 0.77 提 高 至 0.87。 公 司 流 动 资 产 对
于流动负债的覆盖能力大大提升,短期偿债能力有较为明显的提高,
发行人债务结构将逐步得到改善。
(二)有利于提高公司经营的稳定性
发行人本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的
财务成本,避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时,将使公司
获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定
的发展。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强
资产负债结构管理的重要举措之一,使发行人的资产负债期限结构得
以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠
定了良好的基础。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同
意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本 节 仅 列 示 了 本 次 债 券 之《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》的 主 要 内 容 , 投
资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 依 据《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》组
成 , 债 券 持 有 人 会 议 依 据《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》规 定 的 程 序 召 集 并 召
开 , 并 对《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议
和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
(一)债券持有人会议的权限范围
债 券 持 有 人 会 议 依 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和
国 证 券 法 》、《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 》、《 募 集 说 明 书 》的 规
定行使如下职权:
1、 就 公 司 变 更 2015 公 司 债 募 集 说 明 书 的 约 定 作 出 决 议 ;
2、 当 公 司 不 能 按 期 支 付 2015 公 司 债 本 息 时 , 就 是 否 同 意 符 合 本
规则规定的提案人提出的解决方案作出决议;
3、 当 公 司 发 生 减 资 ( 因 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 中 交 易 对 方 未 达
成业绩承诺进行股票回购而导致的减资或因股权激励回购股份导致的
减 资 除 外 )、 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 申 请 破 产 的 情 形 时 , 就 债 券 持 有 人
应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议;
4、 当 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 构 成 其 他 重 大 不 利 影 响 的 事 项
时,就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议;
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5、 行 使 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 等 赋 予 债 券 持 有 人 会 议 的 其 他
职权;
(二)债券持有人会议召开的情形
《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》规 定 , 在 本 次 债 券 存 续 期 间 , 发 生 下 列 事
项之一的,应召开债券持有人会议:
1、 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ;
2、 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 次 公 司 债 券 的 本 息 ;
3、 可 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 情 形 发 生 ;
4、 本 公 司 发 生 减 资 ( 因 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 中 交 易 对 方 未 达
成业绩承诺进行股票回购而导致的减资或因股权激励回购股份导致的
减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
5、 发 行 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ;
6、 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ;
7、 单 独 和 /或 合 并 代 表 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 金 额 10%以 上 有 表
决权的本次公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;
8、 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 实 质 影 响 的 事 项 。
(三)债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时
组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理
人是债券持有人会议召集人。
单 独 代 表 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 金 额 10%以 上 有 表 决 权 的 债 券 持
有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并
代 表 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 金 额 10%以 上 有 表 决 权 的 多 个 债 券 持 有 人
发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人
推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召
集人。
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(四)债券持有人会议的通知
债 券 持 有 人 会 议 通 知 应 至 少 于 会 议 召 开 前 15 个 工 作 日 以 公 告 形 式
向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容:
( 1) 会 议 召 开 的 时 间 、 地 点 和 方 式 ;
( 2) 会 议 拟 审 议 的 事 项 ;
( 3) 确 定 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 之 债 权 登 记 日 ;
( 4) 代 理 债 券 持 有 人 出 席 会 议 之 代 理 人 的 授 权 委 托 书 的 内 容 要 求
( 包 括 但 不 限 于 代 理 人 身 份 、 代 理 权 限 和 代 理 有 效 期 限 等 )、 送 达 时 间
和地点;
以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会
议,并可以委托代理人出席会议和参加表决。
( 5) 召 集 人 名 称 及 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 、 电 话 。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但
补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互
联网网站上公告。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召
开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。发出债券持
有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,一
旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少五天公告并
说明原因。
(五)债券持有人会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以
委 托 他 人 代 为 出 席 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 。 债 券 持 有 人 和 /或 代 理
人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应 单 独 和 /或 合 并 代 表 本 期 未 偿 还 债 券 总 金 额 10%以 上 有 表 决 权 的
债券持有人、债券受托管理人的要求,发行人应派代表出席债券持有
人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托
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管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意,下列机构或人员可以列席债券持
有人会议:
发行人董事、监事和高级管理人员。
(六)债券持有人会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主
持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议,则由出席会议的债
券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持
人。
每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监
票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由
出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计
票、监票。
(七)债券持有人会议的表决
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持
有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载
明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会
议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表
决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同
意或反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持有的有表决权的本次公司债券张数对应的表
决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持
有人会议的表决方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决
权,其代表的本次公司债券张数不计入有表决权债券张数:
( 1) 债 券 持 有 人 为 持 有 发 行 人 10%以 上 股 权 的 发 行 人 股 东 ;
( 2) 发 行 人 控 股 股 东 及 发 行 人 的 关 联 方 。
(八)债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数以上
表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 /或 代 理 人 同 意 方 能 形 成 有 效 决 议 。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有
人 之 间 的 权 利 义 务 关 系 的 , 除 法 律 、《 试 点 办 法 》和《 募 集 说 明 书 》明
确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:
( 1) 如 果 该 决 议 是 根 据 债 券 持 有 人 、 债 券 受 托 管 理 人 的 提 议 做 出
的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发
行人和全体债券持有人有约束力;
( 2) 如 果 该 决 议 是 根 据 发 行 人 的 提 议 做 出 的 , 经 债 券 持 有 人 会 议
表决通过后,对发行人和全体债券持有人有约束力。
(九)债券持有人会议决议的公告
债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,
公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券
持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券
总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
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(十)债券持有人会议会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会
议记录包括以下内容:
( 1) 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ;
( 2) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 人 员 姓 名 ;
( 3) 本 次 会 议 见 证 律 师 和 监 票 人 的 姓 名 ;
( 4) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 、 所 代 表 表 决 权 的 本 次
公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例;
( 5) 对 每 一 拟 审 议 事 项 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ;
( 6) 债 券 持 有 人 的 询 问 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ;
( 7) 法 律 、 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 应 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内
容。
(十一)其它事项
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出
席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次公司债券期限截止之日
起五年期限届满之日结束。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人
承担。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意西南
证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 , 且 视 作 同 意《 债 券
受托管理协议》项下的相关规定。
本 节 仅 列 示 了《 债 券 受 托 管 理 协 议 》的 主 要 内 容 , 投 资 者 在 作 出 相
关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根 据 发 行 人 与 西 南 证 券 签 署 的 《 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 2015
年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 》( 以 下 简 称 “《 债 券 受 托 管 理 协 议 》” ),
西南证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
二、债券受托管理协议主要内容
(一)债券受托管理人的基本情况
名称:西南证券股份有限公司
住所:重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人:余维佳
联 系 电 话 : 010-57631234
传 真 : 010-88091391
联系人:范常青、向林
(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本次债券的主承销商,除此以外西南
证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。
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(三)债权受托管理事项
根 据 有 关 法 律 法 规 和《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 管 理 办 法 》的
规 定 、《 募 集 说 明 书 》和《 债 券 受 托 管 理 协 议 》的 约 定 以 及 债 券 持 有 人
会议的授权,债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人
处理本次债券的相关事务,维护债券持有人的利益。
(四)发行人的权利和义务
1、 发 行 人 应 当 根 据 法 律 、 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定 , 按 期
足额支付本次债券的利息和本金。
2、 发 行 人 应 当 为 本 次 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理
制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明
书的约定。
3、 本 次 债 券 存 续 期 内 , 发 行 人 应 当 根 据 法 律 、 法 规 和 规 则 的 规
定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真
实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 本 次 债 券 存 续 期 内 , 发 生 以 下 任 何 事 项 , 发 行 人 应 当 在 三 个 工
作日内书面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事
件进展和结果:
( 一 )发 行 人 经 营 方 针 、 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大
变化;
(二)债券信用评级发生变化;
(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
( 五 )发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产
的百分之二十;
(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
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( 十 )保 证 人 、 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 , 包 括
但不限于担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责
任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件;
( 十 一 )发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条
件;
(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十三)发行人拟变更募集说明书的约定;
(十四)发行人不能按期支付本息;
( 十 五 )发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责 , 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能
力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
(十六)发行人提出债务重组方案的;
(十七)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(十八)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本
次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出
有效且切实可行的应对措施。
5、 发 行 人 应 当 协 助 受 托 管 理 人 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 取 得 债 权
登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。
6、 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项
下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、 预 计 不 能 偿 还 债 务 时 , 发 行 人 应 当 按 照 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担
保 , 并 履 行《 债 券 受 托 管 理 协 议 》约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施 , 并 可 以 配
合受托管理人要求办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人其他偿债保障措施包括:通过资产变现偿还债券本息;资
本市场直接融资等。
8、 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 本 次 债 券 本 息 时 , 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 作
出安排,并及时通知债券持有人。
发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时,发行人将至少采取如下措施:
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1、 不 向 股 东 分 配 利 润 ;
2、 暂 缓 重 大 对 外 投 资 、 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ;
3、 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ;
4、 主 要 责 任 人 不 得 调 离 。
9、 发 行 人 应 对 受 托 管 理 人 履 行 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 职 责 或
授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信
息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并
确保与受托管理人能够有效沟通。
10、 受 托 管 理 人 变 更 时 , 发 行 人 应 当 配 合 受 托 管 理 人 及 新 任 受 托
管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管
理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义
务。
11、 在 本 次 债 券 存 续 期 内 , 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上
市交易。
12、 发 行 人 应 当 根 据《 债 券 受 托 管 理 协 议 》的 规 定 向 受 托 管 理 人 支
付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额
外费用。
13、 发 行 人 应 当 履 行《 债 券 受 托 管 理 协 议 》、 募 集 说 明 书 及 法 律 、
法规和规则规定的其他义务。
(五)债券受托管理人的权利和义务
1、 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 、 法 规 和 规 则 的 规 定 及 《 债 券 受 托 管
理 协 议 》的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则 , 明 确 履 行 受 托 管 理 事
务 的 方 式 和 程 序 , 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及《 债 券 受 托 管 理 协 议 》约
定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 的 资 信 状 况 、 担 保 物
状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不
限于如下方式进行核查:
( 一 )就《 债 券 受 托 管 理 协 议 》第 3.4 条 约 定 的 情 形 , 列 席 发 行 人
和保证人的内部有权机构的决策会议;
( 二 )定 期 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 、 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ;
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(三)调取发行人、保证人银行征信记录;
(四)对发行人和保证人进行现场检查;
(五)约见发行人或者保证人进行谈话。
3、 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 、 存 储 、 划
转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当定期
检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 《 债 券 受 托 管
理 协 议 》、 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 , 并 应 当 通 过 网 上 公 告 , 向
债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、 受 托 管 理 人 应 当 定 期 对 发 行 人 进 行 回 访 , 监 督 发 行 人 对 募 集 说
明书约定的义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报
告。
6、 出 现 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 第 3.4 条 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益
有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日
内,受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人
解释说明,提供相应证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理
事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
7、 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 、 法 规 和 规 则 、《 债 券 受 托 管 理 协 议 》
及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方
严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
8、 受 托 管 理 人 应 当 在 本 次 债 券 存 续 期 内 持 续 督 促 发 行 人 履 行 信 息
披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存
与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券
本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有
人。
9、 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时 , 应 当 要 求 发 行 人 追 加
担 保 , 督 促 发 行 人 履 行《 债 券 受 托 管 理 协 议 》第 3.7 条 约 定 的 偿 债 保 障
措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
在申请财产保全的情况下,受托管理人应根据法定机关的要求自
行或委托第三方提供财产保全担保,由此发生的相关费用或损失应由
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发行人予以支付或赔偿。
10、 本 次 债 券 存 续 期 内 , 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与
发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、 发 行 人 为 本 次 债 券 设 定 担 保 的 , 受 托 管 理 人 应 当 在 本 次 债 券
发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关
文件,并在担保期间妥善保管。
12、 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时 , 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 、 增 信
机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受
全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事
诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、 受 托 管 理 人 对 受 托 管 理 相 关 事 务 享 有 知 情 权 , 但 应 当 依 法 保
守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能
对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档
案 及 电 子 资 料 , 包 括 但 不 限 于《 债 券 受 托 管 理 协 议 》、 债 券 持 有 人 会 议
规 则 、 受 托 管 理 工 作 底 稿 、 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明( 如 有 ), 保 管
时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、 除 上 述 各 项 外 , 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 :
(一)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(二)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、 在 本 次 债 券 存 续 期 内 , 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职
责和义务委托其他第三方代为履行。
受 托 管 理 人 在 履 行《 债 券 受 托 管 理 协 议 》项 下 的 职 责 或 义 务 时 , 可
以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、 受 托 管 理 人 有 权 依 据《 债 券 受 托 管 理 协 议 》的 规 定 获 得 受 托 管
理报酬。发行人同意向受托管理人支付人民币零元的受托管理事务报
酬。
(六)受托管理事务报告
1、 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 和 临 时 受 托 管 理
事务报告。
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2、 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制 , 监 督 发 行 人 对
募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公
告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(一)受托管理人履行职责情况;
(二)发行人的经营与财务状况;
(三)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
( 四 )内 外 部 增 信 机 制 、 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的 , 说 明 基 本
情况及处理结果;
( 五 )发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 的 本 息 偿 付 情
况;
(六)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(七)债券持有人会议召开的情况;
( 八 )发 生《 债 券 受 托 管 理 协 议 》第 3.4 条 第( 一 )项 至 第( 十 二 )
项等情形的,说明基本情况及处理结果;
(九)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、 本 次 债 券 存 续 期 内 , 出 现 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 、
发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 募 集 说 明 书 不 一 致 的 情 形 , 或 出 现 第 3.4 条
第( 一 )项 至 第( 十 二 )项 等 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 ,
受托管理人应当在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内向
市场公告临时受托管理事务报告。
(七)利益冲突的风险防范机制
1、 发 行 人 与 受 托 管 理 人 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
2、 受 托 管 理 人 不 得 为 本 次 债 券 提 供 担 保 , 且 受 托 管 理 人 承 诺 , 其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害
债券持有人的权益。
3、 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 任 何 一 方 违 反 利 益 冲 突 防 范 机 制 , 应 就
对方遭受的损失承担赔偿责任。
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(八)债券受托管理人的变更
1、 在 本 次 债 券 存 续 期 内 , 出 现 下 列 情 形 之 一 的 , 应 当 召 开 债 券 持
有人会议,履行变更受托管理人的程序:
( 一 )受 托 管 理 人 未 能 持 续 履 行《 债 券 受 托 管 理 协 议 》约 定 的 受 托
管理人职责;
(二)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(三)受托管理人提出书面辞职;
(四)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计
持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议。
2、 债 券 持 有 人 会 议 决 议 决 定 变 更 受 托 管 理 人 或 者 解 聘 受 托 管 理 人
的,自达到决议规定的变更或解聘条件之日,新任受托管理人继承受
托 管 理 人 在 法 律 、 法 规 和 规 则 及《 债 券 受 托 管 理 协 议 》项 下 的 权 利 和 义
务 ,《 债 券 受 托 管 理 协 议 》终 止 。 新 任 受 托 管 理 人 应 当 及 时 将 变 更 情 况
向证券业协会报告。
3、 受 托 管 理 人 应 当 在 上 述 变 更 生 效 当 日 或 之 前 与 新 任 受 托 管 理 人
办理完毕工作移交手续。
4、 受 托 管 理 人 在 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 中 的 权 利 和 义 务 , 在 新 任
受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并
不 免 除 受 托 管 理 人 在《 债 券 受 托 管 理 协 议 》生 效 期 间 所 应 当 享 有 的 权 利
以及应当承担的责任。
(九)违约责任
1、 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 任 何 一 方 未 按 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的
规 定 履 行 义 务 , 守 约 方 有 权 依 照 法 律 、 法 规 和 规 则 、 募 集 说 明 书 及《 债
券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、 若 因 一 方 的 违 约 行 为 导 致 另 一 方 遭 受 任 何 行 政 处 罚 或 来 自 债 券
持有人的诉讼、权利要求,违约方应对另一方的损失承担赔偿责任。
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(十)法律适用和争议解决
1、 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 所 产 生 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争
议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应向本协
议签订地青岛市市北区人民法院提起诉讼。
2、 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时 , 除 争 议
事项外,各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议
项下的其他义务。
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第十节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
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一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人:___________________
杜玉岱
赛轮金宇集团股份有限公司
2015 年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投
资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签名:
杜玉岱 延万华 王建业
杨德华 周天明 宋 军
谢 岭 孙建强 丁乃秀
全体监事签名:
李吉庆 孙 彩 胡秀敏
除担任董事外的高级管理人员签名:
赵瑞青 周波 刘志远 谢小红
郝树德 任家韬 丁锋 朱小兵
赛轮金宇集团股份有限公司
2015 年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能
够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字:
范常青 向 林
法定代表人签字:
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
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四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定,履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表
债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担
相应的法律责任。
项目负责人签字:
范常青 向 林
法定代表人签字:
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字会计师:
李江山 刘树国
负责人:
李尊农
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 月 日
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘
要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的
资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告
的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员:
杜 薇 李姗姗
法定代表人:
罗 光
东方金诚国际信用评估有限公司
2015 年 月 日
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七、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师:
李 茹 马 焱
负责人:
杨伟程
山东琴岛律师事务所
2015 年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期的会计报表;
2、主承销商出具的核查意见;
3、法律意见书;
4、资信评级报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、赛轮金宇集团股份有限公司
办公地址:青岛经济技术开发区江山中路西侧(高新技术工业园)
电话:0532-68862851
传真:0532-68862850
联系人:宋军
2、主承销商:西南证券股份有限公司
办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼
联系电话:010-57631234
传真:010-88091391
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联系人:范常青、向林
三、查阅时间
本次公司债券发行期间,每日 9:00—11:30,14:00—17:00(法定节假日除外)。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
在本次债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全
文及上述备查文件,或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)
(本页无正文,为《赛轮金宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募
集说明书》签字盖章页)
法定代表人:___________________
杜玉岱
赛轮金宇集团股份有限公司
2015 年 月 日
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