证券代码:200054 证券简称:建摩 B 公告编号:2015-088
中国兵器装备集团公司
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
中国兵器装备集团公司(以下称“兵装集团”)拟向重庆建设摩托车股份有限公司(以下
称“上市公司”)购买其全资子公司重庆建设机电有限责任公司(以下称“建设机电”)100%
股权。建设机电由上市公司以净资产出资方式设立,用于出资的净资产资产包为上市公司摩
托车业务相关主要资产及负债。本次交易构成重大资产重组(以下称“本次重组”),兵装
集团作为本次重组的交易对方,就本次重组过程中兵装集团所提供信息的真实、准确、完整
性作如下承诺。
一、兵装集团已向上市公司提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印
章皆真实、有效,复印件与原件相符。
二、兵装集团保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让兵
装集团在上市公司拥有权益的股份。
特此承诺!
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中国兵器装备集团公司
关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函
重庆建设摩托车股份有限公司(以下称“上市公司”)拟进行重大资产重组(以下
称“本次重组”)活动。中国兵器装备集团公司(以下称“兵装集团”)作为上市公司的控股
股东,拟购买上市公司全资子公司重庆建设机电有限责任公司(以下称“建设机电”)全部
股权,建设机电由上市公司以净资产出资方式设立,用于出资的净资产资产包为上市公司摩
托车业务相关主要资产及负债。本次重组完成后,建设机电将成为兵装集团的全资子公司。
一、关于避免同业竞争的承诺函
1、本次重组前,兵装集团作为上市公司的控股股东,其控制的中国嘉陵工业股份有限公
司等企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞争情况。本次重组后,上市公司摩托车业
务板块实现剥离,兵装集团作为上市公司实际控制人,其控制的其他企业与上市公司主要经
营业务不再存在同业竞争情况。
2、本次重组完成后,兵装集团及兵装集团控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任
何与上市公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公
司,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。
4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺函
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1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存
在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司依
法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、
合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。
3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
中国兵器装备集团公司关于
公司及其董监高最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼
或者仲裁情况及诚信情况说明
中国兵器装备集团公司(以下称“兵装集团”)就公司及董事、监事和高级管理人员最
近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况及诚信情况说明如下:
1、兵装集团声明最近五年未受到工商、税务、环保、中国证监会等有关部门的任何行政
处罚和刑事处罚,也未涉及任何重大诉讼或者仲裁。
2、兵装集团董事、监事和高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚和刑事处罚,也未
涉及任何重大诉讼或仲裁。
3、兵装集团信用情况良好,最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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4、兵装集团董事、监事和高级管理人员信用情况良好,均不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
特此声明!
重庆建设摩托车股份有限公司
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
中国兵器装备集团公司(以下称“兵装集团”)拟向重庆建设摩托车股份有限公司(以下
称“上市公司”、“公司”)购买资产,标的资产为上市公司的全资子公司重庆建设机电有限
责任公司(以下称“建设机电”)100%股权。建设机电由上市公司以净资产出资方式设立,
用于出资的净资产资产包为上市公司摩托车业务相关主要资产及负债。
本次交易构成重大资产重组,上市公司及其董事、监事、高级管理人员就本次重组过程
中公司所提供信息的真实、准确、完整性作如下承诺。
一、公司及其董监高保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
二、公司及其董监高承诺向中介机构所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠,
有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件
相符。
三、公司及其董监高保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。
四、公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项;
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五、本承诺函自签字、盖章之日起生效。
特此承诺!
重庆建设摩托车股份有限公司
关于资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结
或存在其他第三方权利情形的承诺函
中国兵器装备集团公司(以下称“兵装集团”)拟向重庆建设摩托车股份有限公司
(以下称“上市公司”、“公司”)购买其全资子公司重庆建设机电有限责任公司(以下称“建
设机电”)100%股权。建设机电由上市公司以净资产出资方式设立,用于出资的净资产资产
包为上市公司摩托车业务相关主要资产及负债。本次交易构成重大资产重组(以下称“本次
重组”),上市公司对拟出售的建设机电股权以及出资设立建设机电的资产权属作如下承诺。
一、上市公司所持有的建设机电100%的股权权属清晰,不存在权属纠纷,不存在设
定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利情形。
二、上市公司出资设立建设机电的资产权属清晰,不存在权属纠纷,不存在设定抵
押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利影响权属变更的情形。
特此承诺!
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重庆建设机电有限责任公司
关于职工安置的承诺函
重庆建设机电有限责任公司(以下称“建设机电”)作为重庆建设摩托车股份有限公司
(以下称“上市公司”)全资子公司,因整体承接上市公司摩托车业务,对相关职工劳动关
系的转移和上市公司第一届十二次职工代表大会通过的《重庆建设摩托车股份有限公司资产
重组所涉及的职工成建制转移劳动关系方案的议案》作出以下承诺:
一、同意《重庆建设摩托车股份有限公司资产重组所涉及的职工成建制转移劳动关系方
案的议案》。
二、同意上市公司摩托车业务相关职工劳动关系从上市公司转移至建设机电,具体
人数及人员名单以上市公司提供的员工名册为准。
三、承诺严格遵循《重庆建设摩托车股份有限公司资产重组所涉及的职工成建制转移劳
动关系方案的议案》,按照该方案履行相关职工劳动关系及社保关系转移等事项。
四、对上市公司履行《重庆建设摩托车股份有限公司资产重组所涉及的职工成建制转移
劳动关系方案的议案》的过程中提供必要的协助与配合。
特此承诺!
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