上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
证券代码:600626 证券简称:申达股份
上海申达股份有限公司
(注册地址:上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室)
2015 年非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇一五年十月
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
释 义
除非另有说明,本报告的下列词语含义如下:
申达股份/公司/本公司/发行人 指 上海申达股份有限公司
申达科宝 指 上海申达科宝新材料有限公司
申达进出口 指 上海申达进出口有限公司
申达投资 指 上海申达投资有限公司
SSIE 公司 指 SSIE Holdings, LLC
CR 公司 指 Cross River, LLC
PFI 公司 指 PFI Holdings, LLC
PF Industries 指 Perfect Fit Industries, LLC
PF Yarn 指 Perfect Fit Yarn, LLC
PFI Real 指 PFI Real Estate, LLC
Anderson 公司 指 Anderson Perfect Fit Investors, LLC
NYX 公司 指 NYX, Inc.
SAI 公司 指 Shenda (America) Investment LLC
汽车地毯总厂 指 上海汽车地毯总厂有限公司
碳纤维(carbon fiber,简称 CF),是一种含碳量在
95%以上的高强度、高模量纤维的新材料。在航空
碳纤维 指 航天、武器装备、风力发电、汽车交通、体育休闲、
医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛
应用
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异,是由于四舍五入所
致。
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2015 年非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,860.00 万元(含发行费用),
募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目:
单位:万元
序 项目投资 使用募集资
项目名称
号 金额 金金额
1 碳纤维及其预浸料生产项目 54,000.00 54,000.00
汽车装 沈阳生产基地二期项目 6,501.00 5,270.00
2 饰件业 沈阳生产基地三期项目 7,517.30 7,510.00
务 宁波生产基地项目 4,520.00 4,520.00
3 增资 CR 公司并由 CR 公司收购 PFI 公司 100%股权项目 22,617.60 22,610.00
4 收购 NYX 公司 35%股权项目 30,951.61 30,950.00
合 计 126,107.51 124,860.00
上述募集资金投资项目中,CR 公司的增资款及收购 PFI 公司 100%股权的
预估值为 3,555.50 万美元,收购 NYX 公司 35%股权的预估值为 4,865.61 万美元,
实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
(一)碳纤维及其预浸料项目
1、项目实施的背景及必要性分析
为了进一步做大做强产业用纺织品业务,申达股份积极寻找符合公司战略发
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展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大,
同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业,成为公司重点研究和集中精
力拓展的新产业领域。
(1)碳纤维行业概况
碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复
合材料优异的综合性能及高附加值,被称作是 21 世纪的“黑色黄金”,在汽车交
通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建
筑领域中获得了广泛应用。
(2)碳纤维是国家产业政策支持的新材料,市场潜力巨大
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料,是国家政策重
点支持发展的产业。2013 年,国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目
录(2011 年本)》中,将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一,国家工业和信息化
部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于 2014 年将碳纤维列为重点
扶持的新材料产业之一。
碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美
国,我国的产能占比十分有限。从需求角度看,我国碳纤维消费规模仅次于美国
和西欧,消费量很大,企业对进口的依存度很高,未来进口替代的市场空间巨大。
(3)汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域
我国碳纤维产业已经初步建立,但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产的
连续运行,迫切需要开发大规模应用市场。
从汽车行业发展趋势看,欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳
排放标准。我国出台的《节能与新能源汽车产业发展规划》,提出了 2020 年前要
达到油耗 5.0L/km 的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看,轻量化
迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作:如宝
马与 SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。新能
源汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生
产规模不断扩大,碳纤维生产成本不断下降。2014 年德国宝马公司推出了市场
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价格仅为 3.4 万欧元的量产碳纤维电动汽车 i3,标志着碳纤维轻量化技术与综合
成本可以部分代替钢材,开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。
2、项目实施的可行性分析
(1)公司与国内碳纤维领域先进研究机构的合作关系为项目实施提供了技
术保障
本项目的碳纤维和预浸料生产技术将由东华大学的技术团队提供支持。东华
大学拥有材料学国家重点学科,建有我国纤维材料的国家重点实验室(纤维材料
改性国家重点实验室)及高性能纤维教育部重点实验室,并拥有上海市高性能纤
维及复合材料产学研开发中心、上海市轻质结构复合材料重点实验室、中国商飞
民用航空复合材料协同创新中心。
同时,东华大学还拥有多项包括碳纤维原丝、预氧化丝、低成本氧化碳化、
复合材料快速成型、增强型树脂等领域的发明专利,为本项目长期技术储备及市
场推广奠定基础。
此外,本项目拟与国内成熟的碳纤维原丝供应商达成战略合作。经过多年在
国内市场碳纤维的应用积累,国内碳纤维原丝生产企业具备丰富的技术知识和供
应经验,可以为本项目的碳纤维生产提供充分的原材料技术支持。
(2)成熟的原辅料及设备供应市场为项目实施提供了大规模生产基础
本项目所需的原材料供应主要是碳纤维生产所需的丙烯腈基碳纤维原丝和
上浆剂,以及预浸料生产所需的树脂和转移膜。这些原材料的品质、性能是影响
碳纤维和预浸料产品质量的重要因素。目前,这些原辅料均有合格的供应商,供
货稳定,长期供应有保障。
为满足本项目的生产需要,主要的生产线配置包括:碳纤维氧化碳化生产线、
多轴向织布机、热固性预浸料生产线和热塑性预浸料生产线。本项目所需的上述
生产线主机拟全部进口国外成熟厂商的成套生产设备,配套国内辅助设备。
(3)公司在纺织新材料研发制造方面的优势,为项目实施提供了制造基础
作为申达股份在新材料领域的核心企业,公司子公司申达科宝在新材料领域
多年的生产和技术积累,目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募
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投项目投向的碳纤维及其预浸料产品,将完善公司在新材料领域的布局,进一步
延伸新材料领域的产品线。
(4)公司在汽车内饰领域的客户配套能力,为项目实施提供了客户基础
公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展,已积累了为奔驰、宝马、大众等
汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑,
譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车
行业的成熟应用经验和良好客户关系,将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中
取得突破。
3、项目实施计划
本公司计划新建碳纤维及其预浸料生产基地,项目建成后,将形成年产 2,000
吨碳纤维及其预浸料的产能。
4、项目的实施地点及土地情况
本项目的实施地点为江苏省大丰经济开发区,截至本报告公告日,项目拟于
江苏省大丰经济开发区内购买土地建造厂房,相关的手续正在办理中。
5、项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排,本项目建设期为18个月,通过竣工验收
后正式投入使用。
6、资格文件取得情况
截至本报告公告之日,本项目所需的立项及环评手续尚在办理之中。
7、项目的投资估算
本项目总投资 54,000.00 万元,计划使用募集资金 54,000.00 万元。
本项目投资的具体内容如下:
项 目 金额(万元)
设备购置 31,200.00
土建投资 8,700.00
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预备费 2,600.00
铺底流动资金 11,500.00
合 计 54,000.00
8、项目经济评价
序号 经济指标 单位 数量/比例
1 达产期年均销售收入 万元 47,600.00
2 达产期内年均净利润 万元 10,527.00
3 静态投资回收期 年 5.42
4 财务内部收益率(税后) % 22.76%
综合来看,项目各项经济指标良好,项目可行。
(二)汽车装饰件业务项目
1、项目基本情况
申达股份之控股子公司汽车地毯总厂在汽车地毯领域拥有 20 多年的配套经
验,经过多年的探索,汽车地毯总厂在中、高端轿车内饰配套业务不断取得突破。
近年,汽车地毯总厂为了实现汽车地毯“销地产”、“全国布局”、“走高端”的
发展战略,围绕公司关键大客户宝马公司、上海大众在全国范围的产能布局,新
建了沈阳分厂等一些生产基地进行就地配套供应。随着宝马公司多款车型逐步转
移到沈阳生产,以及上海大众在宁波生产规模的加大,汽车地毯总厂具备了扩大
配套中高端轿车市场的机会。
本项目拟投入 18,538.30 万元,在沈阳、宁波建设汽车地毯生产基地,其中
拟使用募集资金金额为 17,300.00 万元。
2、项目实施的背景及必要性
(1)我国汽车装饰件行业概况
在经历 2009、2010 年汽车销量井喷式增长之后,近几年尽管汽车需求增速
略有下滑,但我国居民汽车消费需求依然强烈,其未来需求增长仍将成为乘用车
发展的中长期驱动力。经过 10 年的快速发展,我国汽车消费正在进入产品升级
换代阶段,低端车型日益普及,中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进,国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间,这将
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进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展,促进了汽车
内饰产品的升级换代,提升了汽车内饰产品的利润水平,也有利于汽车内饰件行
业的技术进步,推动行业的发展。与此同时,我国汽车内饰件行业经过几十年的
生产实践和技术积累,已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业,并
正在融入到国际汽车内饰件供应体系中,具备把握中高端车发展所带来机遇的能
力;这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件生产企业造成的
影响。
(2)在中国汽车工业重新布局的大背景下,公司制定了汽车内饰业务“全
国布局”、“走高端”的战略
在中国汽车工业重新布局的时代背景下,公司面临一次新的发展机遇。为了
实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略,进一步扩大市场占有率,
跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局,在供应区域附近建
立生产基地,成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
(3)配合公司关键大客户在国内市场的战略布局
①宝马公司在大陆市场稳定增长,公司与宝马公司的合作不断深化
近年,宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马汽
车增长最重要的市场,未来宝马公司将在中国扩大轿车产能,而沈阳则是宝马公
司产能投放的重点城市。目前,公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业务,并实
现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模,将产品线进一步扩展到衣
帽架、挡泥板等类别。
②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大,公司就近布局配套产能
2011 年开始,公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地,成为上海大
众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是,随着上
海大众在宁波的生产投放不断加大,其他配套厂商也已开始在当地建厂。面对市
场的激烈竞争,考虑保持供应链成本优势和快速反应速度,落地宁波慈溪上海大
众工业园区建厂,成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的综合竞争
力的必要选择。
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综合考虑上海大众宁波工厂的规划,以及公司在其中的供应份额,公司拟在
宁波新建生产基地,以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。
3、项目实施计划
(1)沈阳生产基地二期及三期项目
本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂扩大沈阳生产基地,满足华晨宝马
新增订单需求。
沈阳生产基地二期项目建成后,将形成年产 120 万套轿车衣帽架内饰、15
万套轿车行李箱、10 万套轿车地毯、20 万套轿车档泥板的产能;沈阳生产基地
三期项目建成后,将形成年产 20 万套行李箱内饰(含 20 万套热塑性蜂窝板行李
箱平地毯、5 万套热固性蜂窝板行李箱平地毯的材料配套)、20 万套盖内饰、20
万套轿车纤维挡泥板的产能。
(2)宁波生产基地项目
本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂在宁波建设生产基地,以满足上海
大众的订单需求。宁波生产基地项目建成后,将形成年产 36 万套轿车地毯、72
万套衣帽架、挡泥板的产能。
4、项目实施的方式及地点
(1)项目实施的方式
申达股份计划向汽车地毯总厂提供股东贷款,由汽车地毯总厂通过下属的全
资子公司实施本项目。
(2)项目实施地点
序号 项目名称 实施地点
1 沈阳生产基地二期项目 沈阳市苏家屯区
2 沈阳生产基地三期项目 沈阳市苏家屯区
3 宁波生产基地项目 宁波市杭州湾新区
5、土地情况
截至本报告公告日,沈阳生产基地二期项目、沈阳生产基地三期项目已经完
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成土地受让程序并取得土地权证;宁波生产基地项目拟于经济技术开发区内购买
土地建造厂房,相关的手续正在办理中。
6、项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排,本项目建设期为 2 年,通过竣工验收后
正式投入使用。
7、资格文件取得情况
截至本报告公告日,本项目所需的立项及环评手续尚在办理之中。
8、项目投资估算
本项目预计总投资 18,538.30 万元,其中固定资产投资及研发支出 16,669.10
万元,铺底流动资金 1,869.20 万元。公司拟使用募集资金投入项目的金额为
17,300.00 万元。项目投资明细如下:
单位:万元
沈阳生产基地 沈阳生产基地 宁波生产
序号 工程或费用名称
二期项目 三期项目 基地项目
1 土建投资 1,800.00 -- 2,500.00
2 设备投资 4,146.00 3,799.50 1,750.00
3 模具投入 - 1,223.50 -
4 研发支出 255.00 1,075.00 120.00
5 铺底流动资金 300.00 1,419.20 150.00
项目投资小计 6,501.00 7,517.30 4,520.00
拟使用募集资金投入 5,270.00 7,510.00 4,520.00
9、项目经济评价
沈阳生产基 沈阳生产基 宁波生产
序号 经济指标 单位
地二期项目 地三期项目 基地项目
1 达产后年均销售收入 万元 11,276.52 5,354 7,797.41
2 达产后年均净利润 万元 532.26 820.00 421.91
3 静态投资回收期 年 8.50 8.25 7.67
4 财务内部收益率(税后) % 8.75 9.25 8.36
综合来看,以上项目的各项经济指标良好,项目可行。
(三)增资 CR 公司并由 CR 公司收购 PFI 公司 100%股权项目
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本公司拟通过子公司增资 CR 公司并取得其控制权,然后通过 CR 公司收购
PFI 公司 100%的股权。上述增资及收购事宜已于 2015 年 9 月 14 日经公司第八
届第十四次董事会决议通过,于 2015 年 9 月 30 日经公司 2015 年第一次临时股
东大会决议通过。
1、本次增资方案
申达股份全资子公司申达进出口,拟使用募集资金22,610.00万元,通过在美
国全资设立的平台公司SSIE公司,对申达进出口的美国参股公司CR公司进行增
资。增资完成后,由CR公司以约3,555.50万美元的价格,收购美国Anderson公司
持有的PFI公司100.00%的股东权益。
(1)CR 公司基本情况
中文名称:CR 公司
英文名称:Cross River, LLC
注册地址:1184 Hunting Country Rd,Tryon,NC 28782
注册时间:2013 年
(2)CR 公司股权及控制关系
截止本报告公告之日,CR 公司的股权结构如下:
LL Textiles,INC. 申达进出口 John Walker Geoffrey Hanff
25% 25% 25% 25%
CR 公司
CR 公司共有 4 名股东,其中 2 名法人股东 LL Textiles,INC.、申达进出口和
2 名自然人 John Walker、Geoffrey Hanff。4 名股东情况如下:
① John Walker,护照号码:40****178;
② Geoffrey Hanff,护照号码:21****200;
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③ 申达进出口,系申达股份全资子公司,其基本情况如下:
成立日期:2001 年 6 月 5 日
注册资本:5,500.00 万人民币
住所:浦东新区洪山路 176 号 117 室
主要业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务
④ LL Textiles,Inc,基本信息如下:
成立年月:2009 年 8 月 10 日
注册地址:281 Marietta Street, Englewood Cliffs, New Jersey 07632
主营业务:纺织品贸易
主要股东的名称及持股比例:Lawrence Liu 持股 80%, Vivian Li 持股 20%
(3)CR 公司业务发展情况
CR 公司成立于 2013 年,主要经营业务为酒店用纺织品,主要市场区域为美
国。
(4)CR 公司简要财务信息
CR 公司 2014 年度简要财务信息如下:
单位:美元千元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,484.13
总负债 3,184.42
股东权益 1,299.71
利润表项目 2014 年度
营业收入 26,278.21
利润 2,127.90
注:以上财务数据未经审计,系按照美国会计准则编制。
在本次增资完成后,申达进出口通过直接和间接持有CR公司81.43%的股权,
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成为CR公司的控股股东。
(5)增资协议的主要情况
2015年9月30日,SSIE公司与CR公司原股东John Walker、Geoffrey Hanff、
LL Textile,Inc.、申达进出口签署《投资协议》,SSIE公司将向CR公司增资3,555.50
万美元。本次增资完成后,CR公司各股东的持股情况如下:SSIE持股75.24%,
申达进出口、John Walker、Geoffrey Hanff、LL Textile,Inc.分别持有6.19%的股
权。
2、关于本次增资定价合理性的讨论与分析
就本次增资,经综合考虑并与CR公司原股东协商确定,CR公司的估值以其
2014年息税折旧摊销前利润(EBITDA)的5.5倍计算。
本次增资后,CR公司原四名股东申达进出口、John Walker、Geoffrey Hanff、
LL Textiles, Inc.的持股比例均下降至6.19%,申达进出口在美国的平台公司SSIE
公司作为本次增资方持有CR公司75.24%的股权,至此,申达进出口和子公司共
计持有CR公司81.43%的股权。
发行人已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对CR公司
进行审计、评估,待审计、评估工作完成后,公司董事会将就资产定价合理性作
深入的探讨和分析。
3、收购 PFI 公司的基本情况
PFI 公司于 2010 年 5 月 17 日在美国佛罗里达州成立。PFI 公司持有 3 家子
公司的股权,公司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售,总部位于北卡罗来
纳州的夏洛特,其产品包括床上的枕头、床垫和装饰、电热毯、家具被罩和工艺
纱,主要客户包括美国各大知名百货商店和电商等。
本次收购的目标资产为 PFI 公司 100%的股权以及下属 PFI Industries 和 PFI
Yarn。交易完成后,公司将通过 CR 公司间接持有 PFI 公司的 100%股权,PFI
公司持有 PFI Industries 和 PFI Yarn100%的股权。
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4、交易标的基本情况
(1)PFI 公司的基本情况
① PFI 公司概况
中文名称:PFI 公司
英文名称:PFI Holdings, LLC
主要办公地点:121 W. Long Lake Road, 3rd Floor, Bloomfield Hills,
Michigan 48304
注册时间:2010 年 5 月
主营业务:从事投资管理业务
② PFI 公司的控制权关系
截止本报告出具日,PFI 公司公司的股权结构图如下:
Anderson 公司
100%
PFI 公司
100% 100% 100%
PF Industries PF Yarn PFI Real
PFI 公司的股东 Anderson 公司拥有 PFI 公司 100%的股权,系公司控股股东,
基本情况如下:
英文名称:Anderson Perfect Fit Investors, LLC
中文名称:Anderson 公司
注册地:美国佛罗里达州
主要股东:BluGro Investors, LLC
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主营业务:Anderson 公司除持有标的公司股权,没有其他直接经营的业务
③ PFI 公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
PFI 公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。
④ PFI 公司的原高管人员安排
收购完成后将根据 PFI 公司董事会的决定对 PFI 公司高管人员进行安排。
(2)PFI 公司主要资产权属状况
截至 2014 年 12 月 31 日,PFI 公司拥有 PF Industries、PF Yarn、PFI Real 三
家全资子公司,PFI 公司的资产总额为 16,005 千美元,主要为应收账款、存货、
固定资产、无形资产、预付账款。PFI 公司的资产由 PFI 公司合法取得,权属无
争议。
本次交易的收购对象为 PFI 公司及其全资子公司 PF Industries 和 PF Yarn。本
次交易交割前,PFI 公司所持有的 PFI Real 的股权将全部转让给 Anderson 公司。
(3)PFI 公司的主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,PFI 公司的负债总额为 3,265 千美元,主要为应付
账款、应计支出、循环借款,其中应付账款 1,428 千美元,应计支出 1,587 千美
元,循环贷款 250 千美元。
(4)PFI 公司的合并报表财务信息
单位:美元千元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 16,003
总负债 3,263
所有者权益 12,740
利润表项目 2014 年度
营业收入 45,026
利润 4,706
注 1:以上财务数据经境外 Cherry Bekaert, LLP 审计,系按照美国会计准则编制;
注 2:以上合并范围包含母公司和全部三家子公司。
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5、《股份收购协议》的主要内容
(1)合同主体
买方:CR 公司
目标主体:PFI 公司
目标子公司:PF Industries 和 PFYarn
卖方:Anderson 公司
签署日期:2015 年 9 月 30 日
(2)收购价格
以 3,195 万美元(合理考虑价格上调或下调后,需支付收购金额预计为
3,555.50 万美元)收购 PFI 公司 100%股东权益,价格的上调或下调基于结算后
校准的营运资本净额,买卖双方将确定基准营运资本净额(运营资本净额的基本
概念为流动资产减去非计息流动负债后的余额,但不包括现金、所得税资产和负
债、非经营性资产或负债等),当交割日的实际营运资本净额大于此基准额时,
将根据差额调高收购价格;当交割日的实际营运资本净额小于此基准额时,将根
据差额调低收购价格。
(3)交割前承诺
合同约定,在交割前,卖方应以诚信原则继续经营标的公司,并以一贯制原
则支付应付款项和税金,同时,未经买方同意,不得对公司债务、员工、资产、
抵押事项、会计、各类协议等重大事项进行重大变更。
(4)交割条件
合同约定,只有在满足了下列条件时,买方才会履行购买义务进行交割。这
些条件主要包括:卖方提交公司注册文件;买方已获得必要的政府批准或备案(本
案中主要包括在中国商务部门、发展改革部门、国有资产管理部门或其授权机构
就本交易的备案、国资估值报告备案等);买方已完成所有尽职调查并得到满意
的结果(包括法务、财务、税务、业务、客户调查等);本次交易已获得必要的
第三方的同意(主要包括但不限于:银行债权人、商标许可人等);所有质权已
释放完毕;房产物业租赁协议已获得双方同意;以及其它多项条件。
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6、关于收购资产定价合理性的讨论与分析
就本次交易,公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法,
对 PFI 公司(标的公司)的企业价值进行估值。结合上述两种方法,经综合考虑
并与卖方协商确定,交易价格以标的公司 2014 年息税折旧摊销前利润(EBITDA)
的 5.5 倍计算,估算总收购价格约为 3,555.50 万美元。
发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的资产
进行审计、评估,待审计、评估工作完成后,公司董事会将就资产定价合理性作
深入的探讨和分析。
7、报批事项
本次增资及收购事项已经申达股份第八届董事会第十四次会议、2015 年第
一次临时股东大会决议通过,尚待中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相
关部门的批准、许可或备案登记,并需办理境外相关政府机构的相应程序。
8、本次收购对公司未来发展的重要意义
(1)推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措
向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战
略方向。PFI 公司是一家较为成熟的供应链集成服务商,是批发商、渠道商、分
销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模,占领
国际市场,同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。
(2)有效实现公司现有业务与 PFI 的协同发展
PFI 公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务,尤其是海外公
司 CR 公司旗下的业务契合度很高。收购完成后,通过实现公司与 PFI 公司研发、
采购、销售等领域的整合,将有效推动公司既有业务与 PFI 既有业务的协同发展。
同时,PFI 公司在家纺、床品和电热毯等业务每年 2,000 万美元以上的销售额贡
献,有利于公司实现生产端的集约。
(3)推动公司国际业务的快速发展
PFI 公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商,本次收
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购将有效推动公司国际业务的发展。
良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域有
良好的客户基础,该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作关
系,还不断开拓电子商务的渠道,以应对消费者消费习惯的变化。其长期追求的
“健康和生活方式”的理念宣传,成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。
强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI 公司通
过各大知名品牌的销售许可,积累了强大的产品研发能力和数据库,使其可以生
产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品,以推动公司的未来增长。
柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI 公司在上
海设有亚洲采购中心,该采购中心可确保其产品质量良好,交期准时,同时其在
美国的双向沿海国内组装和配送中心,又能确保其美国方面物流的准时性。
综合来看,本次收购完成后,公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大
主业的局面,将会提升公司的盈利能力和整体形象。
(四)收购 NYX 公司 35%的股权项目
本公司拟将本次非公开发行募集资金中的 30,950.00 万元,用于增资全资子
公司申达投资,并通过申达投资的境外投资平台 SAI 公司收购 NYX 公司 35%的
股权。
1、交易标的基本情况
(1)NYX 公司的基本情况
① NYX 公司概况
中文名称:NYX 公司
英文名称:NYX, Inc.
注册时间:1989 年
主要办公地点:36111 Schoolcraft Road, Livonia, MI
② NYX 公司的控制权关系
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Chain S. Sandhu 和 Satwant K. Sandhu 夫妇持有 NYX 公司 100%有表决权股
份。
③ NYX 公司的业务发展情况
NYX 公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商,市场主要集
中在美国,配套客户有福特、通用、李尔、丰田等,产品主要包括门板、中心控
制台、车顶控制系统、手套箱系统、膝垫组件、内部装饰、座椅组件、座椅靠背
板等。NYX 公司目前在美国、墨西哥等地设有厂房和办公地点。
④ NYX 公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
NYX 公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。
⑤ NYX 公司的原高管人员安排
收购完成后将根据 NYX 公司董事会的决定对 NYX 公司高管人员进行安排。
(2)NYX 公司主要资产权属状况
截至 2014 年 12 月 31 日,NYX 公司的资产总额为 130,773 千美元,主要为
固定资产、存货、应收账款-商品销售等,其中固定资产 56,104 千美元,应收账
款-商品销售 54,101 千美元,存货 13,189 千美元。NYX 公司的资产由 NYX 公司
合法取得,权属无争议。
(3)NYX 公司的主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,NYX 公司的负债总额 114,838 千美元,主要为长
期借款-非本期到期部分、应付账款、应付资本租赁款等,其中长期借款-非本期
到期部分 56,296 千美元,应付账款-商品销售 34,008 千美元,应付资本租赁款
13,672 千美元。
(4)NYX 公司的财务信息
单位:美元千元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 130,773
总负债 114,838
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股东权益 15,935
利润表项目 2014 年度
营业收入 305,394
利润 17,641
注:以上财务数据经境外 UHY, LLP 审计,系按照美国会计准则编制。
2、交易对象
公司全资子公司申达投资将通过其在美国的全资公司 SAI 公司收购交易标
的现有股东拟设立的持股平台持有的 NYX 公司 35%的股权。
3、交易价格
就本次交易,公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法,
对 NYX 公司(标的公司)的企业价值进行估值。结合上述两种方法,经综合考
虑并与卖方协商确定,企业价值以标的公司 2015 年(预测)息税折旧摊销前利
润(EBITDA)的 5.1 倍为基础计算,初步估算标的股权的交易价格约为 4,865.61
万美元。
4、交易定价合理性的讨论与分析
发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的资产
进行审计、评估,待审计、评估工作完成后,公司董事会将就资产定价合理性作
深入的探讨和分析。
5、报批事项
本次收购事项已经申达股份第八届董事会第十六次会议决议通过,尚需申达
股份股东大会批准。本次标的资产收购相关事项尚待中国发改部门、商务部门、
外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记,并需办理境外相关政府机构
的相应程序。
6、本次收购对公司未来发展的重要意义
(1)本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步
随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立,搭建全球性生产平台以提高
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产业配套和客户服务能力,已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购
以及公司与 NYX 公司将展开的业务合作,借助 NYX 公司的客户资源和生产平
台,将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来,借助 NYX
国际化的业务拓展能力,将有效推动公司欧洲市场的拓展。
(2)本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展
目前,公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件(软饰)。收购 NYX 公司 35%
的股权,将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件(硬饰)拓
展,从而实现产业升级和丰富产品范围。
(3)本次收购将实现双方优势互补,提高客户服务能力
申达股份的优势在于软饰产品,NYX 公司的优势在于硬饰产品,双方通过
优势互补,将产生良好的协同效应,提升市场空间及客户服务能力。目前,双方
在业务领域的技术合作交流已经展开。未来,随着合作的深入,双方在中国、欧
洲建立新的合资公司时,将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享
和协作,共同开发、生产、拓展市场。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
汽车内饰方面,本次非公开发行一方面通过建设生产基地,有利于落实公
司汽车地毯业务“产地销”的发展战略,围绕公司中高端轿车关键大客户宝马集
团、上海大众在国内的产业布局进行配套合作;另一方面,通过并购境外 NYX
公司的股权,借助 NYX 公司的客户资源和生产平台,从中国市场向北美市场拓
展,将来进一步合作向欧洲市场拓展。通过本次收购将使申达股份的产品范围从
软饰向附加值更高的塑料硬饰拓展。
纺织品方面,本次非公开发行将募集资金用于增资海外公司并收购 PFI 公司
的股权。本次收购完成后,公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的
局面。
产业用品业务方面,本次非公开发行将募集资金投产碳纤维及其预浸料项
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目,将丰富公司的产品线,向纺织新材料领域作进一步延伸。
综上,本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后,
公司的综合竞争力将有所增强,主营业务收入和盈利能力将得到有效提升,符合
公司和股东的长远利益。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后,公司的资本金实力将进一步增强,总资产及净资产规
模增加,流动比率与速动比率上升,资产负债率下降,有利于增强公司的偿债能
力,优化资本结构,增强抗风险能力。
此外,本次募集资金投资项目逐步投产后,公司的主营业务收入与盈利水平
将提升,盈利能力将有所增强。
上海申达股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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