申达股份：董事会秘书工作制度-1201736325_股票频道

上海申达股份有限公司组织架构相关规则及程序

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上海申达股份有限公司董事会秘书工作制度

(2015 年 10 月 27 日第八届董事会第十六次会议审议通过)

第一章总则 ...................................................... 2

第二章董事会秘书的任职条件及任免程序.............................. 2

第三章董事会秘书及其工作部门的职责范围............................ 4

第四章董事会秘书的培训和监管...................................... 6

第五章附则....................................................... 7

上海申达股份有限公司组织架构相关规则及程序

第一章总则

第一条为了促进上海申达股份有限公司(简称“本公司)的规范运作,

充分发挥董事会秘书的作用,明确董事会秘书的职责,提高工作效率,依据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上海证券交易所股票上市规则》

(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(以

下简称 “董秘管理办法”)等法律法规和其他规范性文件以及《上海申达股份有

限公司章程》 (以下简称 “公司章程”)等规定,制定本制度。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对

公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书为公司授权发言人,是公司与证券交易所之间的指定

联络人。

第四条公司董事会办公室为董事会秘书的工作部门。

第二章董事会秘书的任职条件及任免程序

第五条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董

事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条董事会秘书和证券事务代表由董事长提名,董事会聘任或解聘。

第七条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

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(五)本公司现任监事;

(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日

向证券交易所备案,并报送以下材料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《董秘管理办法》规

定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候选人

任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。对于证券交

易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘:

(一)本制度第八条规定的任何一种情形;

(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;

(三)连续三个月以上不能履行职责;

(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;

(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。

第十二条董事会秘书被解聘时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原

因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会

的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十四条董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个

月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

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第三章董事会秘书及其工作部门的职责范围

第十五条董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

(一)负责公司信息对外发布;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各

方及有关人员履行信息披露义务;

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;

(五)负责上市公司内幕知情人登记报备工作;

(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事

会及时披露或澄清。

第十六条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议

和股东大会会议;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(五)积极推动公司承担社会责任。

第十七条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制。

第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份

买卖相关规定;

(四)其他公司股权管理事项。

第十九条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助

筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十条董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

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第二十一条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、

勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做

出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告。

第二十二条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要

求履行的其他职责。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时,该董事兼董事会秘书应分别履行职责,不得以双重身份实施一次性

为。

第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、

监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十四条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,

查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

信息。

第二十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,

应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第二十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时,可以直接向证券交易所报告。

第二十七条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离

任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为

的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十八条董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职

责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行

职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十九条公司董事会秘书、本制度第十四条规定的代行董事会秘书职

责的人员或证券事务代表可以公司名义向证券交易所申请办理信息披露与股权

管理事务。

第三十条公司设立董事会办公室。董事会办公室是董事会常设机构、董事

会秘书工作部门、信息披露事务管理部门。公司董事会秘书或证券事务代表兼任

董事会办公室负责人。

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第三十一条公司董事会办公室的职责范围:

(一)协助董事会秘书处理公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,

组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息

披露相关规定;

(二)协助董事会秘书处理投资者关系,协调公司与证券监管机构、投资

者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)协助董事会秘书组织筹备董事会会议和股东大会,做好相关会议记

录;

(四)协助董事会秘书做好公司信息披露的保密工作,在内幕信息泄露时,

及时向证券交易所报告并披露;

(五)协助董事会秘书组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、

法规等的培训,并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助;

(六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,协助董事会秘书督促董事

会及时回复证券交易所问询;

(七)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控

股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公

司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(八)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、

上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,或公司作出或可能作出违反相关规

定的决策时,应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和证券交易所报告;

(九)公司董事会、董事长、董事会秘书交办的其他事宜。

第四章董事会秘书的培训和监管

第三十二条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易

所认可的资格培训,培训时间原则上不少于 36 个课时,并取得董事会秘书资格

培训合格证书。

第三十三条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办

的董事会秘书后续培训。

被证券交易所通报批评的董事会秘书,应参加证券交易所举办的最近一期董

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事会秘书后续培训。

第三十四条董事会秘书违反《董秘管理办法》,情节严重的,证券交易

所根据上市规则的规定给予惩戒。

第三十五条公司将根据董事会秘书的履职情况,或违反《董秘管理办法》

的惩戒(如有),结合公司有关制度对相关责任人进行奖惩。

第五章附则

第三十六条本制度生效前公司各项制度中关于董事会秘书工作的相关

规定,如与本制度不符,以本制度规定为准。

第三十七条本制度之未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法

规、《上市规则》、《公司章程》的规定相冲突的,按照修改后的法律、法规、《上

市规则》、《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度自公司董事会通过之日起生效。

第三十九条本制度的解释权属于公司董事会。

上海申达股份有限公司

2015 年 10 月 27 日

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