台海玛努尔核电设备股份有限公司
控股子公司管理办法
(2015 年 10 月修订)
第一章 总 则
第一条 为加强台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“本公司”“公
司”)控股子公司(以下简称“子公司”)的管理控制,规范子公司内部运作,有
效控制经营风险,保护公司和投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,制定
本办法。
第二条 本办法所称子公司指:
1、公司设立的全资子公司;
2、公司与其他公司或自然人共同设立,公司持股比例超过 50%的控股子公
司;
3、公司虽然持股比例等于或低于 50%,但能够决定其董事会半数以上成员
的组成,或根据相关协议规定或者其他安排拥有其实际控制权的子公司。
第二章 管理的基本原则
第三条 本公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作以及上市公
司资产控制的要求,以股东或控制人的身份并依据子公司章程行使对子公司的重
大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时,
负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
第四条 公司职能部门依据公司内部控制的各项管理制度或办法,对子公司
的预算计划的制定与执行、财务会计、资金调配、固定资产、新产品研发、重大
投资、对外担保、关联交易、人力资源管理、质量控制、安全及环境保护、内部
审计、信息披露等方面在各自的业务范围内加强对子公司的业务指导和监督。
第五条 子公司应当严格遵守《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、
公司内控制度、子公司章程及本办法的规定,规范运作,自觉接受公司及公司职
能部门的工作检查与监督,对公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层提出
的质询,应当如实反映情况和说明原因。
第六条 子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策,建立相应的经
营计划、风险管理程序。
第七条 子公司应当按照本制度及其公司章程的规定,建立重大事项报告制
度、明确审议程序,及时向本公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可
能对公司股票和衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将
重大事项报本公司董事会或股东大会审议。
子公司应及时向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文
件,通报可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第八条 子公司同时控制其他公司的,应参照本办法的要求,逐层建立对其
子公司的管理办法,并接受公司的监督。 对公司及子公司下属分公司、办事处
等分支机构的管理控制,应比照本办法执行。
第三章 治理结构
第九条 在公司战略规划下,控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等
法律、法规及其公司章程的规定,独立经营,合法有效地运作企业法人财产,并
接受公司的监督管理。
第十条 子公司应根据《公司法》等法律、法规的规定,与其他股东协商制
定其公司章程。
第十一条 子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规的要求以及子公司
章程的规定,依法设立股东会(股东大会)、董事会(执行董事)和监事会(监
事),建立健全法人治理结构和内部控制制度。
第十二条 对于全资子公司,由公司以股东决定的方式向子公司直接委派董
事、监事。董事、监事的任职资格,按《公司法》和《公司章程》的相关规定执
行。 委派董事和监事的人选由公司总经理办公会讨论后报董事长批准。
第十三条 公司根据《公司法》、子公司章程等规定向子公司提名的董事、监
事、高级管理人员候选人由公司总经理办公会讨论后报董事长批准。子公司依据
《公司法》及其公司章程的有关规定,将公司提名的董事、监事及高级管理人员
候选人提交子公司的股东会(股东大会)、董事会、监事会选举、聘任。
第十四条 公司委派到子公司的董事、监事应当严格履行保护公司的合法权
益的职责,定期向公司汇报子公司的经营状况和财务状况,及时反映重大问题。
第十五条 公司委派或者提名的董事、监事及高级管理人员任期按子公司章
程规定执行,任期届满,连选可以连任。
第十六条 委派董事、监事提出辞职,或因工作调动,或到退休年龄,或考
核后公司认为其不能胜任,或有损害公司利益行为的,公司按照委派时履行的程
序做出撤销其委派职务并重新委派的股东决定。公司提名的董事、监事及高级管
理人员出现上述情形的,公司将按照提名时履行的程序提请子公司股东会(股东
大会)、董事会、监事会按其公司章程的规定予以更换。
第十七条 公司委派或提名的子公司董事应认真履行以下职责:
1、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责,努力管理好企
业;
2、出席子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司的
决定和要求;
3、在接到任职单位召开董事会、股东会(股东大会)或其他重大会议的通
知后,应将会议议题及时通报董事长和董事会秘书处。董事长和公司总经理应针
对会议议案提出意见,重要意见应以书面形式回复给该董事。
4、在参加子公司董事会、股东会(股东大会)或其他重大会议过程中,要
完整、充分地表达公司的意见并按照公司的意见进行表决,使之真实反映于董事
会决议或会议纪要中。
5、在相关会议结束后,要及时向公司董事长和总经理汇报会议情况。
6、应全面了解子公司情况,真实了解该子公司的生产、销售、经营、财务、
人事、劳资、管理控制等运营状况,实现公司对子公司的监督管理。
7、及时督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司,并
严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
8、每年向公司提交所任职子公司综合情况的书面报告。
第十八条 公司委派或提名的子公司监事应认真履行以下职责:
1、检查子公司的财务情况,当该子公司董事或总经理的行为损害公司利益
时,要求其予以纠正,并及时向公司汇报;
2、对子公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者子公司章程的行为进行监督;
3、出席监事会会议,列席董事会会议,参加股东会(股东大会);
4、子公司章程及公司规定的其他职责。
第十九条 公司审计部依据委派或提名的董事、监事及高级管理人员年度工
作述职报告及经公司审计部审计后的该子公司年度经营指标完成情况,对其进行
评价,并将结果以书面形式上报董事长、总经理。
第二十条 各子公司总经理、副总经理等高级管理人员的任免,按照各子公
司章程所规定的权限和程序执行。
第二十一条 子公司召开股东会(股东大会)、董事会、监事会或其他重大会
议时,会议通知和议题须在会议召开前 5 个工作日报公司董事会秘书,董事会秘
书审核所议事项是否须经公司总经理、董事会、监事会或股东大会批准,并由董
事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第二十二条 子公司在作出股东会(股东大会)、董事会、监事会决议后,应
当在 2 个工作日内,将相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会办公室存档。
第四章 经营及风险管理
第二十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家有关法律、行政法规和政
策,并应根据公司总体发展规划及年度经营计划,制定自身经营管理目标,确保
完成年度经营目标,确保公司及股东的投资收益。
第二十四条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划,该经营计划应在该子公司董事会审核批准后实施。子公
司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括(但不限于)以下内容:
1、主要经济指标,包括当年执行情况及下一年度计划指标;
2、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度生产经营计划及
市场营销策略;
3、当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度成本预算计划;
4、当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;
5、当年新产品研发计划完成情况及下一年新产品开发计划;
6、人力资源发展计划;
7、其他事项。
第二十五条 如行业相关政策、市场环境等外部因素发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到年度经营计划实现的,子公司应及时将有关情况上报公
司。
第二十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定,
要求子公司对经营计划的执行情况、行业及市场情况等进行临时报告,子公司应
遵照执行。
第二十七条 子公司应每月向公司相关管理部门报送营运报告、产销量报告
等经营状况资料,报送资料的项目、格式、内容要求等,按相关管理部门的有关
规定执行。
第二十八条 子公司的所有对外投资均应依据《公司章程》等的规定,通过
公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准及授权,同时接受公司的指导、
监督,未经批准和授权,子公司无权对外投资。
第二十九条 子公司固定资产的购买和处置等重大行为,应按规定的申请审
批程序和权限办理,不得私自购买和处置。
第三十条 子公司发生的关联交易,事先应提请公司董事会或股东大会审议
通过,并遵照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》执行。子
公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源的往来,避免发生任何非经
营性占用的情况。
第三十一条 子公司不得擅自对外担保及子公司之间互相担保,如确需要对
外提供担保的,应遵循《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等有关对外担
保管理制度,经公司董事会或股东大会审议批准后执行。
第三十二条 子公司签订重大合同之前,应提交公司财务部、审计部等相关
部门审核,以控制风险。
第三十三条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子
公司的三会决议文件、公司章程、验资报告、营业执照、印章样式、资质证书、
年检报告书、政府部门有关批文、专利证书、各类重大合同等重要文本,必须按
照有关规定妥善保管,并报公司相关部门备案。
第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务追究其法律责任,并且可以
要求其承担赔偿责任。
第五章 财务管理
第三十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度,子公司财务部接受公
司财务部的业务指导、监督和建议。
第三十六条 子公司财务部门应根据会计准则和财务管理制度建立会计账簿,
登记会计凭证,独立核算。应做好财务管理基础工作,编制并认真执行全面预算,
对日常经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。
第三十七条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 公司计提各项资产减值准备的原则适用于子公司对各项资产减
值准备事项的管理。
第三十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求,按照公司财务部门规定的报送内容和时间要求,及时报送财务报表和
提供会计资料,其财务报表同时接受公司审计部和公司委托的会计师事务所的审
计。
第四十条 子公司定期上报的财务报告主要包括:月报、季报、半年度报告
及年度报告。
第四十一条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人报告资金
变动情况。
第四十二条 子公司不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或将公司
资金挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,子公司财务负责人有权
制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务负责人报告。
第四十三条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,不得设立帐外帐
和小金库。
第四十四条 对子公司存在违反国家有关财经法规及公司财务管理制度的,
应追究有关当事人的责任。
第四十五条 子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第六章 重大信息报告
第四十六条 根据《上市规则》,子公司的信息披露由公司统一负责管理,公
司董事会秘书负责子公司的信息披露工作,子公司董事长及总经理为子公司信息
披露责任人。子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内
部报告制度》有关规定,责成专门的机构或人员与公司董事会秘书或董事会办公
室及时沟通和联络。
第四十七条 子公司应建立重大事项报告制度,明确信息流转程序,及时向
公司分管领导报告拟发生或已经发生的重大业务事项、重大财务事项、重大经营
事项、重大安全生产及环境影响事项以及其他有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息,严格按照公司《信息披露管理制度》的有关规定履
行审批程序,属于信息公开披露范围的,应及时通报董事会秘书。
第四十八条 公司需了解有关重要审批事项的执行和进展情况时,子公司及
相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提
供相关资料。 子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报,由子公司董
事长或总经理签字并加盖公章。
第四十九条 子公司应制定重大信息内部保密制度及内幕信息知情人登记制
度,因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义
务。
第七章 绩效考核
第五十条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规,规范劳动合
同管理,规范用工行为,接受公司综合办公室对其人事管理方面的指导。
第五十一条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造
性责权利相结合的激励约束机制
第五十二条 子公司董事会每年与子公司总经理签订经营目标责任书,下达
考核目标,年底根据完成情况兑现奖惩。子公司副总经理及其他高级管理人员的
年度经营目标责任书,由各子公司总经理分别与其签订。签订的经营目标责任书
报综合办公室备案。
第五十三条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定,报公司综合办公室备案。
第五十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力
差、道德素质不高等因素,不能履行其相应的责任和义务,给公司经营活动和经
济利益造成不良影响的,公司将按照相关程序,通过子公司董事会提出给当事者
相应的处分、处罚、解聘等建议。
第五十五条 子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法
律、法规的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 审计监督
第五十六条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外,还应接受公司因管理工作需要,对子公司进行的定期和不定期的财务状况、
制度执行情况等内部或外聘审计。公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计,
子公司审计工作由公司审计部负责。
第五十七条 内部审计内容应当涵盖子公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节,包括但不限于:对国家有关法律、法规等的执行情
况、对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财
务收支情况、经营管理情况、工程项目情况、安全生产管理情况、人力资源管理
及子公司负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十八条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审
计过程中给予主动配合。
第五十九条 子公司总经理和财务负责人等管理层人员必须配合对其进行的
审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。经公司批准的审计报告书
送达子公司后,子公司必须认真执行。
第六十条 公司审计部门对子公司审计结束后,应出具内部审计工作报告,
对审计事项做出评价,对存在的问题提出整改意见,并提交公司总经理或董事长
审阅。子公司对审计存在的问题要拿出整改意见并进行整改。
第九章 附则
第六十一条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第六十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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