丹甫股份：董事会秘书工作细则(2015年10月)_股票频道

台海玛努尔核电设备股份有限公司

董事会秘书工作细则

(2015 年 10 月修订)

第一章总则

第一条为明确台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)董事

会秘书的职责、权限,规范其履职行为,更好地发挥其作用,根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深

圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及其他有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定本细则。

第二条公司董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公

司和董事会负责,依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

赋予的职权开展工作,履行职责,承担义务。

第二章董事会秘书的任职资格和任免

第三条公司董事会秘书的任职资格:

(一)具有从事秘书、经济、管理、投资、证券、股权事务等工作经验的自

然人。

(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知

识;

(三)具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章,能够

忠诚地履行职责;

(四)熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务的能力;

(五)经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证

书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

2、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

3、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

4、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

5、公司现任监事;

6、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

7、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书

离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会

秘书的有关材料报送深交所,深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出

异议的,董事会可以聘任。

公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合深交所股票上市规则任职资格的说

明、职务、工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

第六条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董

事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并

履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的

责任。

证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。

第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并

向深交所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专

用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交变更后的

资料。

第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公

告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个

人陈述报告。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会应当自相关事实发生之日

起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第三条第二款所规定情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、深交所其

他相关规定或者公司章程,给投资者造成重大损失。

第十条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺在任

职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违

规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十一条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直

至公司正式聘任董事会秘书。

第三章董事会秘书的职责

第十二条董事会秘书作为公司与深交所之间的指定联络人,其主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息

披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时

向深交所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有

问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规

定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

本规则、深交所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公

司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深交

所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的

工作。

董事长应当保证董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露

的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。

公司作出重大决定之前,可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事

会秘书列席,并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深

交所报告。

第四章董事会办公室

第十四条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会办公室

向董事会秘书负责。

第十五条董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第五章董事会秘书工作规则

第十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼

任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董

事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十七条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:

(一)依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会及各专门

委员会会议筹备工作;

1、关于董事会会议的召开时间、地点,董事会秘书在请示董事长后,应尽

快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知;

2、凡需提交董事会会议审议的议案,由董事会秘书负责审核其关联性与程

序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议;

3、董事会秘书应在会议召开前,按照规定的方式及时间将会议资料送达各

与会者。

(二)列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、完整

性,并在会议记录上签字;除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决

议纪录;

(三)依照有关法律、法规、《公司章程》及深交所的规定在董事会会议结

束后将董事会决议及有关资料进行公告;

(四)依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并装

订成册,建立档案。

第十八条董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作:

(一)依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备

工作;

(二)在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司

股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告;

(三)在会议召开前,按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出

席会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册,负责核对出席会议股东

(包括代理人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人)

有权拒绝其进入会场和参加会议;

(四)应在股东大会召开前,将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址,

以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:

1、拟交由股东大会审议的议案全文;

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的

合同或协议,以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益

等所作的解释和说明;

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级

管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对公司和除关

联股东外的其他股东的影响;

4、董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案作出决定

的其他有关资料。

(五)协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会;因不可抗力或其他

异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时,协助董事会向证券

交易所说明原因并按规定进行公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召

开股东大会;

(六)协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常

秩序;

(七)按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录;

(八)依照有关法律、法规、《公司章程》及深交所的规定及时将股东大会

决议进行公告;

(九)认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录,并装订成册,建立

档案。

第十九条董事会秘书应负责做好信息披露工作,执行公司《信息披露管理

制度》的相关规定。

信息及重大事项的发布:

(一)根据有关法律、法规,决定是否需发布信息及重大事项;

(二)对外公告的信息及重大事项,董事会秘书应事前请示董事长;

(三)对于信息公告的发布,董事会秘书应签名确认审核后发布。

公司有关部门应按规定,向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

提供资料产生差错而导致信息披露违规时,应追究相关人员的责任。

第二十条公司在履行信息披露义务时,指派董事会秘书、证券事务代表或

者本细则第十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系,办理信息

披露与股权管理事务。

第二十一条监管部门及交易所对公司的问询函,董事会秘书应组织协调相

关部门准备资料回答问题,完成后进行审核。

第二十二条协助董事会加强公司治理机制建设,包括:

1、建立健全公司内部控制制度;

2、积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

3、积极推动公司建立健全激励约束机制;

4、积极推动公司承担社会责任。

第二十三条负责公司股权管理事务,包括:

1、保管公司股东持股资料;

2、办理公司限售股相关事项;

3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖