华电重工股份有限公司
对外投资管理办法
(已于 2012 年 2 月 16 日审议通过,2015 年 10 月 28 日第一次修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范华电重工股份有限公司(以下简称“公司”或
“华电重工”)的投资行为,防范投资风险,提高投资效益,建立科
学、有效的投资决策与考核体系,维护公司和股东的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国
家有关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定,
结合公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部及全资、控股公司(以下简称“公
司系统”)的各类对外投资行为。
第三条 本办法中的投资是指以资金、实物、资源或无形资产等
方式进行投入并获取经济效益、保障安全生产的行为,主要包括:
1、基本建设投资、大型技术改造;
2、股权收购或资产收购、兼并;
3、设立公司、出资于其他公司等股权投资;
4、其他投资。
第四条 公司系统的所有投资活动,必须遵循以下原则:
1、必须满足政策与规划要求。公司系统所有投资活动必须符合
国家产业政策和法律法规的要求,投资项目属于公司主营业务或战略
规划中的重点发展方向,投资后有利于优化公司资产结构、改善赢利
模式,提升公司综合竞争能力。
2、必须坚持价值思维。所有投资活动必须坚持量力而行,并满
足以下最低投资收益要求:国内项目(除投资于研发项目外)的资本
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金内部收益率不低于 12%;海外项目投资资本金内部收益率不低于
13%(含 EPC),若不含 EPC 资本金内部收益率不低于 15%。
3、必须坚持规模发展、集约经营,缩减投资链条。公司在各业
务板块或特定区域内的投资活动应做到规模化发展,资源集约利用,
避免投资过于分散和重复建设,公司二级及以下企业原则上不得进行
股权投资活动。
4、必须坚持先核准后投资的原则。公司系统的所有投资活动必
须履行公司内部和外部审核或批准程序后方可进行出资或开工建设。
5、公司系统全资及控股公司出现亏损或资产负债率超过 85%的,
禁止开展新的投资活动。
第五条 本办法所称投资管理是指对投资项目的前期立项、可行
性研究分析、评估、决策、审批,以及资金筹措、实施监督、风险控
制、责任考核、项目后评价及日常管理等各环节的综合管理。
第二章 投资管理的机构及职能分工
第六条 规划发展部是公司投资活动的归口管理部门,具体负责
履行以下职能:
1、组织编制公司系统投资需求计划,指导项目需求单位编制投
资发起、立项申请报告、项目可行性研究报告,根据项目特点会同项
目需求单位组织由相关领导及专家参加的评审会,对拟投资项目进行
论证(含尽职调查、估值分析等)和预审核后,组织相关材料上报公
司总经理办公会决策,根据决策情况负责组织公司外部审批的申报与
催办工作。
2、根据本办法有关规定及投资项目的批复结果,负责提出投资
项目的绩效考核建议指标及考核标准,纳入项目投资需求单位和项目
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法人单位的年度目标考核体系。
3、会同相关职能部门对投资项目实施过程监督以及后评价工作
等。
第七条 其他职能部门按照部门职责具体履行以下投资管理职
能:
1、工程管理部负责基建类投资项目的工程建设及招标采购的归
口管理,投资项目工程技术指标体系的建立,投资项目相关指标符合
性的审查;
2、证券与法律事务部负责对各类投资项目的法律文件进行审核
并提出风险提示及预防建议。
3、财务资产部负责投资活动的项目资本金内部收益率等经济效
益指标体系的建立,投资项目有关指标符合性的审查,负责指导项目
融资、担保及公司投资项目的资本金筹措工作,负责监督、指导投资
项目竣工后的决算工作,负责指导资产投资和股权收购项目的估值分
析、审核、产权登记等相关工作。
4、人力资源部负责提出股权投资及并购项目的法人治理结构建
立与完善的建议,负责组织实施项目投资绩效的考核及奖惩兑现工
作。
5、市场部负责对投资项目的目标市场分析等相关内容进行审核。
6、监察审计部负责投资项目全过程的审计监督及违纪违规事件
的查处工作。
7、其他部门应根据投资项目的实际需要及时做好相关配合工作。
第三章 投资决策权限、程序及要求
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第八条 公司对外投资的审批应严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》等国家相关法律、法规等规范性法律文件和本公司《公司
章程》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
对外投资属关联交易事项的,应按公司《关联交易管理制度》有
关关联交易事项的决策程序执行。
公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构;董事会在有关法
律法规等规范性法律文件和《公司章程》规定的范围内或股东大会授
权范围内决定公司对外投资事项;董事会战略委员会可以对须经董事
会批准的重大投资决策进行研究并提出建议;超过有关法律法规等规
范性法律文件和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事
项,应当经股东大会批准。
公司董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度在
总经理批准权限范围内的,经总经理办公会审议后,由总经理批准实
施;额度超过总经理批准权限范围内的,应报董事会审议通过后批准
实施。
第九条 投资活动根据各阶段的特点和重要程度原则上分为发
起、立项和开工三个环节的决策管理。其中资产并购及一般股权投资
活动按前期论证和审核决策两个阶段分为发起和立项两个环节决策,
技改和固定资产扩建项目按年度计划分为立项和开工两个环节决策。
因外部环境发生重大变化、不具备投资或开发价值的项目,实施
单位应及时商规划发展部履行项目核销或终止的决策程序。
第十条 项目开展初步(预)可行性研究(简称“初可研”)工
作前、资产并购启动前期论证时,应履行投资项目的发起决策。
项目投资需求单位申请投资发起决策应经规划发展部向公司总
经理办公会提交申请文件,申请材料应包含以下内容:
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1、拟投资项目的基本情况;
2、投资的目的和意义;
3、下一步工作的建议等。
第十一条 投资项目发起申请决策的重点是对拟投资项目与公
司及所在业务板块发展战略规划的符合性和投资价值的判断。
第十二条 同意发起的投资项目,可以签署项目合作意向协议或
资产并购框架协议(明确排他性条款、保密条款等事项,但不得对是
否收购、收购价格等重要事项做出有法律约束力的承诺),组织开展
相关项目的初可研工作,或开展资产并购尽职调查工作。
投资项目发起申请获得决策机构批准后,投资需求单位应在规划
发展部的指导下,组织专门力量或聘请专业机构深入开展项目可行性
研究并编制投资立项申请报告。
第十三条 项目初可研完成并审查通过后、生产能力提高及发展
项目相关的技改、环保以及限额以上技改和环保类项目完成可研后、
资产并购完成前期论证后,须履行投资项目的立项决策。上报公司总
经理办公会决策的投资立项申请报告应包括以下内容:
1、项目概述,投资必要性(含项目所在区域或行业市场分析和
发展空间预测);
2、(初)可研阶段的主要成果及项目建设的重要条件;
3、投资估算及经济效益分析;
4、融资方案、投资主体构成及其他出资方或被并购方的情况;
5、风险分析及应对措施;
6、项目下一阶段的工作原则及进度计划;
7、结论及建议等。
第十四条 投资立项申请报告上报公司总经理办公会决策之前
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应当履行以下评审及决策程序:
1、由规划发展部根据项目的特点组织由财务资产部、工程管理
部、证券与法律事务部、人力资源部、供应链管理部、监察审计部、
市场部等部门以及相关专家组成的审核小组对投资立项申请报告进
行审核。
2、项目投资申请单位根据审核意见及建议完善投资立项申请报
告后,由规划发展部组织材料上报公司总经理办公会决策。
规划发展部根据公司总经理办公会决策意见,组织完善相关材
料,再按照《公司股东大会议事规则》或《公司董事会议事规则》等
相关规定,履行董事会、股东大会等内部和外部决策程序。
第十五条 投资立项决策审核的重点是项目投资的必要性、可行
性、经济性、竞争力及项目风险的分析与判断,对下一阶段的工作原
则及项目边界条件进行界定。
第十六条 开展并购及境外投资活动,项目投资申请单位应会同
规划发展部共同确定国内外资信良好的中介机构开展尽职调查等专
项服务,以满足相关监管机构对投资决策审查的要求。
第十七条 开展境外投资活动,项目需求单位应负责提供完整的
投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程,以及
与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定外,还应严格按照国家商
务部发布的《境外投资管理办法》及其他相关规定执行。
第十八条 项目立项核准或获得批准后,开工或实施前须履行投
资项目的开工决策。投资项目开工申请决策的重点是项目的建设条件
和所需资金的落实情况,配套工程的核准建设情况,开工的必要性。
第十九条 已核准或已批准的拟开工建设项目,投资单位应根据
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项目建设条件落实情况(土地权证、环评、融资、周边配套工程、施
工准备情况等)向公司工程管理部提出开工申请,经工程管理部组织
复核并确认满足开工条件后报请公司总经理办公会决策,经公司批准
后纳入年度投资计划管理。
第二十条 年度投资计划(开工项目部分)内容包括:
1、拟开工建设项目的建设规模和计划安排;
2、项目建设条件落实情况,含项目核准、施工准备、配套工程
等;
3、投资概算、项目公司及其股权结构、所需资金来源等;
4、公司内部决策情况。
第四章 投资的实施和监督
第二十一条 项目投资主体或管理单位应严格按照公司内部和
外部批复的内容按计划组织项目实施工作,不得任意增加和改变项目
内容,未经批准不得突破投资预算。投资项目在实施过程中,如果项
目的外部条件发生变化,需要增加预算和部分变更投资项目内容的,
应及时以书面形式将变更的理由和变更后的经济技术分析等资料报
告规划发展部,由规划发展部商有关部门后,报公司总经理办公会通
过后执行。投资主体及投资项目内容发生重大变更的应重新履行报批
程序。
第二十二条 项目投资申请单位或项目实施主体应对申报投资
资料的真实性和完整性负责,应对投资项目实施严格的过程控制并对
基建及投资后的运营绩效承担责任。
第二十三条 对参股投资项目的过程控制,由投资主体委派的董
事、监事及其他高级管理人员按照公司法、公司章程有关规定执行。
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第二十四条 由公司直接控股投资、建设、运营的项目,应分别
明确项目投资及运营管理责任人和项目工程建设责任人,并分别明确
其工作职责和绩效目标。
第二十五条 经公司批准的股权投资项目注册公司前的投资协
议、公司章程等重要公司设立文件应经公司规划发展部、证券与法律
事务部审核通过后方可正式签署。
第二十六条 项目投资及实施单位,应做好公司设立、基建、运
行过程中各类资料的归档工作。项目公司应将公司设立的全套文件资
料、历年召开的“三会”的材料及年度审计报告送交办公室和证券与
法律事务部各留存一份。
第二十七条 财务资产部通过审核股权投资单位的“三会”材料,
每年实施股权登记调查等方式对公司股权长期投资进行过程监督管
理。
第二十八条 基建、技改、环保投资项目,投资单位应严格遵守
公司对工程建设的安全、质量、造价、工期等管理规定,严格执行招
投标管理规定,严格投标商资质审查,坚持“公开、公平、公正、科
学择优”原则,在技术、商务满足招标文件要求的同等条件下,按最
低价格原则中标。公司工程管理部、供应链管理部、监察审计部对执
行情况进行指导检查和监督考核。
第二十九条 投资项目实施过程中应严格执行关于投资项目的
过程审计、竣工决算审计和专项审计、监察工作等相关制度,完善内
控机制,建立监督与约束机制,构建惩治与预防腐败体系,防范投资
风险。
第三十条 发生下列行为之一的,公司有权对责任人给予行政、
经济处罚,情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理:
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1、违反本规定,擅自进行投资的;
2、因工作严重失误,致使投资项目造成重大经济损失的;
3、项目筹划和实施过程中,弄虚作假、营私舞弊、恶意串通等
给企业造成重大投资损失的。
第五章 投资后评价与考核
第三十一条 工程项目投资实施前,应针对项目的具体情况,由
项目投资申请单位负责人和投资项目法定代表人(或主要负责人)与
公司签订投资风险控制责任书,以明确项目绩效目标和奖惩措施。
投资绩效目标由规划发展部会同相关职能部门共同拟定。投资绩
效目标由人力资源部按年度纳入项目投资或管理单位的年度综合目
标考核体系。
第三十二条 项目完工验收后,项目投资实施单位应及时撰写项
目实施情况的总结报告,并提交工程管理部和规划发展部。总结报告
应包括但不限于以下内容:
1、项目目标及实际执行情况;
2、项目综合评价;
3、项目建设单位、团队及有关人员表现;
4、经验与教训;
5、问题与建议等。
第三十三条 公司将逐步建立完善投资决策责任追究与考核制
度。对工程建设未经批准超概算、出现工程安全质量问题、正式运营
后出现经营性亏损或其他与可研报告相关指标预测有较大出入的,视
情况追究项目投资申请单位负责人和投资项目单位主要负责人的责
任。
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第三十四条 项目投资或管理单位应针对重大投资活动可能出
现的法律、财务等方面的问题制订处理预案。出现问题后,投资单位
应迅速启动预案,同时按照分级管理、逐级上报的原则,及时上报。
第三十五条 财务资产部应从股权管理的角度对投资项目的实
际运行效果向公司提出股权处置的意见及建议。
第六章 附 则
第三十六条 公司系统的各类投资行为,应按照本办法的有关规
定履行批准程序后方可提交董事会、股东(大)会决策。
第三十七条 公司应当按照国家关于上市公司信息披露的相关
规定和公司《信息披露管理制度》的相关要求履行对外投资相关的信
息披露义务。
第三十八条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效,由公司董事
会负责修订。
第四十条 本办法由公司规划发展部负责解释。
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