成都市新都化工股份有限公司
第一期员工持股计划
(草案)
2015 年 10 月
成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制
定。
2、成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“员工持
股计划”或“本员工持股计划”)的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、
对公司有贡献的核心员工、技术骨干及需要进行激励的其他员工。
本员工持股计划的持有人合计不超过1,300人,其中,参加本员工持股计划
的董事、监事和高级管理人员预计不超过4人,预计出资额不超过630万元,占
员工持股计划总份额的比例不超过7.00%;其他员工预计不超过1,296人,预计
出资额不超过8,370万元,占员工持股计划总份额的比例不超过93.00%。具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划向员工筹集资金总额不超过9,000万元,以“份”作为认
购单位,每份份额为1元,本员工持股计划的份数不超过9,000万份。本员工持
股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划的资金来源为:
(1)公司员工合法薪酬;
(2)通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、本计划在获得股东大会批准后,将所筹集的9,000万元委托给南华期货
股份有限公司(以下简称“南华期货”)管理,并由南华期货成立“南华期货新都
化工共赢1号资产管理计划”(以下简称“新都化工共赢1号”)。新都化工共赢1
1
成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新都化工股票。
6、南华期货代表新都化工共赢 1 号与华泰证券股份有限公司(以下简称
“华泰证券”)签订股票收益权互换协议,约定由华泰证券提供融资资金 11,000
万元,共计 20,000 万元开展以新都化工股票(证券代码:002539)为标的证券
的股票收益互换交易,华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收
益互换交易中,华泰证券是 11,000 万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮
动收益的支付方;新都共赢 1 号是标的股票浮动收益的收取方和新都共赢 1 号
中所融资 11,000 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是新
都化工在股票二级市场上处于公开交易中的股票。公司实际控制人宋睿先生对
新都化工共赢 1 号的融资本金 11,000 万元及其对应的固定收益提供无限连带责
任保证担保。
7、以新都化工共赢 1 号的规模上限 20,000 万元和公司 2015 年 10 月 27 日
的收盘价 12.16 元/股测算,新都化工共赢 1 号所能购买和持有的标的股票数量
上限约为 1,644.73 万股,占公司现有股本总额约为 1.63%。最终标的股票的购
买情况目前还存在一定不确定性,将对本员工持股计划最终持有的股票数量产
生影响。
本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单
个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划存续期为不超过
36 个月,自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。通过二级市场购买
的方式获得股票的,锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔买入股票过户至新
都化工共赢 1 号名下之日起计算。通过其他方式获得股票的,按照国家相关法
律法规规定执行。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大
会的通知,审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可
实施。自股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,新都化工共赢 1 号通过二
级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
12、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情
形。
13、公司本次拟实施员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、
法规的规定,未违反有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的
情形,亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
特别提示 ....................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................. 5
第一章 员工持股计划的目的和原则 ......................................................................... 6
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................... 6
第三章 员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................. 8
第四章 员工持股计划的存续期限、变更和终止 ..................................................... 9
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 10
第六章 员工持股计划的考核办法 ........................................................................... 11
第七章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 12
第八章 公司与持有人的权利和义务 ....................................................................... 18
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................... 19
第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ....................................................... 19
第十一章 其他重要事项 ........................................................................................... 21
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
释义
在本计划草案中,除非另有所指,下列简称特指如下含义:
新都化工、公司 指 成都市新都化工股份有限公司
新都化工股票、公司股票、标的股票 指 新都化工普通股股票,即新都化工 A 股
员工持股计划、本持股计划、本员工持股
指 成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划
计划
草案、本草案、本员工持股计划草案 指 成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其他
持有人、参与对象 指
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 由持有人会议推举产生的员工持股计划管理委员会
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
南华期货 指 南华期货股份有限公司
新都化工共赢 1 号、本资产管理计划、本
指 南华期货新都化工共赢 1 号资产管理计划
资管计划
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第 7 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号: 员工持股计划》
《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划认购协议
《认购协议》 指
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
第一章 员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员
工持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持
股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持
续、健康发展。
二、员工持股计划的原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)参加对象确定的法律依据
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本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》、《备忘录第 7 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关
规定,并结合公司实际情况而确定。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:
1、公司董事、监事、高级管理人员;
2、对公司有贡献的核心员工及技术骨干;
3、需要进行激励的其他员工。
总人数不超过 1,300 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人合计不超过 1,300 人,其中,参加本员工持股计
划的董事、监事和高级管理人员预计不超过 4 人,预计出资额不超过 630 万
元,占员工持股计划总份额的比例不超过 7.00%;其他员工预计不超过 1,296
人,预计出资额不超过 8,370 万元,占员工持股计划总份额的比例不超过
93.00%。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示:
持有人
序号 占持股计划的比例
姓名 职务
1 周伟 副总裁 5.00 %
2 邓伦明 监事会主席 0.25%
3 孙晓霆 监事 1.25%
4 曾桂菊 监事 0.50%
5 其他员工(不超过 1,296 人) 93.00%
合 计 100.00%
三、员工持股计划持有人的核实
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公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司
章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划向员工筹集资金总额不超过 9,000 万元,以“份”作为认购单
位,每份份额为 1 元,单个员工必须认购整数倍份额。员工持股计划持有人具
体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有
人签署《认购协议》并在公司规定时间内足额缴纳认购资金,持有人未按期足
额缴纳认购资金的,自动丧失相应认购权利。本员工持股计划资金来源包括两
部分:
(一)公司员工合法薪酬;
(二)通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划在获得股东大会批准后,公司将根据资产管理计划合同的
约定将所筹集的9,000万元委托给南华期货股份有限公司(以下简称“南华期
货”)管理,并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”(以
下简称“新都化工共赢1号”)。新都化工共赢1号主要通过二级市场购买等法律
法规许可的方式取得并持有新都化工股票。
南华期货代表新都化工共赢 1 号与华泰证券签订股票收益权互换协议,约
定由华泰证券提供融资资金 11,000 万元,共计 20,000 万元开展以新都化工股票
(证券代码:002539)为标的证券的股票收益互换交易,华泰证券根据资产管
理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中,华泰证券是 11,000 万元人民
币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方;新都共赢 1 号是标的股票
浮动收益的收取方和新都共赢 1 号中所融资 11,000 万元的固定收益的支付方。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
该收益互换所挂钩的唯一标的是新都化工在股票二级市场上处于公开交易中的
股票。公司实际控制人宋睿先生对融资本金的偿还及其对应的固定收益支付提
供无限连带责任保证担保。
股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,新都化工共赢 1 号通过二级市
场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
三、本员工持股计划涉及的标的股票数量
以新都化工共赢 1 号的规模上限 20,000 万元和公司 2015 年 10 月 27 日的收
盘价 12.16 元/股测算,新都化工共赢 1 号所能购买和持有的标的股票数量上限
约为 1,644.73 万股,占公司现有股本总额约为 1.63%。最终标的股票的购买情
况目前还存在一定不确定性,将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影
响。
本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单
个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期限、变更和终止
一、本员工持股计划的存续期限
(一)本员工持股计划的存续期为不超过 36 个月,自股东大会审议通过本
员工持股计划之日起计算。本员工持股计划的存续期届满后且员工持股计划资
产依照本计划规定清算、分配完毕的,本员工持股计划即可自行终止。
(二)本员工持股计划的锁定期届满后,在资产管理计划资产均为货币资
金时,本员工持股计划可提前终止。
(三)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经管理委员会审议并提交
董事会审议批准后,存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
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(一)本员工持股计划的锁定期即为新都化工共赢 1 号的锁定期。本员工
持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公
告最后一笔买入股票过户至本资产管理计划名下之日起计算;通过其他方式获
得股票的,按照国家相关法律法规规定执行。
(二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以
其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(三)锁定期届满后新都化工共赢 1 号将根据员工持股计划的安排和当时
市场的情况决定是否卖出股票。
(四)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在下列期间不得买卖
公司股票:
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同
意,并提交公司董事会审议通过。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委员
会对是否参与融资进行审议,并制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司
增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,并提交董事会审议。
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第六章 员工持股计划的考核办法
本员工持股计划标的股票在锁定期届满后分三期减持:第一期为 2016 年
度,本员工持股计划至多可减持标的股票总数的 30%;第二期为 2017 年度,本
员工持股计划至多可减持标的股票总数的 40%;第三期为 2018 年度,本员工持
股计划可减持标的股票剩余部分。持有人通过本员工持股计划标的股票的减持
可获得的收益与公司及个人的年度绩效考核结果直接挂钩。
一、考核条件
(一)公司层面考核条件
1、2015 年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到 2 亿元;
2、2016 年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到 3.5 亿元;
3、2017 年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到 5.5 亿元;
(二)持有人个人考核条件
本员工持股计划持有人需完成人力资源部制定并经公司总裁办公会审议通
过的持有人个人年度绩效考核指标。
二、考核结果运用
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司层面及持有人个人的考核
结果与持有人的收益挂钩,约定如下:
(一)本员工持股计划按年度兑付时,新都化工共赢 1 号份额净值大于 1
元的情况下:
1、若公司年度考核条件及持有人个人年度考核指标均达成,持有人可以获
得兑付部分的本金及兑付标的股票扣除融资成本及相关资管费用后所对应的全
部收益;
2、若公司年度考核条件及持有人个人年度考核指标有任意一项及以上未达
成,持有人只能获得其缴纳的本金(指员工就本次员工持股计划缴纳的资金,
不包括向华泰证券融资的 11,000 万元融资资金)及本金对应的收益,其余收益
(即融资资金产生的收益)由管理委员会制定绩效考核激励方案。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
(二)本员工持股计划按年度兑付时,新都化工共赢 1 号份额净值小于或
等于 1 元的情况下:
1、若持有人个人年度考核指标完成,无论公司年度考核条件是否达成,由
公司实际控制人宋睿先生对持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担
保,并对持有人缴纳的本金按照本金实际占用天数给予 6%的年化利率补偿;
2、若持有人个人年度考核指标未完成,无论公司年度考核条件是否达成,
宋睿先生只对持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保。
三、其他
公司实际控制人宋睿先生对新都化工共赢 1 号的融资本金 11,000 万元及其
对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
本员工持股计划持有人因公司或个人考核条件未达成所不能获得的收益,
由管理委员会制定绩效考核激励方案,用于对公司业绩有贡献的员工(包括但
不限于参与本次员工持股计划的员工)进行激励。
本员工持股计划在存续期内因持有标的股份而获得的现金分红归新都化工
共赢 1 号所有。该等现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费
用。
第七章 员工持股计划的管理模式
一、公司董事会、监事会及股东大会
(一)股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准实施本员工持股计
划。
(二)公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草
案,报股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事
宜。
(三)独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否
存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
(四)公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
二、持有人会议
(一)持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等,均由持有人自行承担。
(二)持有人会议权利:
1、选举、罢免管理委员会委员;
2、决定本员工持股计划的提前终止;
3、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的
延长;
4、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项;
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
6、授权管理委员会行使持有人就公司股份所享有的股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利;
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
8、授权管理委员会在公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩考核结束
后,按照本计划第六章考核办法规定以及持有人所持份额,择机对本员工持股
计划进行兑付;
9、其他应由持有人会议行使的职权。
(三)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会
议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(四)召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式,提交给全体持有
人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
1、会议的时间、地点;
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2、拟审议的事项(会议提案);
3、会议表决所必需的会议材料;
4、发出通知的日期。
紧急情况下,可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括
上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(五)持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表
决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效
决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
(六)合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
三、管理委员会
(一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是
员工持股计划的日常监督管理机构。
(二)管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员由持有人提名候选人,并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理
委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划
的存续期。
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(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的相关规定,对员工持股
计划负有下列忠实义务:
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
2、不得挪用员工持股计划资金;
3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿
责任。
(四)管理委员会行使以下职责:
1、召集持有人会议;
2、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期
的延长;
3、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项;
4、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
5、代表全体持有人行使就公司股份所享有的股东权利或者授权资产管理机
构行使股东权利;
6、负责与资产管理机构的对接工作;
7、管理员工持股计划利益分配,根据员工持股计划的规定决定因公司或个
人考核条件未达成导致持有人所不能获得的其余收益(包括融资资金产生的收
益)的处置;
8、办理员工持股计划份额继承登记;
9、决定员工持股计划中股份锁定期届满后的减持方案;
10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
(五)管理委员会主任行使下列职权:
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
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3、管理委员会授予的其他职权。
(六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开
3 日以前书面通知全体管理委员会委员。
(七)代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主
持管理委员会会议。
(八)管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:邮件、电话、
传真或专人送出等方式;通知时限为:会议召开前 3 天。
(九)管理委员会会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点;
2、会议期限;
3、事由及议题;
4、发出通知的日期。
(十)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决,实行一人一票制。
(十一)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保
障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由所有管理委员会委员签字。
(十二)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委
员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载
明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权
利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。
(十三)管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
(十四)管理委员会会议记录包括以下内容:
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;
3、会议议程;
4、管理委员会委员发言要点;
5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于
以下事项:
(一)根据股东大会决议实施员工持股计划;
(二)决定员工持股计划的变更和终止;
(三)对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(四)办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
(五)决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事
项;
(六)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作
出相应调整;
(七)选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议;
(八)变更员工持股计划的资产管理机构;
(九)办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外;
(十)上述涉及员工持股计划的具体事项也可由公司管理层具体实施办
理。
五、资产管理机构
南华期货为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布
的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持
股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
(一)公司的权利
1、若持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利
益或声誉的,公司有权取消其参与员工持股计划的资格,将其所获授员工持股
计划份额转让给其他持有人或持有人外的第三人,并将其持有的员工持股计划
权益按照相关规定进行处置;
2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划或持有人应缴纳的相关税
费;
3、法律、行政法规及本草案规定的其他权利。
(二)公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等;
3、法律、行政法规及本草案规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益;
2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
3、法律、行政法规、部门规章或本草案规定的其他权利。
(二)持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本草案的相关规定;
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式按时足额缴款;
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险;
4、员工持股计划存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委
员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;
5、法律、行政法规及本草案规定的其他义务。
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
(一)公司拟选任南华期货作为本员工持股计划的管理机构。
(二)公司代表员工持股计划与南华期货签订资产管理计划合同及相关协
议文件。
二、管理协议的主要条款
(一)定向计划名称:南华期货新都化工共赢 1 号资产管理计划
(二)类型:定向资产管理计划
(三)委托人:成都市新都化工股份有限公司(第一期员工持股计划)
(四)管理人:南华期货股份有限公司
(五)托管人:杭州银行股份有限公司
(六)存续期限:本资产管理计划存续期限(即委托期限)为 36 个月,从
资产委托起始日起计算,可根据合同约定进行展期。
三、管理费用的计提及支付方式
(一)管理费
本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。
(二)托管费
本资管计划的年托管费托管人和委托人协商后确定。
第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购公司与南华期
货设立的新都化工共赢 1 号的全部份额而享有新都化工共赢 1 号与华泰证券签
订的股票收益权互换之对应的权益;
(二)现金存款及应计利息;
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成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
(三)资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、员工所持员工持股计划份额的处置办法
(一)持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。
(二)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划
份额不作变更。
(三)持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承
人继续享有。
(四)本员工持股计划存续期内,持有人因个人原因主动离职或因严重违
反公司劳动纪律等管理规定等被开除或辞退的,公司对该员工在本计划中缴纳
的本金予以全额退还。
(五)本员工持股计划存续期内,持有人员工劳动合同期限届满后公司不
再与之续签劳动合同或因其他原因被公司辞退的,公司对其缴纳的本金予以全
额退还并对其缴纳的本金按照本金实际占用天数给予 6%的年化利率补偿。
三、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后,新都化工共赢 1 号资产均为货币资金时,
本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经管理
委员会审议并提交董事会审议批准后,本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的,存续期届满清算完成后,按持有人持
有的份额进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
(一)税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
(二)费用
1、证券交易费用
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员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法
规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
第十一章 其他重要事项
(一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同
执行。
(二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
(三)本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(四)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
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